证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2022-015
转债代码：113604 转债简称：多伦转债
多伦科技股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已授予尚未解除
限售的剩余限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四
届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议案》，因公司 2021 年业绩考核未达
标，2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）
第三个解除限售期条件未成就，同意公司对 136 名激励对象持有的第三期已授予
但尚未解除限售的剩余限制性股票合计 2,418,000 股进行回购注销。上述事项需
提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 12 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予名单和数量
的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
第六次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
续已完成，本次实际授予的激励对象人数为 159 人，实际授予的限制性股票总数
为 705 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证
明。
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 4 名激
励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚
未解锁的合计 195,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表
了独立意见。2019 年 1 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了该事项。2019 年 3 月 8 日，上述 195,000 股限制性股票完成回购注销，公
司在职的激励对象由 159 人降为 155 人。
会第十四次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司 2018 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为 155 人，
解除限售的限制性股票数量为 2,056,500 股，剩余第二、第三个限售期之限制性
股票数量为 4,798,500 股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 6 名激励对象因离职已不再满足成为激
励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 115,500 股限制性
股票进行回购注销，并根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》规定和 2018
年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回
购价格为 4.364 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 12
月 27 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。2020 年 3
月 6 日，上述 115,500 股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由 155
人降为 149 人。
事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期
解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司 2018 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第二个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为 149
人，解除限售的限制性股票数量为 2,007,000 股，剩余第三个限售期之限制性股
票数量为 2,676,000 股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的议
案》，同意将该激励计划有效期延长一年，即第三个解除限售期业绩考核目标以
利润增长率不低于 60%，并相应修订《公司 2018 年限制性股票激励计划》及其
摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。2020
年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。公司
独立董事对此事项发表了独立意见。
监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 13 名激励对象因离职已不再满足成为
激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 258,000 股限制
性股票进行回购注销，并根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》规定和 2018
年、2019 年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限
制性股票回购价格为 4.284 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
对象由 149 人降为 136 人，公司剩余股权激励限制性股票 2,418,000 股。
第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注
销 2018 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议案》，
因公司 2021 年业绩考核未达标，本激励计划第三个解除限售期条件未成就，同
意公司对 136 名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股
票合计 2,418,000 股进行回购注销，并根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》
和 2018 年、2019 年及 2020 年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购
价格，调整后的限制性股票回购价格为 4.244 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
二、本次回购限制性股票依据、价格及数量
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除
限售条件”中“
（三）公司层面业绩考核要求”的规定，“公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”
本激励计划 2021 年会计年度对应第三个解除限售期的业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2021年归属于上市公
第三个解除限售期
司股东的净利润增长率不低于60%；
以上“净利润”是以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
公司 2021 年归属于上市公司股东净利润-17,881.58 万元（以剔除股权激励计划
，较 2017 年归属于上市公司股
股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据）
东净利润的增长率为-286.82%，未达到本激励计划第三个解除限售期的业绩考核
目标，拟对 136 名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股
票进行回购注销。
因第三个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟对 136 名激励对象持有
的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计 2,418,000 股进行回购
注销，公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司于 2019 年、2020 年、2021 年分别实施了权益分派，分别向全体股东每
元（含税）
、每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），三次分配均未进行资
本公积转增股本。上述利润分配方案分别于 2019 年 5 月 28 日、2020 年 5 月 19
日、2021 年 6 月 11 日实施完毕。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（修订
稿）》规定，派息后限制性股票回购价格：P＝P0-V =4.43 元/股－0.066 元/股-0.08
元/股-0.04 元/股＝4.244 元/股。
（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格）
综上，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,418,000
股，回购价格为 4.244 元/股，公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 626,531,164 股变更为
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
有限售条件股份 2,418,000 -2,418,000 0
无限售条件股份 624,113,164 0 624,113,164
总计 626,531,164 -2,418,000 624,113,164
上述回购注销事项需通过公司股东大会审议通过后办理限制性股票回购过
户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响，亦不会影响股东的权益及损害股东利益，也不会影响公司管理层和核
心骨干的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会认为：本次回购注销已授予尚未解除限售的剩余限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2018 年限制性股票激励计划》
的相关规定，同意对已授予尚未解除限售的剩余限制性股票予以回购注销。
七、独立董事意见
独立董事认为：因激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司
对 136 名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计
《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。同意对已授予尚未解除限售的剩余限制性股票予以回购注销，并同
意将该事项提交股东大会审议。
八、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
式符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
量及价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
务并办理相关限制性股票的回购注销手续等。
特此公告。
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