A 股代码:600508 A 股简称:上海能源 编号:临 2022-017
上海大屯能源股份有限公司
关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县
玉泉煤业有限公司 70%股权及相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易简要内容:通过北京产权交易所,重新以公开挂牌方
式转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司(简称
“玉泉煤业公司”)70%股权及相关债权
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
上海大屯能源股份有限公司第八届董事会第七次会议于
通过了《关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有
限公司 70%股权及相关债权的议案》
。为完成玉泉煤业公司处僵
治困任务,进一步调整公司发展地域布局,优化公司资产结构,
盘活存量资产,同意重新启动玉泉煤业公司 70%股权及相关债权
公开挂牌转让。董事会同意公司通过北京产权交易所重新启动公
开挂牌转让所持玉泉煤业公司 70%股权及相关债权,其中股权首
次挂牌价格以不低于资产评估评审备案后的对应评估值。同时,
授权公司经理层履行此次股权及相关债权转让的相关程序,签署
相关法律文件。若首次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受
让方,授权公司经理层重新决策股权公开挂牌转让底价。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司本次通过北京产权交易所重新启动玉泉煤业公司 70%
股权及相关债权公开挂牌转让,尚未确定交易对象,公司将根据
公开公开挂牌转让进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展
情况。
三、交易标的基本情况
(一)名称:山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司
(二)类型:其他有限责任公司
(三)注册地:阳泉市盂县路家村镇观沟村
(四)住所:阳泉市盂县路家村镇观沟村
(五)法定代表人:乐亚乃
(六)注册资本:人民币 20000 万元
(七)成立日期:2010 年 11 月 11 日
(八)经营范围:矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(九)玉泉煤业公司是 2012 年 12 月公司收购原股东持有的
玉泉煤业公司 70%股权后,成为公司控股子公司,其中公司持有
属玉泉煤矿属于 2009 年山西省兼并重组整合矿井,山西省批复
生产规模为 120 万吨/年;井田面积 6.58 平方公里,核实保有资
源储量 5,237 万吨,设计可采储量 1,600 万吨,主要煤种为优质
贫煤。兼并重组后,玉泉煤矿一直处于矿井建设期。因该矿初步
设计变更未履行变更手续和矿村关系等因素的影响,从 2016 年
(十)玉泉煤业公司一年又一期主要财务指标。
币种:人民币 单位:万元
项目
(未经审计) (已经审计)
资产总额 48,347.65 48,238.44
负债总额 37,005.20 36,766.64
净资产 11,342.45 11,471.80
项目
(未经审计) (已经审计)
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -129.35 -475.57
净利润 -129.35 -475.57
四、2018 年至 2019 年玉泉煤业公司 70%股权及相关债权公
开挂牌转让情况
《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有
限公司 70%股权及相关债权的议案》
,同意通过北京产权交易所
以公开挂牌方式转让所持玉泉煤业公司 70%股权及相关债权;公
司聘请中介机构对玉泉煤业公司进行了评估,净资产评估价值为
月 6 日至 12 月 3 日在北京产权交易所首次挂牌,首次挂牌的股
权挂牌转让底价为 27,435.28 万元(公司所持山西玉泉煤业 70%
股权对应的评估价值)
,债权挂牌转让价 5673.18 万元,在此期
间未征集到意向受让方。
玉泉煤业公司 70%股权及相关债权在北京产权交易所进行第二
次挂牌,第二次股权挂牌价格确定为 13,717.64 万元(即资产评
估备案净资产的 50%)
;债权挂牌转让价仍为 5,673.18 万元。第
二次挂牌信息披露时间为:2018 年 12 月 19 日至 2019 年 11 月 7
日。两次挂牌期间,未征集到意向受让方。根据《北京产权交易
所企业国有产权转让操作规则》有关规定:“产权转让项目自首
次信息披露之日起超过 12 个月未征集到合格意向受让方的,转
让方应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程
序”,故终止了转让工作程序。
五、重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让的必要性及
可行性
(一)必要性
重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让,主要是完成玉
泉煤业公司处僵治困任务,进一步调整公司发展地域布局,优化
公司资产结构,盘活存量资产。
(二)可行性
导致 2018 年至 2019 年度玉泉煤业公司股权及相关债权未能
成功转让的主要原因是:受“山西省晋政办函〔2013〕95 号”文件
中,有关“单独保留矿井变更后的控股股东必须是山西省审定的
具有办矿主体资格的企业”的规定影响,极大地限制了意向受让
方的范围。
根据山西省人民政府《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促
进国有资本优化布局的实施意见》精神,取消了煤矿办矿主体资
格和办矿主体变更的限制,且该文件下发后有多家企业到玉泉煤
业公司进行现场踏勘,并表达了收购的意向。
综上,重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让是十分必
要的,也是可行的。
六、山西玉泉煤业公司审计及资产评估情况
根据公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、
中联资产评估集团有限公司对玉泉煤业公司的资产、负债进行审
计和评估的结果。截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日,玉泉煤业
公司经审计初步确认的公司报表资产总额 46296.10 万元,负债
总额 37281.58 万元,净资产 9014.52 万元。按资产基础法评估后
资产总额 46,296.10 万元,评估值 89,351.86 万元,评估增值
估值 37,281.58 万元,无评估增减值;净资产账面值 9,014.52 万
元,评估值 52,070.29 万元,评估增值 43,055.77 万元,增值
值为 36449.20 万元。
上述审计、评估结果经玉泉煤业公司、公司初步审核确认,
资产评估结果尚需履行国有产权转让相关评审备案程序。
七、公司持有玉泉煤业公司债权情况
截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日,公司持有山西玉泉煤业
公司债权合计 10884.55 万元(含借款本金利息)。
八、玉泉煤业公司 70%股权及相关债权转让方案
(一)拟转让标的
公司持有的玉泉煤业公司 70%股权及相关债权。
(二)本次交易的主要内容及履约安排
本次交易的主要内容为股权及相关债权转让,其中股权首次
挂牌价格以不低于资产评估评审备案后的对应评估值,并在北京
产权交易所公开挂牌转让所持玉泉煤业公司 70%股权及相关债
权。若本次股权及相关债权转让顺利实施,公司将不再持有玉泉
煤业公司股权。
由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让,受让
方和最终交易价格尚不确定,公司将根据交易事项的进展情况,
及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
(三)涉及的其他安排
本次转让完成后,公司派到玉泉煤业公司的 9 名职工,由公
司负责分流安置,不需玉泉煤业公司继续聘用。玉泉煤业公司现
有的 17 名劳务派遣工,仍需由玉泉煤业公司继续履行签订的劳
务派遣合同。
除本次转让的相关债权外,不涉及其他债权债务的转移,玉
泉煤业公司将继续享有其他债权并承担全部债务,即本次转让完
成后,玉泉煤业公司仍保留法人资格,其法人股东发生改变。因
此,除上述相关债权外,在本次转让前,玉泉煤业公司经营活动
中所发生的债权、债务,仍由其本身承担。
本次转让不涉及玉泉煤业公司任何资产处置事项。
本次转让完成后,玉泉煤业公司将根据受让方的推荐意见,
及时召开股东会,调整公司董事会和监事会成员;由玉泉煤业公
司新一届董事会按照《公司章程》规定,决定是否调整公司现有
业务及经营管理机构的设置、职权、管理层等。
公司收到转让玉泉煤业公司 70%股权的转让价款后将用于
补充流动资金。
九、转让玉泉煤业公司 70%股权及相关债权的目的和对公
司的影响
转让玉泉煤业公司 70%股权及相关债权,主要是进一步调整
公司发展地域布局,优化公司资产结构,盘活存量资产。本次交
易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。公司转让玉
泉煤业公司 70%股权及相关债权后,玉泉煤业公司不再纳入公司
合并范围,公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会