北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购注销价格及回购注销部分限制性股票
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二〇二二年四月
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法律意见书
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法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
本次激励计划 指 多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划（修订 《多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订
指
稿）
》 稿）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购注销价格及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为多伦科技股份有限公司（以
下简称“多伦科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
注销价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次调整及本次回购注销有关法律问题发表意见，
而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为多伦科技本次调整及本次回购注销的相关事项出具法律
意见如下：
一、 本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，多伦科技已就本次激励计划取得了如
下批准和授权：
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法律意见书
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予名单
和数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》
，同意本次激励计划的授予价格由 4.48 元/股调整为 4.43 元/股。
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
对 4 名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的合计 195,000 股限制性股票进行回
购注销。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 4 名已离职的
激励对象已获授但尚未解锁的合计 195,000 股限制性股票进行回购注销。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一
期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。
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法律意见书
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 6 名已离职激励对象已获授但尚未
解锁的合计 115,500 股限制性股票进行回购注销，并同意本次激励计划限制性股
票的回购价格调整为 4.364 元/股。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 6 名已离职激励
对象已获授但尚未解锁的合计 115,500 股限制性股票进行回购注销。
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
的议案》等议案，同意公司对 13 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的合计
格调整为 4.284 元/股。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 13 名已离职激
励对象已获授但尚未解锁的合计 258,000 股限制性股票进行回购注销。
事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议
案》，因公司 2021 年业绩考核未达标，本次激励计划第三个解除限售期条件未成
就，同意公司对激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票
合计 2,418,000 股进行回购注销，并同意本次激励计划限制性股票的回购价格调
整为 4.244 元/股。
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法律意见书
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，多伦科技本次调整及本
次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《多伦科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划
（修订稿）
》”）的相关规定。
二、 本次调整限制性股票回购价格的具体情况
（一）回购价格的调整原因
据 2019 年年度股东大会决议，以公司总股本 626,779,500 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）。
根据《激励计划（修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（二）回购价格的调整情况
根据《激励计划（修订稿）》的规定，若在激励对象行权前有派息事项的，
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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法律意见书
根据上述调整方法，公司实施 2018 年、2019 年、2020 年年度权益分派后，
本次限制性股票回购价格调整为 4.244 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，同意
本次激励计划限制性股票的回购价格调整为 4.244 元/股。根据公司 2018 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜属于董事会
权限范围，经公司董事会通过后无需提交股东大会审议。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票回
购价格的原因及方式符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（修订稿）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。其中，本次激励计划第三
个解除限售期的业绩考核目标为“以 2017 年归属于上市公司股东的净利润为基
准，2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 60%”，前述“净利润”
以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
根据公司的说明，公司 2021 年归属于上市公司股东净利润（剔除股权激励
计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值后）较 2017 年归属于上市公司股
东净利润的增长率为-286.82%，未达到本次激励计划第三个解除限售期的业绩考
核目标，本次激励计划第三个解除限售期条件未成就。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已授予尚
未解除限售的剩余限制性股票的议案》等议案，同意对激励对象持有的第三期已
授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,418,000 股进行回购注销，并按照前述
调整后的回购价格（即 4.244 元/股）加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销事宜
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法律意见书
属于董事会权限范围，经公司董事会通过后无需提交股东大会审议。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制
性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关
规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
式符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
量及价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
务并办理相关限制性股票的回购注销手续等。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划调整限制性股票回购注销价格及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书》的签章页，无正文）
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刘 佳
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