证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2022-033
曲美家居集团股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
公司拟向激励对象首次授予851.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的1.47%，约占本次授予权益总额的93.41%；预留60.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次授予权益总额的6.59%。
一、公司基本情况：
（一）公司经中国证券管理委员会批准，公司于 2015 年 4 月 22 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司注册地为北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号。公司主
要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体
家居解决方案。
（二）近三年主要业绩情况
主要会计数据 2019年 2020年 2021年
营业收入 4,279,355,737.80 4,278,737,933.65 5,073,255,641.21
归属于上市公司股东的净利润 82,155,263.70 103,850,669.82 177,908,525.50
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 700,731,674.56 618,753,040.54 441,139,642.35
归属于上市公司股东的净资产 1,501,183,094.11 2,160,512,617.15 2,017,956,666.29
总资产 7,716,772,279.37 7,682,310,985.52 7,640,936,989.88
每股净资产 3.97 4.48 3.49
主要财务指标 2019年 2020年 2021年
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.31
加权平均净资产收益率（%） 5.78 5.85 8.44
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：非独立董事赵瑞海先生、赵瑞
宾先生、赵瑞杰先生、吴娜妮女士、谢文斌先生、饶水源先生、孙海凤女士，独
立董事何法涧先生、陈燕生先生、傅江女士、刘松先生。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席户娜娜女士、监事杨
敏女士、职工代表监事王近女士。
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：赵瑞海先生、赵瑞宾先生、赵瑞杰先
生、吴娜妮女士、孙海凤女士、孙潇阳先生。
二、股权激励计划的目的
曲美家居实施股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予911.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布时
公司股本总额58,039.56万股的1.57%。其中，首次授予851.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的1.47%，约占本次授予权益总额的93.41%；预留
益总额的6.59%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、 股权激励计划激励对象范围及分配情况
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立
董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象共计74人，包括：
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予 获授的限制性股 占授予总 占目前股本总额
姓名 职务
安排 票数量（万股） 量的比例 的比例
谢文斌 董事 40.00 4.39% 0.07%
饶水源 董事 40.00 4.39% 0.07%
首次
孙海凤 董事、财务总监 20.00 2.20% 0.03%
授予
孙潇阳 董事会秘书 40.00 4.39% 0.07%
核心骨干人员（共计 70 人） 711.00 78.05% 1.23%
首次授予合计（74 人） 851.00 93.41% 1.47%
预留 60.00 6.59% 0.10%
合计 911.00 100.00% 1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 5.80 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 5.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）9.77 元的 50%，为每股 4.89 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.59 元的 50%，为每股 5.80
元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价格
的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。
七、本激励计划的相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）首次获受的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
（2）预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
（3）预留部分若在 2023 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
八、本次激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担
的借款利率不高于 5%的利息回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之
一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%
的利息。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2021 年境内营业收入为基数，2022 年境内营业收入增长率不低于
（注）
第一个解除限售期 2.19%
首次授予限制性股票 以2022年境内营业收入为基数，2023年境内营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 10.00%
首次授予限制性股票
以2023年境内营业收入基数，2024年境内营业收入增长率不低于10.00%
第三个解除限售期
注：1、境内收入为公司年报分部信息中曲美分部的营业收入，下同。2、考虑到 2022
年 1 季度公司境内业务的开展受到国内多地疫情管控影响，因此 2022 年 1 季度不纳入 2022
年度业绩考核期间，2022 年度业绩考核期间为 2022 年 4-12 月，考核目标为同比 2021 年同
期增长 10%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款
利率不高于 5%的利息回购注销。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，预留部分的业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2023 年授予，则年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2022年境内营业收入为基数，2023年境内营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 10.00%
预留授予的限制性股票 以2023年境内营业收入为基数，2024年境内营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 10.00%
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，由公
司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息回购
注销。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
（二）本计划的权益授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成登记、公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公告。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿
还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
它税费。
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有
效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制
性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而
承担的借款利率不高于 5%的利息回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予
价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的
利息回购注销。
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借
款利率不高于 5%的利息回购注销。
可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是
否纳入可解除限售条件。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可
解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担
的借款利率不高于 5%的利息回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高
于 5%的利息回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高
级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高
级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成
本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中
董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象
带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授
予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在
授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，
其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由
于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得
出加权平均限售期为 1.5 年。使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为
公司于董事会当日运用该模型以 2022 年 4 月 27 日为计算的基准日，使用
Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 1.944 元，作为董事、高级管理人员
的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.1 元/股（假设授予日公司收盘价为 10.1 元/股）
（2）有效期为：1.5 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：42.6835%（取本激励计划公告前公司最近 1.5 年的年化
波动率）
（4）无风险利率：2.1374 %（取本激励计划公告前最新 1 年期、2 年期国债
年化收益率均值）
（5）股息率：0.8770%（取本激励计划公告前公司最近 1 年的股息率）
综上，根据2022年4月27日预测算曲美家居向激励对象授予的权益工具公允
价值总额为3,387.12万元，该等公允价值总额作为曲美家居本次股权激励计划的
激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假设公司2022年5月底首次授予限制性股票，2022-2025年限制性股票成本摊
销情况如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十四、上网公告附件
《曲美家居股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
