北京兆易创新科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》
、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交
易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《北京兆易创新科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《北京兆
易创新科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，我们作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司 2021
年年报等相关材料的基础上，就公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的专项说明
及独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情
况进行了核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司不存
在对外违规担保的情况。
二、独立董事关于董事会会议审议事项的独立意见
(一)关于 2021 年度利润分配预案
公司拟以 2021 年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 10.6 元（含税），预计派发现金红利总额为 707,515,128.12
元，占公司 2021 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 30.28%。公司不进行资
本公积金转增股本，不送红股。
公司 2021 年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公
司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况和现金流
状况等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报。该预案不存在损害股东，
特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
(二)关于公司 2021 年度内部控制评价报告
经审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效
的执行，能够对关联交易、募集资金、信息披露等重大经营事项进行规范管控。《公
司 2021 年度内部控制评价报告》严格按照内部控制基本规范、评价指引相关规定
的要求，全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，
客观地评价了公司内部控制的有效性。我们一致同意该议案。
(三)关于使用 2019 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集
资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定
的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法
规及公司章程的相关规定。
我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 2 亿的 2019 年
非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、
有保本约定的银行理财产品或结构性存款。
(四)关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集
资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定
的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法
规及公司章程的相关规定。
我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 20 亿的 2020 年
非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、
有保本约定的银行理财产品或结构性存款。
(五)关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全
的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使用效
率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动
使用最高额度不超过人民币 30 亿的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买
安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。
(六)关于 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案
公司及子公司开展外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大
幅波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，不存在损害公司和全体股东、尤
其是中小股东利益的情形。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从
事外汇套期保值业务建立了健全的业务操作原则、审批流程、操作流程。本次外汇
套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，按照相
关制度的规定，适时开展外汇套期保值业务。
(七)关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司
增资的议案
本次募集资金投资项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”增加实施主体和地点
并使用募集资金向全资子公司增资的事项，符合公司募集资金使用规划及实际运营
需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，
不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关法规的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。
公司独立董事一致同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向
全资子公司增资事项。
(八)关于使用募集资金对全资子公司上海思立微增资的议案
公司使用募集资金对全资子公司上海思立微增资，符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用
途或违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也
不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。本次增资事项保障该募投
项目的顺利实施，丰富公司产品线，扩大公司竞争优势。同意本次使用募集资金向
全资子公司进行增资。
(九)关于会计政策变更的议案
我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的
合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
(十)关于拟签署日常关联交易框架合同并新增 2022 年度日常关联交易额度的
议案
定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损
害中小股东权益，不会影响公司独立性。
易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。
额度事项。
(十一)关于公司高级管理人员 2021 年度绩效考核和 2022 年度薪酬调整的议案
经核查，我们认为《关于<北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员 2021
年度绩效考核和 2022 年度薪酬调整>的议案》根据公司实际经营情况制定，体现了
对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司的长期发展，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，关联董事
在董事会审议上述议案时回避表决，相关决策程序合法有效。因此，我们一致同意
上述议案。
(十二)关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售
期行权条件及解除限售条件成就的议案
公司层面 2021 年度业绩及各业务单元/部门绩效已达到考核目标，且授予的 277
名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，根据公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权条件及解除限售条件，
公司激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面
业绩考核条件、各业务单元/部门绩效目标、个人层面绩效考核条件均已达成，且
公司及激励对象均未发生公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及
可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东
的利益。
(十三)关于思立微重组整合进展情况
公司持续推进与思立微在业务、资产、人员、文化等方面的深度有效整合，丰
富产品线，协同创造价值，拓展战略布局，打造存储、控制、传感、互联、以及边
缘计算的一体化生态来满足客户的不同需求。通过团队和文化整合，达到了良好的
协同以及管控效果；通过两年多的整合，在产品技术、产品规划等方面的协同效应
进一步显现。公司整合进展情况符合预期计划，取得了良好的整合效果。
（本页以下无正文）
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