北京兆易创新科技股份有限公司
章程
二〇二二年四月
第一章 总 则
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
起设立的股份有限公司，北京兆易创新科技有限公司原有各股东为公司的发起人。
公司以发起方式设立，于 2012 年 12 月 28 日在北京市工商行政管理局注册登记。统一社
会信用代码：91110108773369432Y。
向社会公众公开发行人民币普通股 2500 万股，于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上
市。
资产对公司的债务承担责任。
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二章 经营宗旨和范围
越的经营成果回报股东，服务社会。
动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
股。
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兆易创新科技有限公司的股权所对应的
净资产折股认购公司股份，各发起人的出资在公司设立时全部缴足。公司发起人情况如
下：
序号 发起人 认购股份数（万股）
Insight Power Investments Limited （ 讯 安 投 资 有 限 公
司）
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 7,500
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
下列方式增加资本：
章程规定的程序办理。
的股份：
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的其他方式进行。
公司因第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
司因第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 21 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5
项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
公司股票在上海证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统
继续交易。
的限制转让期限的，从其约定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,公
司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
表决权；
议、财务会计报告；
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
效。
公司股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
以向人民法院提起诉讼。
股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
实发生当日，向公司做出书面报告。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持
股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董
事会秘书，同时抄送董事长；
议的通知；
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视
情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会
会或其他机构和个人代为行使）：
项；
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）；
外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应
当提交股东大会审议：
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
担保；
个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议送达前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
供股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知
行政法规和本章程的有关规定。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 50 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
知各股东。
托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；
的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日说明原因。
第五节 股东大会的召开
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代
理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权
委托书。
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。
管理人员应当列席会议。
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
名独立董事也应作出述职报告。
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
或超过 20%；
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，应实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票
选举。
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
案，不能在本次股东大会上进行表决。
以第一次投票结果为准。
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
中作特别提示。
过之日；股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属；
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
者以公司财产为他人提供担保；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
董事会应当建议股东大会予以撤换。
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
案；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
产绝对值 0.5%以上不满 5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在 30
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5%的关联交易；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
对值计算）：
为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50％，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50％，且绝对金额超过 100 万
元。
作出说明。
学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
选举产生。
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
和监事。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召开 5 日前。
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
并由参会董事签字。
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
名。
使以下特别职权：
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
等。
得干预其独立行使职权。
第三节 董事会秘书
书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责。
的准确性，并在会议记录上签字；
的会议文件和记录；
任；
时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要
上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
本章程第 95 条关于董事的忠实义务和第 96 条 4～6 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
管理人员。
度；
司之间的劳务合同规定。
系，并可以规定副总经理的职权。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
和勤勉的义务。
第七章 监事会
第一节 监事
管理人员不得兼任监事。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免
的建议；
正；
会议职责时召集和主持股东大会会议；
讼；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
当经半数以上监事通过。
效率和科学决策。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
方法和原则。
业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表及附注。
户存储。
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
成股利（或股份）的派发事项。
的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财
政和税务部门。
卖的官方价格。
和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。
利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式，且现金分红优先于其他利润分配方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度
进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件
的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红的条件及最低比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部
经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且此三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1
股。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司实施差异化现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的
规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确
保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当
通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独
立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。
利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会
及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
亏损；
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
度亏损；
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资
者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事
过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
金。
第二节 内部审计
监督。
负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
事务所。
管理人员提供有关的资料和说明；
明；
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事
会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
及会议作出的决议并不因此无效。
交易所网站（http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
法办理审批和注销登记；设立新公司的，依法办理审批和公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法办理审批和公司变更登记。
第二节 解散和清算
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
政法规的规定相抵触；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 附 则
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
够实际支配公司行为的人。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
与章程的规定相抵触。
务委员会、北京市海淀区工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
含本数。
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