北京兆易创新科技股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
“公司”）的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章
程》、公司《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，勤勉履职，认
真审议董事会及各专门委员会会议的各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展
提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为
董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护
了公司和中小股东的合法利益。现将我们在 2021 年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会独立董事王志华先生、张克东先生、梁上上先
生任期届满。2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第五次临时股东大会选举张克东
先生、梁上上先生、钱鹤先生为第四届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张克东，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，经济学学士，注册会计师。曾任中信会计师事务所经理、副主任，中天信
会计师事务所副主任，信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，中国证监会发
行审核委员会专职审核委员。2001 年至今担任信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人、信永中和集团副总经理、管理委员会委员。现任宝鸡钛业股份
有限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、国金基金管理有限公司独
立董事、山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事。2018 年 12 月起担任公司
独立董事，审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
梁上上，男，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
法学院民商法博士。1997.8-2013.9，浙江大学法学院，先后担任助教，讲师，副
教授，教授，博士生导师等；其间先后担任法律系副主任，法学院院务委员，副
院长等；2013.9-至今，清华大学法学院教授，博士生导师。其间，担任法学院教
学委员会委员等。现任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事、乐歌人体工学
科技股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。2018
年 12 月起担任公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
提名委员会委员。
钱鹤，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学集
成电路学院长聘教授。1990 年毕业于西安交通大学微电子专业并获博士学位；
月任该所所长；2006 年 6 月-2008 年 12 月在三星半导体（中国）研究所工作，
任所长；2009 年 1 月起入职清华大学，科研工作主要集中在新型半导体存储器
方面。现任有研半导体硅材料股份公司独立董事、北京忆恒创源科技股份有限公
司独立董事。2021 年 12 月至今担任公司独立董事，提名委员会主任委员、战略
委员会委员。
王志华，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居住权，清华大学无线电
电子学系学士、硕士、电子工程系博士。历任清华大学讲师、副教授。1997 年
至今任清华大学教授。现任北京东进航空科技股份有限公司、芯原微电子（上海）
股份有限公司、钜泉光电科技（上海）股份有限公司、恒玄科技（上海）股份有
限公司、灿芯半导体（上海）股份有限公司独立董事。2015 年 12 月至 2021 年
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、兆易创新
《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会 12 次（现场方式 2 次，通讯方式 7 次，现场
结合通讯方式 3 次）；股东大会 6 次。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
董事 应参 通讯
亲自 委托 缺席 是否连续 应出席 出席股
姓名 加董 方式
出席 出席 两次未亲 股东大 东大会
事会 参加 次数 自参加
次数 次数 会次数 次数
次数 次数
张克东 12 12 9 0 0 否 6 2
梁上上 12 12 9 0 0 否 6 3
王志华 11 11 9 0 0 否 6 5
钱鹤 1 1 0 0 0 否 0 0
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 22 次会议，其中 1 次战略委员会
会议，9 次审计委员会会议，9 次薪酬与考核委员会会议，3 次提名委员会会议，
作为董事会各专门委员会的委员，我们均参加了报告期内的各次专门委员会会
议。
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会及各专门委会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为
全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身
积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委
员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切
实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2021 年度董事会的所有议
案均投了赞成票；公司董事会 2021 年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相
关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司
的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况、关联交易等重大事项，关
注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项进展
情况，征求意见，听取建议并及时落实，为我们更好的履职提供了必要的条件和
大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司的定期报告编制、关联交易、募集资金使用、股权激励等事项予以重点审核，
从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、
公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制
度》等要求，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司《关于拟对睿力
集成电路有限公司增资的议案》、
《关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
等关联交易事项进行审议，并出具了事前认可意见和独立意见，我们认为，公司
的关联交易事项符合经营和长远战略发展的需要，遵循了公平、公允的交易原则，
不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，规范、
合理地使用募集资金。公司分别审议通过了《关于使用 2019 年非公开发行股票
闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项是为了进一步提高募集资金使用效
率，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提
高公司的资金使用效率，我们对上述议案都发表了同意的独立意见。公司及时、
真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募集资金管理
和信息披露违规的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，经了解与核查，公司不存在对外担保及关联方违规占用公司资金
的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，结
合公司实际经营情况，对高级管理人员 2020 年度绩效考核和 2021 年度薪酬调整
的议案审议通过，报请董事会审议。经核查，我们认为该议案符合国家有关法律、
法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）现金分红及投资者回报情况
报告期内，我们审议了公司《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》并发表独立意见，我们认为：公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案
充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、和现金流状况等因素，兼顾了
公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股
票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021
年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所决策程序合法、有效，符
合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及
《公司章程》的相关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务。我们作为公司独立董
事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核
查，确保所披露信息符合及时、真实、准确、完整的要求，切实维护广大投资者
和公众股东的合法权益。
报告期内，公司共披露包括“三会”决议、关联交易、募集资金使用、股权
激励计划及相关事项等在内的临时公告 127 则。同时，公司根据相关要求，按照
预约披露时间及时准确地披露了 2020 年年报、2021 年第一季度报告、2021 年半
年度报告、2021 年第三季度报告共 4 则定期报告。
（八）换届选举情况
《公
司章程》、
《公司董事会议事规则》等有关规定选举产生了第四届董事会、监事会，
并聘任高级管理人员。
我们根据相关法律法规的规定，对上述董事、高级管理人员的任职资格进行
了审核，同意将选举、聘任上述董事、高级管理人员的议案提交董事会审议，并
发表独立意见。我们认为，公司第四届董事会及各专门委员会的组成、董事及高
级管理人员的任职资格、选举聘任程序、独立人数董事比例和专业配置情况，均
符合有关上市公司治理规范的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东严格按照承诺事项
履行职责，未发生违反承诺事项的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，结合公
司实际经营情况，进一步建立健全内部控制体系，推进企业内部控制规范体系稳
步实施。公司建立的内控管理体系能够得到有效执行，公司出具的《2020 年度
内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
薪酬与考核委员会 9 次，提名委员会 3 次，审议通过了包括定期报告、关联交易、
募集资金使用、股权激励计划及相关等重要经营事项在内的各类议案，为公司各
项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职
责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时
就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的不断提升。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行其职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议
案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，秉承对公司和全体股东负责
的精神，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2021 年度工作中给予的协助和
积极配合，表示衷心的感谢。
（本页以下无正文）
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