江苏海力风电设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及
商业汇票、保函等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东大会或
董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法
律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《公司法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文
件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司股东大会或董事会批准，子公司
及公司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互提供担保；请外单位为
其提供担保应及时报母公司证券管理部及财务部门备案；
（三）上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务；
（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当
承担赔偿责任。
第三章 担保的程序
第七条 对外担保由财务部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规
范性文件及本办法进行审查，审查通过后由财务部以议案的形式提交董事会审
议。
第八条 被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务部提
交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：
（一）担保申请书：
（二）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、
纳税情况、还款能力情况）；
（三）担保的主债务情况说明；
（四）担保类型及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
（七）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（八）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
附件资料：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对
外担保行为。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召开
前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第二款第一项至第四项
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十一条 除第十条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会根据法律法规及《公司章程》对董事会对外
担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会审批权限范围内
的对外担保事项，，除了需经全体董事过半数同意之外，还须经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意。
第十二条 上市公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体
提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本章规定执行。
第十三条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提
供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十五条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审
议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第十六条 董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定，行使
对外担保权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东大
会批准。
第四章 资金占用和违规担保
第十七条 上市公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生
的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，
应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第十八条 上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的上市公司资金。
第十九条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第五章 信息披露
第二十条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，必须在中国证监会指定息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股
东大会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。
第二十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十二条 公司董事会秘书及证券管理部应当详细记录董事会会议以
及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第六章 管理控制
第二十三条 对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意
见。
第二十四条 对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反
担保标的物的登记手续。
第二十五条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相
关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部应当妥善管理担保合同及
相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存
档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中
发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监
事会及证券交易所报告并公告。
第二十六条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定
专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况
列表报告董事长和总经理。
第二十七条 财务部每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
第二十八条 如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董
事会秘书。 董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第七章 附则
第三十一条 本制度经公司董事会批准通过后生效，修改亦同。
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行；本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及部门规章相抵触时，以
国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章为准，并应及时修改。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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