江苏海力风电设备科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜
绝大股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《江苏海
力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工
资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支
付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大
股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
第三条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及关联方占用资金的责任和措施
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第六条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止
资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与大
股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占
用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流
向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公
司的资金。
第七条 大股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正
常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购
对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。
第八条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，
协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资
金、业务往来。
第九条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的
监控机制，防止在偿还公司已使用的大股东及其他关联方资金时出现公司资金
被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部
门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息
披露义务。公司审计部门是防范大股东及关联方占用公司资金的监督机构。
第十条 公司不得将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用，具体包括：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条 公司财务部会同审计部定期对公司或公司控股子公司进行检查，
并将公司大股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。
第十二条 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、
事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理
意见，确保内部控制的贯彻实施。
第十三条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股
子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
第十四条 如公司发生大股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立
即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及
时向证券监管部门报告。
第十五条 公司或公司控股子公司被大股东及关联方占用资金，经公司半
数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所
持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式
清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
第十六条 在公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
可以要求其对公司是否存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司可以依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第十七条 公司的大股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
生大股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金
资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折
扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联
方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，
并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附 则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规
定。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后执行，修改时亦同，本制度
中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司首次公开发行股票并上市之
日起施行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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