博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
二〇二二年五月
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以
及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定 2021 年年度股东大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人
（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入
会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理
人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
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七、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议
案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见
书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2022-030）。
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十五、 2022 年 4 月 26 日，公司董事会收到持有公司 27.69%股份的股东袁
建栋先生的临时提案，提请公司董事会将第三届董事会第七次会议审议通过的《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》提交 2021
年年度股东大会审议。公司董事会已发出股东大会补充通知，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站的《关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》
（公告编号：2022-036）。
十六、 特别提醒：为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安
排，维护参会股东和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，公司建议股
东优先选择通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请务必提前关注并遵守苏
州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，务必保持个人
体温正常，无呼吸道不适等症状，与会时做好佩戴口罩等个人防护工作。公司将
严格遵守苏州市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股东的体温，并视情况
查阅其行程码或要求其提供核酸检测证明。不符合届时疫情防控相关规定和要求
的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票方式参加本次会议。律师因疫
情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
(三) 逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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(四) 提名并选举监票人、计票人
(五) 与会股东填写表决票
(六) 股东提问和集中回答问题
(七) 会议主持人宣读现场表决结果
(八) 律师宣读本次股东大会法律意见书
(九) 主持人宣布会议结束
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议案一
各位股东及股东代表：
公司”或“博瑞医药”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，实现了
公司收入和利润的持续增长。董事会认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大
会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步，
公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如
下：
一、2021 年度经营情况
（一）业绩达成情况
面对复杂的外部环境，以及国内经济平稳运行的压力，公司坚持以市场为导
向、以创新为驱动、以国际化为路线的发展战略，加快产能建设，完善产业布局。
司股东的净利润 24,395.10 万元（已扣除计提的股权激励费用 778.31 万元），同
比增长 43.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,431.72 万
元，同比增长 42.71%。
（二）重点推动工作
在研发创新方面，公司不断加大研发投入，报告期内，公司研发费用为
造长效 PDC 偶联技术平台、非生物大分子技术平台以及吸入制剂平台，在肿瘤
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免疫和靶向治疗领域开发具有全球自主知识产权的创新药物，在呼吸吸入领域构
建具有国际竞争力的产品线。报告期内，公司自主研发的长效多肽靶向偶联药物
BGC0228 的 IND 申请已获批，目前处于临床 1 期试验阶段；多肽类降糖药
BGM0504、小分子药物 BGC1201 目前处于临床前研究阶段。其中，创新药
BGC0228 的显著特点是能将药物最大限度地运送到靶区，使药物在靶区浓集直
接作用于病变组织，延长药物作用时间，减少用药量和药物的毒副作用。创新药
BGC1201 兼具靶向肿瘤生长和肿瘤免疫的双重机制，拟用于晚期实体瘤的治疗。
BGM0504 是 GLP-1（胰高血糖素样肽 1）和 GIP（葡萄糖依赖性促胰岛素多肽）
受体双重激动剂，可激动 GIP 和 GLP-1 下游通路，产生控制血糖、减重和治疗
NASH 等生物学效应，展现多种代谢疾病治疗潜力，比已上市的胰岛素和 GLP-1
产品更有效。二类新药硫酸阿托品滴眼液已申报临床，二类新药秋水仙碱外用贴
剂已经完成药学研究，处于临床前研究阶段。蔗糖铁注射液、沙美特罗替卡松干
粉吸入剂已经完成小试，吸入用布地奈德混悬液、羧基麦芽糖铁注射液已进入中
试阶段。公司贯彻全产业链布局，关注到医药配套行业变化机遇，纵向延伸至医
药口服用特殊辅料、注射用高端辅料、生物体健康产品领域。报告期内，公司投
资参股江苏保易制药有限公司，充分运用双方在应用产品对象、目标客户方面的
重叠性，积极推动产投融合，为公司发展高端辅料事业提供平台支撑，其中，辅
料产品赤藓糖醇已申报。MPP 授权药物正在有条不紊推进技术转移等相关研发
工作，同步制定 WHO 的 PQ 认证计划，并积极与下游制剂客户及终端客户接洽。
国内产品注册方面，奥拉西坦注射液获得生产批件，注射用米卡芬净钠通过
仿制药质量和疗效一致性评价，磷酸奥司他韦胶囊及原料药获得生产批件，注射
用 BGC0228 已取得临床试验通知书；甲磺酸艾立布林注射液及原料药、吡美莫
司原料药、卡前列素氨丁三醇原料药及硫酸阿托品原料药在审评中。国际注册方
面，恩替卡韦片在印度尼西亚获批，阿加曲班原料药在日本已通过技术评审，舒
更葡糖钠及磷酸奥司他韦原料药已在韩国完成预注册，米卡芬净钠两个中间体通
过美国 FDA 技术审评；另有注射用米卡芬净钠已向印度尼西亚递交 DMF，磷酸
奥司他韦原料药、盐酸达巴万星原料药、泊沙康唑晶型 I(SPO-I)原料药、奥贝胆
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酸原料药、依维莫司（0.2% BHT）原料药、多杀菌素原料药和中间体西罗莫司、
中间体美登素 DM1、中间体盐酸达巴万星母核已向美国 FDA 递交 DMF，舒更
葡糖钠原料药、尼麦角林原料药已向欧洲递交 ASMF，米卡芬净钠原料药已向日
本递交 MF，恩替卡韦原料药已向韩国递交 DMF，目前上述产品处于待审评状
态。恩替卡韦片已向 WHO 提交 PQ 申请，并于 2021 年年度报告披露前通过了
WHO 的 PQ 认证。
在知识产权方面，公司高度重视知识产权工作，公司先后获得“国家知识产
权示范企业”（国家知识产权局授予）、“国家知识产权优势企业”（国家知识
产权局授予）、“2017 年度中国专利优秀奖”（国家知识产权局授予）、“第
十一届中国药学会科学技术奖一等奖”等多项荣誉，并于 2021 年再次通过知识
产权管理体系国标（GB/T29490-2013）认证。报告期内，公司专利申请和维护
工作顺利开展。截止报告期末，公司新提交国内专利申请 15 件，新获得国内专
利授权 29 件，新获得国外专利授权 19 件；累计申请专利 326 件，其中发明专利
拿大、欧洲、韩国等多个国家和地区。
生产部门一方面持续优化工艺，降低生产成本；另一方面，合理统筹安排，减少
不同产品生产的切换时间，增加或变更生产场地，扩大批量，提升产能，向规模
要效益。在完成生产，保障市场供应的同时，公司不断完善质量管理体系，加强
全过程质量控制，通过风险管理确保产品质量。报告期内，公司多次通过药品监
管部门的各类现场核查和 GMP 检查。产能建设是公司 2021 年的工作重心，公
司组建了专业的工程部门从方案设计、报建、组建供应商体系到采购和施工，实
施全程管理。公司总经理担任总指挥，集中生产、质量、工程、人力资源和财务
部门的资源，通力协作，有力地保障了施工的质量和进度，公司建设项目情况如
下：
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（1）泰兴原料药和制剂生产基地（一期）
（上市募投项目），规划产能 3,450kg，
主要为卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、恩替卡韦、奥司他韦、依维莫司等产品
原料药的生产，项目于 2020 年 7 月开工，车间 1~4、动力中心于 2020 年 9 月结
构封顶，质检楼、综合楼、综合仓库、甲类库、危废库于 2021 年 1 月结构封顶。
机电安装于 2020 年 10 月进场，车间 1-4 已基本完成设备安装。截止报告期末，
该项目进入设备验证阶段，截至 2021 年年度报告披露日，该项目土建工程、机
电安装已完成，除综合楼、质检中心外其他单体均已完成建筑物验收、消防验收，
后续将进行试生产许可及竣工验收申请。
（2）博瑞（山东）原料药一期项目，目前规划产能为 1,600kg，产品为甾体、
肿瘤和呼吸系统药物原料药。项目于 2020 年 11 月开工建设，2021 年 2 月质检
楼、动力中心完成结构封顶，2021 年 4 月完成车间 1~3 结构封顶。截至报告期
末，质检楼、甲类车间 1、甲类车间 2 已完成安装调试，进入验证阶段。
（3）苏州海外高端制剂药品生产项目，于 2020 年 4 月开工建设，2020 年 9
月综合制剂车间结构封顶、10 月综合仓库完成结构封顶，总部大楼于 12 月底完
成结构封顶。制剂车间机电安装于 2020 年 11 月进场，已完成车间安装。由于国
内疫情多点散发等综合因素，对本项目材料进场、人员到位产生了一定影响，同
时该项目进行过程中公司竞拍获得相邻宗地国有建设用地使用权，公司对整体规
划进行了调整，外立面效果图重新设计并报规，截止报告期末，本项目土建主体、
车间装修已完成，总部大楼处于幕墙施工过程中，制剂车间处于设备验证阶段。
（4）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心项目（一
期）（可转债募投项目）：公司为推动吸入制剂、抗肿瘤产品的产业化，提升公
司的研发和生产能力，发行了可转换公司债券，合计募集资金人民币 46,500 万
元用于投资建设。该项目产品包括抗流感病毒制剂产品、呼吸系统制剂产品、抗
肿瘤制剂产品和辅助生殖领域制剂产品等，年设计产能 6,400 万片（粒/袋/瓶/盒）。
截止报告期末，已完成桩基工程和支护工程，地下室底板施工完成率为 60%，厂
房一单体施工至结构七层、污水站单体已封顶。
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（5）博瑞印尼项目是在印尼的卡拉旺地区建设原料药和制剂工厂，一期规
划原料药产能约 3,677kg，涉及产品包括恩替卡韦、磷酸奥司他韦、吉非替尼和
西格列汀等原料药。截止报告期末，办公和实验楼、车间、危险品库和公用设施
主体建筑均已封顶，土建工程完成率为 99%，内部装修完成率为 92%。
公司积极布局全球化和完善产业链，为可持续发展夯实基础。一方面，公司
在海外建厂，依靠自身的技术能力，结合当地市场情况，开发适销对路的产品，
开拓海外市场；另一方面，公司积极跟踪全球前沿科技，投资具有潜力的创新型
科技公司，为未来的创新药管线布局：
（1）海外建厂：报告期内，对博瑞印尼新增 330 万美元投资，占其股份总
额的 48.30%。这是公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，为印
尼提供本土生产的原料药和制剂，并立足印尼，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔
市场。这是公司响应党和国家的政策，开发“一带一路”市场的重要桥头堡。截
止报告期末，博瑞印尼以 MAH 模式申报的磷酸奥司他韦胶囊已通过印尼 BPOM
快速审评，并上市销售；以 MAH 模式申报的恩替卡韦片已经完成 BE，进入审
评中；以 MAH 模式申报的吉非替尼原料药已经完成验证生产。
（2）公司直接投资处于全球科技前沿的创新研发型企业，其中公司新增对
北京因诺瑞康生物医药科技有限公司的股权投资 2,000.00 万元，占其股份总额的
物制药有限公司的股权投资 2,000.00 万元，占其股份总额的 15.04%，该公司主
要从事生物创新药物的研发；公司新增对武汉誉祥医药科技有限公司的股权投资
研发。公司新增对苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）的投资 2,910 万元，
占其股份总额的 30%，该合伙企业主要从事前沿生命科技、医疗健康行业的股权
投资；公司新增对苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）的投资 2,640.00
万元，占其股份总额的 22.00%，该合伙企业主要从事前沿生物医药、医疗健康
科技行业的股权投资；公司通过博瑞香港新增对股权投资基金 BRIGHT
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INNOVATIVE LP 的股权投资 650 万美元，占其股份总额的 100%，该基金主要
从事早期生物医药技术、医健科技行业的股权投资。
二、2021 年度董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过如下议案：关于公司《2021 年限制性股票激
第二届董事会第
十七次会议
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案等
第二届董事会第 会议审议通过如下议案：关于向激励对象授予限制性股票
十八次会议 的议案。
会议审议通过如下议案：关于公司 2020 年年度报告全文及
第二届董事会第 其摘要的议案；关于公司 2020 年度利润分配方案的议案；
十九次会议 关于聘请公司 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案；
关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案等。
会议审议通过如下议案：博瑞生物医药（苏州）股份有限
公司远期外汇交易业务管理制度；关于开展 2021 年度远期
结汇售汇交易业务的议案；逐项审议并通过《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；关于前次
第二届董事会第 募集资金使用情况专项报告的议案；关于公司向不特定对
二十次会议 象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告的议案；关于公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；关
于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案等。
第二届董事会第 会议审议通过如下议案：关于对参股公司 PT. BrightGene
二十一次会议 BioMedical Indonesia 增资的议案等。
第二届董事会第 会议审议通过如下议案：关于《博瑞生物医药（苏州）股
二十二次会议 份有限公司 2021 年第一季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案；关于公司向不特定对
第二届董事会第
二十三次会议
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的 可行性分析报告（修订稿）的议案等。
第二届董事会第 会议审议通过如下议案：关于为全资子公司提供担保的议
二十四次会议 案。
会议审议通过如下议案：关于公司 2021 年半年度报告及摘
第二届董事会第
二十五次会议
况专项报告的议案等。
第二届董事会第 2021/8/26 会议审议通过如下议案：关于公司申请银行授信额度的议
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二十六次会议 案。
会议审议通过如下议案：关于修订《公司章程》的议案；
第二届董事会第 关于修订《股东大会议事规则》的议案；关于公司董事会
二十七次会议 换届选举非独立董事候选人的议案；关于公司董事会换届
选举独立董事候选人的议案等。
会议审议通过如下议案：关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（二次修订稿）的议案；关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修
第二届董事会第
二十八次会议
券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案；
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案等。
第三届董事会第 会议审议通过如下议案：关于选举公司董事长的议案；关
一次会议 于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案等。
第三届董事会第 会议审议通过如下议案：关于《博瑞生物医药（苏州）股
二次会议 份有限公司 2021 年第三季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：逐项审议通过《关于进一步明确
第三届董事会第 公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》；
三次会议 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案；
关于公司对外投资暨关联交易的议案。
三、2022 年发展战略
公司以“持续创新，护佑健康”为宗旨，践行“研发驱动”和“国际化”两
大核心战略，致力于为患者提供高端仿制药和原创性新药。公司以高质量的高端
仿制药打破市场垄断，提高药物的可及性，造福更多患者；同时，公司紧跟全球
医药前沿科技，开发原创性新药，满足临床未被满足的需求，持续创新，以期研
制出更多的新药、好药服务全球患者。
“研发驱动”是公司发展的核心战略，公司持续加大研发投入力度；依托发
酵半合成、多手性药物、非生物大分子、吸入制剂和偶联药物等技术平台，不断
开发技术难度高的高端仿制药和原创性新药。公司通过不断吸引外部优秀人才和
自主培养内部优秀人才，建立了高效专业的研发团队，平行打造仿制药和创新药
两大研发体系；特别是加强转化医学和临床开发等方面能力，不断提升研发体系
建设，持续创新，为建立具有全球竞争力的产品管线提供充足的保障。
“国际化”是公司发展的重要战略。从产品立题选项，到研发、生产质量、
注册申请、知识产权、市场销售，公司将“国际化”贯彻始终。以全球视野选择
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产品立项，以 ICH 指南指导研发和注册，以 cGMP 为标准不断提高质量体系，
积极参与国际竞争，开拓全球市场，推动企业向国际先进水平升级，争取成为中
国医药行业国际化的领军企业。
未来，公司将以开放的心态，积极参与国际交流和合作，落实“走出去，引
进来”的双向战略。“走出去”战略分为两个部分，一方面是通过建设欧美 cGMP
标准的制剂生产质量体系，以高质量的制剂产品行销全球，另一方面努力将自己
的技术成果授权许可给国外公司，实现技术输出和收益。“引进来”战略包括三
个方面，一是通过国际合作，积极引进国外具有领先优势的原创性新药，获取中
国权益；二是引进国际上优秀的技术平台，在公司体系内孵化出具有全球竞争力
的创新药行销全球；三是吸引全球优秀的人才，优化和提升团队的专业能力，进
一步缩短和全球领先企业的差距。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案二
各位股东及股东代表：
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，
积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证
了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将
公司监事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过如下议案：1、关于公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2、关于公
第二届监事会第
十次会议
议案；3、关于核实公司《2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单》的议案。
第二届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于向激励对象授予限制
十一次会议 性股票的议案。
会议审议通过如下议案：1、关于公司 2020 年度监事
会工作报告的议案；2、关于公司 2020 年年度报告全文
及其摘要的议案；3、关于公司 2020 年度财务决算报告
的议案；4、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案；
第二届监事会第
十二次会议
专项报告的议案；7、关于公司 2020 年度内部控制评价
报告的议案；8、关于公司 2021 年度申请银行授信额度
的议案；9、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议
案；10、关于为控股子公司提供担保的议案；11、关于
确认 2020 年度关联交易的议案。
第二届监事会第 2021/3/26 会议审议通过如下议案：1、博瑞生物医药（苏州）股
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十三次会议 份有限公司远期外汇交易业务管理制度；2、关于开展
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；4、
逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》；5、关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案；6、关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案；7、关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案；8、关于前次募集资金使
用情况专项报告的议案；9、关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的公告的议案；10、关于公司可转换公司债券
持有人会议规则的议案；11、关于未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划的议案。
第二届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于对参股公司 PT.
十四次会议 BrightGeneBioMedical Indonesia 增资的议案。
第二届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于《博瑞生物医药（苏
十五次会议 州）股份有限公司 2021 年第一季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：1、关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；2、关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修
订稿）的议案；3、关于公司向不特定对象发行可转换
第二届监事会第 公司债券募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）
十六次会议 的议案；4、关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案；5、关于前次募集资金使用情况专
项报告（截止 2021 年 3 月 31 日）的议案；6、关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案。
会议审议通过如下议案：1、关于公司 2021 年半年度报
第二届监事会第
十七次会议
存放与使用情况专项报告的议案。
第二届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于公司监事会换届选举
十八次会议 非职工监事候选人的议案。
第二届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于公司向不特定对象发
十九次会议
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
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分析报告（二次修订稿）的议案；3、关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（二次修订稿）的议案；4、关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案；5、关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案。
第三届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于选举公司第三届监事
一次会议 会主席的议案。
第三届监事会第 会议审议通过如下议案：1、关于《博瑞生物医药（苏
二次会议 州）股份有限公司 2021 年第三季度报告》的议案。
会议审议通过如下议案：1、逐项审议通过《关于进一
步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方
第三届监事会第 案的议案》；2、关于公司向不特定对象发行可转换公
三次会议 司债券上市的议案；3、关于开立向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管
协议的议案；4、关于公司对外投资暨关联交易的议案。
二、对公司 2021 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管
理人员执行职务的情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，
监事会认为：
证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策、规范运作，
决策科学合理、程序合法有效；
法律法规的要求；
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到了“五独立”，控股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司决策及经营
管理活动；
求公司为其或他人提供担保；
勤勉诚信，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现违反法律法规、《公司
章程》或者其他损害股东和公司利益的情况。
综上，公司依法建立健全了法人治理结构，规范运作，不断提高“三会”的
运作效率和科学决策水平，相关机构和人员能够依法履行职责，内控制度健全有
效，能够合理保证财务报告的真实性，生产经营的合法性，及日常运营的效率与
效果。
（二）公司财务情况
监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行定期和不
定期检查，查看了公司会计账簿和会计凭证，并对公司的审计工作进行了监督。
监事会认为：
账目清晰，会计无重大遗漏和虚假记载；
规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2021 年度审计报
告，标准无保留的审计意见是客观公正的，公允真实的反映了公司的财务状况和
经营成果。
（三）公司内部控制
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要
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求，完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公
司按照内部控制监管要求编制了《2021 年度内部控制评价报告》，公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。
公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，不存在重大环
保或其他重大社会安全问题，公司运营质量与管理效率得到明显提高。公司的内
部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案三
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，
具体内容详见公司 2022 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案四
各位股东及股东代表：
现将公司 2021 年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据
市公司股东的净利润 24,395.10 万元（已扣除计提的股权激励费用 778.31 万元），
同比增长 43.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,431.72
万元，同比增长 42.71%。
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
营业收入 1,052,408,590.87 785,382,728.73 34.00 503,156,657.17
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 224,317,189.77 157,185,322.84 42.71 102,159,563.61
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 2,969,615,063.74 1,827,787,915.29 62.47 1,421,296,902.39
二、主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.60 0.41 46.34 0.30
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.41 46.34 0.30
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.89 12.35 增加3.54个百分点 12.96
扣除非经常性损益后的加权平 14.61 11.42 增加3.19个百分点 11.92
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均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（
%）
三、经营成果及现金流变动情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,052,408,590.87 785,382,728.73 34.00
营业成本 460,671,485.71 353,993,834.56 30.14
销售费用 42,808,535.00 17,381,855.44 146.28
管理费用 102,752,632.63 79,073,521.00 29.95
财务费用 5,740,037.71 4,712,707.05 21.80
研发费用 173,289,567.70 140,844,449.37 23.04
经营活动产生的现金流量净额 176,075,346.56 155,431,581.77 13.28
投资活动产生的现金流量净额 -889,838,187.93 -541,923,272.61 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 703,721,850.62 185,732,424.58 278.89
营业收入变动原因说明：公司营业收入较上年同期增长了 34.00%，主要系公司主营业
务量增长，其中实现产品销售收入 92,779.53 万元，较上年同期增长 38.38%；实现技术收入
营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业收入增长，营业成本随之增长。
销售费用变动原因说明：报告期内，公司深化国内和国际市场拓展，同时随着制剂产品
商业化推进，销售费用较去年同期增长。
管理费用变动原因说明：报告期内，计提了股权激励费用；员工人数较去年同期增加。
财务费用变动原因说明：报告期内借款增加，理财利息收入较去年同期减少。
研发费用变动原因说明：主要系公司坚持“研发驱动”战略，保持较高水平的研发投入
所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，主营业务量增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司购建固定资产，无形资产
和其他长期资产支付的现金较上年同期有较大增长所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，取得借款收到的现金较上年同
期增加所致。
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四、资产、负债变动情况
单位：元
上期期末数 本期期末金额
本期期末数占总
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
资产的比例（%）
比例（%） 动比例（%）
货币资金 336,838,681.92 11.34 339,533,514.62 18.58 -0.79
交易性金融资
产
应收票据 500,000.00 0.02 - - 不适用 主要系收到银行承兑汇票所致
由于国内春节临近，主要产品客户进行一定备
货；3、商业化产品收入增长，商业化产品的信
应收账款 373,347,787.81 12.57 177,269,412.70 9.70 110.61
用期相对较长。公司 2019 年、2020 年、2021 年
账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 95%、96%、
预付款项 35,816,699.99 1.21 31,516,981.02 1.72 13.64
主要系房屋租赁押金及在建工程保证金增加所
其他应收款 3,745,176.68 0.13 916,106.97 0.05 308.81
致
存货 200,059,935.89 6.74 203,202,808.29 11.12 -1.55
其他流动资产 41,934,160.75 1.41 13,880,787.16 0.76 202.10 主要系增值税留抵增加所致
长期股权投资 52,288,926.70 1.76 30,230,398.07 1.65 72.97 主要系追加博瑞印尼投资所致
主要系新增对苏州鸿博创业投资合伙企业（有限
其他权益工具
、徕特康（苏州）生物制药有限公司、北
投资
京因诺瑞康生物医药科技有限公司、苏州朗煜园
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丰创业投资合伙企业（有限合伙）、辉诺生物医
药科技（杭州）有限公司的股权投资所致
固定资产 237,690,721.63 8.00 233,361,438.27 12.77 1.86
主要系“泰兴原料药和制剂生产基地（一期）” 项
目、苏州“海外高端制剂生产项目”、“博瑞吸入
在建工程 1,130,904,467.75 38.08 219,141,277.73 11.99 416.06 剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研
发中心新建项目（一期）”项目以及“博瑞（山东）
原料药一期项目”均在建设过程中所致。
使用权资产 9,843,368.38 0.33 - - 不适用 主要系执行新租赁准则所致
无形资产 80,836,585.55 2.72 48,764,193.11 2.67 65.77 主要系土地使用权增加所致
主要系收购海南瑞一鸣医药科技有限公司 100%
商誉 7,500,000.00 0.25 - - 不适用
股权所致
长期待摊费用 25,830,929.81 0.87 33,001,811.51 1.81 -21.73
递延所得税资
产
其他非流动资
产
短期借款 257,054,768.31 8.66 140,016,450.91 7.66 83.59 主要系银行借款增加所致
应付票据 3,624,000.00 0.12 - - 不适用 主要系新增票据结算所致
应付账款 208,264,686.59 7.01 79,626,798.27 4.36 161.55 主要系应付工程设备款增加所致
合同负债 20,326,169.29 0.68 24,819,774.24 1.36 -18.10
应付职工薪酬 35,298,534.92 1.19 29,077,459.45 1.59 21.39
应交税费 14,043,066.08 0.47 7,642,367.02 0.42 83.75 主要系应交增值税增加所致
其他应付款 2,237,004.48 0.08 4,310,304.44 0.24 -48.10 主要系结算账期变更所致
一年内到期的 主要系 1 年内到期的长期借款重分类至该科目
非流动负债 所致
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主要系主营业务增加，制剂产品商业化导致的销
其他流动负债 15,766,902.63 0.53 3,656,864.55 0.20 331.16
售服务费增加所致
长期借款 618,693,003.90 20.83 77,515,496.47 4.24 698.15 主要系银行借款增加所致
租赁负债 220,934.67 0.01 - - 不适用 主要系执行新租赁准则所致
长期应付款 26,000,000.00 0.88 26,000,000.00 1.42 0.00
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案五
关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事 2022 年度薪酬方案拟定如下：
公司内部董事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发放董事津贴；
公司外部董事不领取董事津贴。结合公司所处地区及经营情况、独立董事在公司
规范运作方面发挥的重要作用，独立董事津贴拟定为每人税前 10 万元人民币/年。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案六
关于公司监事2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事 2022 年度薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的监事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发
放监事津贴；未在公司担任具体职务的监事不领取监事津贴。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案七
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末
可供分配利润为 328,890,555.80 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.20 元
（含税）
。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 410,000,000
股，以此计算合计拟派发现金红利 49,200,000.00 元（含税）。本年度公司现金分
红比例为 20.17%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 243,951,048.34 元，母公
司累计未分配利润为 328,890,555.80 元，上市公司拟分配的现金红利总额为
因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
医药制造行业属于技术密集型行业，自主研发能力是医药制造企业的核心竞
争力。医药行业涵盖了实验室研究、中试和生产过程，并具有跨专业应用、多技
术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经验积
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累等综合素质有很高的要求，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发
展要求的技术水平。此外，商业化能力是医药制造企业不可或缺的发展要素，规
范市场对药品的研发、生产、销售均有较高的审批要求。以中国为例，仿制药从
研发至商业化生产完整的流程大致需要经历生产工艺研究、放大研究、验证批生
产、临床试验、现场核查、申报生产等多个阶段。创新药的研发，一般要经历化
合物的发现、早期开发、临床前研究、IND 申报、临床 1 期试验、临床 2 期试验、
临床 3 期试验、NDA 申报等多个阶段。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家参与国际竞争的化学制药全产业链产品和技术平台型企业。依靠
研发驱动，积极参与国际竞争，致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药
公司。公司凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设
计、药物新晶型、药械组合、药物靶向递送等方面积累的技术优势，形成了高技
术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技
术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售
分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展并进一步向制剂产品领
域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内
市场并重的业务体系。
目前，公司处于相对快速发展的重要阶段。根据公司总体经营发展战略规划，
公司在研发投入、产能建设等方面需要大量资金，公司将通过各种融资渠道来筹
措资金，其中包括留存利润。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司股东的净利润为 24,395.10 万元，同比增长 43.60%；归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润 22,431.72 万元，同比增长 42.71%。公司坚持创新驱
动发展战略，持续打造高技术壁垒，积极进行全球布局，营业收入与归属于母公
司所有者的净利润持续稳步增长。
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量净额为-88,983.82 万元，主要系固定资产投资、无形资产和其他长期资产支付
的现金增加所致。
公司坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略。公司根据总体经营发展战
略规划将进一步加大研发投入，同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化
供应，不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此，预期公司未来有较大的
资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，结合公司经营情况，公司董事
会提出了 2021 年年度利润分配预案。本预案符合公司实际情况，有利于公司减
轻财务负担，实现公司总体经营发展战略规划，既满足了现金分红回报投资者，
也保障了公司发展的资金需求。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
设、战略性股权投资及日常生产经营等方面，以支持公司必要的战略发展需求。
公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多
种因素的影响。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案八
关于申请2022年度银行授信及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
不超过 15 亿元人民币，并在上述额度范围内相互提供担保，详情如下：
一、情况概述
为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、
票据使用等情况下，博瑞医药及合并报表范围内公司 2022 年度拟向相关银行申
请不超过 15 亿元人民币的综合授信额度，
授信品种包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务。在前
述授信最高额度内，博瑞医药及公司相互提供担保。
本议案已经博瑞医药第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会
审议，提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人与银行协商确定具体授信业
务品种、授信期限、授信业务的利率、费率等条件，并办理具体的授信申请、担
保业务及签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自博瑞医药 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）博瑞制药（苏州）有限公司
被担保人名称 博瑞制药（苏州）有限公司
成立日期 2010 年 3 月 31 日
住所 苏州工业园区星湖街 218 号 C25 楼、C26 楼、C27 楼、C28 楼
法定代表人 袁建栋
生产：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（安瓿、预灌封注射器、非最终
灭菌、西林瓶）***、冻干粉针剂、原料药（含抗肿瘤药）；药品研发；
经营范围 医药中间体销售；销售本公司生产的产品；从事上述商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
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依法自主开展经营活动）
上市公司持股 80%，上市公司全资子公司苏州广泰生物医药技术有限公
股权结构
司持股 20%
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 28,681.54 万元、总负债 24,338.14 万
元、净资产 4,343.40 万元；2020 年实现营业收入 34,199.39 万元、净利
主要财务指标 润 2,793.02 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 43,252.45 万元、总
负债 32,062.11 万元、净资产 11,190.34 万元；2021 年实现营业收入
（二）苏州广泰生物医药技术有限公司
被担保人名称 苏州广泰生物医药技术有限公司
成立日期 2008 年 1 月 29 日
住所 苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B2 楼 707 单元
法定代表人 李凯
抗肿瘤、抗病毒和心血管疾病治疗药物的技术研发。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 上市公司持股 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 469.17 万元、总负债 1,605.27 万元、
净资产-1,136.10 万元；2020 年实现营业收入 0.00 万元、净利润-186.86
主要财务指标 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,297.64 万元、总负债 2,586.94
万元、净资产-1,289.30 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-153.20
万元。
（三）博瑞生物医药泰兴市有限公司
被担保人名称 博瑞生物医药泰兴市有限公司
成立日期 2007 年 1 月 26 日
住所 泰兴经济开发区滨江南路
法定代表人 余汶檑
生物原料药（纽莫康定、阿卡波糖、万古霉素、埃坡霉素、达托霉素、
腺苷蛋氨酸、子囊霉素、西罗莫司、非达米星、卡泊芬净、米卡芬净、
阿尼芬净、吡美莫司）、泊沙康唑、培美曲塞、恩替卡韦、磺达肝葵钠
经营范围 制造、销售；化学产品研究、开发（不含加工），化学技术开发、技术
服务；化学产品、液晶中间体销售（以上不含危险化学品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该公司为先照
后证企业）
股权结构 上市公司持股 100%
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 50,406.07 万元、总负债 36,785.39 万
元、净资产 13,620.68 万元；2020 年实现营业收入 29,155.36 万元、净利
主要财务指标 润 4,729.78 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 82,204.77 万元、总
负债 62,465.84 万元、净资产 19,738.92 万元；2021 年实现营业收入
（四）重庆乾泰生物医药有限公司
被担保人名称 重庆乾泰生物医药有限公司
成立日期 2011 年 9 月 6 日
住所 重庆市北碚区城南冯时行路 290 号(大学科技园大正研发 2 楼)
法定代表人 余汶檑
一般项目：生物医药产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；
医药中间体（不含化学危险品、精神麻醉品等国家有专项规定的项目）
的研发、销售及技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。[经营
经营范围
范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准
的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上市公司持股 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 4,267.11 万元、总负债 3,586.31 万元、
净资产 680.80 万元；2020 年实现营业收入 7,129.94 万元、净利润 406.31
主要财务指标 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 4,447.27 万元、总负债 3,484.09
万元、净资产 963.18 万元；2021 年实现营业收入 6,955.58 万元、净利
润 282.38 万元。
（五）BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED
被担保人名称 BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED
成立日期 2018 年 5 月
香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室（UNIT D 16/F ONE CAPITAL
住所
PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI）
执行董事 袁建栋
经营范围 医药化工产品、器械贸易；技术服务和转让
股权结构 上市公司持股 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 3,503.68 万元、总负债 0.00 万元、净
资产 3,503.68 万元；2020 年实现营业收入 0.00 万元、净利润-94.73 万元。
主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 9,850.13 万元、总负债 0 万元、净资
产 9,850.13 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-203.74 万元。
（六）BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR.
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
被担保人名称 BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR.
成立日期 2018 年 11 月
住所 Marie-Curie-Str. 8, 79539 L?rrach
执行董事 袁建栋
经营范围 在中国授权的医药产品在欧盟的销售
上市公司全资子公司 BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED
股权结构
持股 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 45.96 万元、总负债 48.15 万元、净资
产-2.19 万元；2020 年实现营业收入 0.00 万元、净利润-7.26 万元。截至
主要财务指标
万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-11.48 万元。
（七）艾特美(苏州)医药科技有限公司
被担保人名称 艾特美(苏州)医药科技有限公司
成立日期 2020 年 7 月 9 日
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区桑田街 218 号生物医
住所
药产业园二期乐橙广场 5 楼 E441 单元
法定代表人 袁建栋
许可项目：药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
上市公司持股 60%，海南锐智博思企业管理合伙企业（有限合伙）持股
股权结构
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,517.94 万元、总负债 318.07 万元、
净资产 1,199.87 万元；2020 年实现营业收入 0.00 万元、净利润-130.13
主要财务指标 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,143.42 万元、总负债 860.58
万元、净资产 282.84 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-1,587.03
万元。
（八）博原制药（山东）有限公司
被担保人名称 博原制药（山东）有限公司
成立日期 2020 年 10 月 12 日
住所 山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东 18 号
法定代表人 余汶檑
经营范围 一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
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技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品进出口；药品委
托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
股权结构 上市公司持股 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 4,063.30 万元、总负债 2,156.13 万元、
净资产 1,907.17 万元；2020 年实现营业收入 0.00 万元、净利润-92.83
主要财务指标 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 23,408.22 万元、总负债 20,296.42
万元、净资产 3,111.80 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润 4.62
万元。
（九）博瑞医药（海南）有限公司
被担保人名称 博瑞医药（海南）有限公司
成立日期 2020 年 6 月 4 日
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
住所
法定代表人 张丽
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽药经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（一
般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 上市公司持股 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 897.27 万元、总负债 59.90 万元、净
主要财务指标
资产 837.37 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-12.63 万元。
（十）博瑞健康产业（海南）有限公司
被担保人名称 博瑞健康产业（海南）有限公司
成立日期 2020 年 6 月 4 日
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
住所
法定代表人 袁建栋
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零
售；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自
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主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 上市公司持股 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 0.07 万元、总负债 0.34 万元、净资产
主要财务指标
-0.27 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-0.27 万元。
（十一）赣江新区博瑞创新医药有限公司
被担保人名称 赣江新区博瑞创新医药有限公司
成立日期 2021 年 5 月 28 日
江西省赣江新区直管区桑海经济开发区星海湖北路 666 号星海豪庭 1#
住所
楼一单元 111-42 室
法定代表人 袁建栋
许可项目：药品生产，药品进出口，药品委托生产，药品批发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术
经营范围
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
上市公司持股 68%，赣江新区开投健康产业投资中心（有限合伙）持股
股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 12,288.15 万元、总负债 2.25 万元、净
主要财务指标
资产 12,285.90 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-14.10 万元。
（十二）海南瑞一鸣医药科技有限公司
被担保人名称 海南瑞一鸣医药科技有限公司
成立日期 2021 年 3 月 15 日
住所 海南省澄迈县老城镇南一环路海南生态软件园 B-2 写字楼 4 层
法定代表人 张丽
许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；药品进出口；药品类易制
毒化学品销售；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；五金产品批发；
五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 上市公司全资子公司博瑞医药（海南）有限公司持股 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 94.07 万元、总负债 23.78 万元、净资
主要财务指标
产 70.28 万元；2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-29.72 万元。
注 1：博瑞医药（海南）有限公司、博瑞健康产业（海南）有限公司 2020 年度尚未开
展经营。
注 2：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上述合并范
围内公司 2020 年及 2021 年财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
被担保人为博瑞医药及其合并报表范围内的公司，合并报表范围内的公司包
括上述所列公司及授权期限内新纳入合并报表范围内的控股子公司。本次担保为
博瑞医药及合并报表范围内公司相互提供担保，不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
在申请综合授信的最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内公司相互提供担
保，目前尚未签订相关授信及担保协议，具体以办理实际业务时与银行签署的相
关协议为准。
四、担保的原因及必要性
博瑞医药及合并报表范围内公司（以下统称“公司”）相互提供担保属于正
常商业行为，主要是为满足公司日常经营需求。被担保对象为博瑞医药及合并报
表范围内公司，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于上市公司对控股子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司、赣江新区博瑞
创新医药有限公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到其少数
股东海南锐智博思企业管理合伙企业（有限合伙）、海南丸必灵创业投资合伙企
业（有限合伙）、赣江新区开投健康产业投资中心（有限合伙）无明显提供担保
的必然性，因此本次担保由上市公司或合并范围内其他公司提供超比例担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司对合并报表范围内公司担保余额为 36,000
万元，占上市公司 2021 年度经审计净资产的 21.45%，占上市公司 2021 年度经
审计总资产的 12.12%。担保均无逾期情形发生。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
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议案九
关于聘任2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审
计机构，详情如下：
一、机构信息
天业”）成立于 1982 年，2013 年 8 月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，
注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取得江苏省财
政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之
一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券
服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务
首批备案的会计师事务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量 49 人，注册会计
师人数 318 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 130 人。2021
年度经审计的收入总额 34,957.32 万元、审计业务收入 28,190.38 万元，证券业务
收入 17,426.03 万元。上年度上市公司年报审计客户家数 59 家，资产均值 48.21
亿元，年报审计收费总额 5,474 万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输
软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交
通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公
共设施管理业。博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）同行业上市公司审计客户家数 49 家，公证天业具备本公司所在行业审计
经验。
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公证天业购买的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元，职业保险购买符合财
政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13 号的通
知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律
监管措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施 4 次，5 名
从业人员因执业行为受到监督管理措施 1 次，1 名从业人员因执业行为受到监督
管理措施 2 次。
二、项目信息
姓名
项目合伙人 签字注册会计师 质量控制复核人
项目 李刚 翁梅辛 吕卫星
何时成为注册会计师 1996 年 2016 年 1998 年
何时从事上市公司审计 1998 年 2018 年 1996 年
何时开始在公证天业执业 1994 年 2017 年 1995 年
何时为本公司提供审计报务 2021 年 2022 年 2022 年
近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人李刚近三年签署了
张家港行（002839）、筑园景观（831538）、鑫鑫农贷（832088）等年度审计报
告；质量控制复核人吕卫星近三年复核了苏常柴Ａ（000570）、江苏雷利（300660）、
汉森机械（873343）等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的
专业胜任能力。
拟聘任项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及
其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
中国证券监督管理 蓝丰生化 2016 年
委员会江苏证监局 年报审计项目
拟聘任项目合伙人、签字注册会计师近三年无因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券
交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的
复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确
定。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
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议案十
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行承销实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大
会召开之日止。本次提请股东大会授权事项如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的
规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对
象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后
有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
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象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确
定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（七）限售期
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发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本
次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八
个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次
以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
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资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止。
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现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
/ 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
管理机构规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
项。 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开
董事会或其他机构和个人代为行使。 日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
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（五）为关联方提供的担保； 的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他情形。 文件及本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
上通过。 董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
（三） （六）项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 下午 3:00。
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于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
变更。 于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得
变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
为行使提案权、表决权等股东权利。 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
披露征集文件，公司应当予以配合。 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
东权利。 为行使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 披露征集文件，公司应当予以配合。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
偿责任。 东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
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国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十二条 董事、由股东代表担任的监事候 第八十三条 董事、由股东代表担任的监事
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东大会表
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候 决。
选人由上届董事会、单独或合并持有公司发 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候
行在外表决权的股份总数的 3%以上的股东 选人由上届董事会、单独或合并持有公司发
提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、 行在外表决权的股份总数的 3%以上的股东
法规和中国证监会的规定和公司股东大会通 提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、
过的独立董事制度执行。 法规和中国证监会的规定和公司股东大会通
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人 过的独立董事制度执行。
提名；下届由股东代表担任的监 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人
事候选人由上届监事会、单独或合并持有公 提名；下届由股东代表担任的监事候选人由
司发行在外有表决权的股份总数的 3%以上 上届监事会、单独或合并持有公司发行在外
的股东提名。 有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事（非职工监事）
据本章程的规定或者股东大会的决议应当采 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
用累积投票制。 会的决议应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥 以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥
有与应选董事或监事人数相同的表决权，股 有与应选董事或监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也 东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也
可以分散投票选举数人。公司根据董事候选 可以分散投票选举数人。公司根据董事候选
人或监事候选人所获投票权的高低依次决定 人或监事候选人所获投票权的高低依次决定
董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事 董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事
选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所 选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所
得票数必须超过参加本次股东大会有效表决 得票数必须超过参加本次股东大会有效表决
权股份总数的二分之一。 权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
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第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
换。
式出席。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议；
作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作；
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
程授予的其他职权。
东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
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购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限。
和决策程序；重大交易和投资项目应当组织 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 行审议：
会批准。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资
行审议： 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 以上的，应在董事会审议通过后提交股东大
经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资 会审议。
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和
以上的，应在董事会审议通过后提交股东大 评估值的，以较高者作为计算数据。
会审议。 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和 上；但交易涉及的成交金额占公司市值的
评估值的，以较高者作为计算数据。 50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 大会审议。
上；但交易涉及的成交金额占公司市值的 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
东大会审议。 易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 净额占公司市值的 50%以上的，应在董事会审
年度资产净额占公司市值的 10%以上；但交 议通过后提交股东大会审议。
易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
净额占公司市值的 50%以上的，应在董事会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审议通过后提交股东大会审议。 度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 5000 万元的，应在董事会审议通过后提交股
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 东大会审议。
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
东大会审议。 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元的，应在董事会审议通过后提交股东大
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 会审议。
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
东大会审议。 经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元的，
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在
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计净利润的 50％以上，且超过 500 万元的， 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 担保、单方面获得利益除外）金额在 3000 万
近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关 元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
联交易；但与关联人发生的交易（公司提供 市值 1％以上的关联交易，还应在董事会审议
担保、单方面获得利益除外）金额在 3000 万 通过后提交股东大会审议。
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或 本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上
市值 1％以上的关联交易，还应在董事会审 海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
议通过后提交股东大会审议。 规定。
本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过
海证券交易所科创板股票上市规则》的相关 以上规定权限的，董事会应当提出预案，经
规定。 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 会批准。
股东大会审议批准；重大投资项目应当组织 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 限。
会批准。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权
限。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
/ 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授
权人士办理上述涉及的工商备案事宜。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十二
关于修订《内部审计管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部控制制度，确保公司内部控制的有效性，结合公司实
际情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟对《博瑞生物医药（苏州）股份
有限内部审计管理制度》进行修订，修订后制度详见附件：《博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司内部审计制度（2022 年 4 月）》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
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内部审计制度
一、总则
第一条 为了规范博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）内
部审计工作，充分发挥内部审计的监督管理职能，提高企业管理水平，加强公司内部
控制，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计署关于内部审计工作
的规定》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员，对公司内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展
的审查与评价活动。
第三条 本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对
其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)。
二、内部审计机构设置和人员配备
第四条 公司在董事会下设审计委员会，内部审计机构为公司审计委员会专门工
作机构，负责公司内部审计及内部控制相关工作，配备与公司规模以及工作量相匹配
的专职工作人员，在审计委员会领导下独立开展内部审计工作。必要时经批准可聘请
外部人员或审计机构进行专题审计或专案审计。
内部审计机构直接对公司审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并接受监事
会的监督。
第五条 公司内部审计机构对公司及下属各部门、分公司、控股子公司、参股公
司各项工作进行审计时，各单位应全力配合并派专人负责。
第六条 公司审计人员应当掌握国家相关法律法规和公司有关规定，具备与从事
审计工作相适应的专业知识、业务能力和职业道德，熟悉公司生产经营业务和工作流
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程；熟练运用内部审计工作标准和方法。内部审计机构的负责人应当具备相应的专业
技术职称资格，有较强的组织协调、沟通、调查研究、综合分析、专业判断、计算机
操作及语言文字表达能力。同时应当对被审计单位的相关资料、信息履行保密义务。
三、内部审计机构职责和权限
第七条 内部审计机构主要履行以下工作职责：
（一）健全内部审计工作制度，制定审计计划、组织实施内部审计、上报审计工作
报告；
（二）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度、
经济活动的合法性、真实性、合理性及其实施的有效性等进行检查和评估，并提出改
进建议；
（三）对外部中介机构在公司的审计工作进行监督和评价；
（四）内部审计机构应定期向董事会或审计委员会报告，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第八条 内部审计机构在履行职责时拥有以下权限：
（一）参加公司有关经营和财务管理会议，参与协助公司有关业务部门研究制定和
修改公司有关规章制度并督促落实；
（二）检查被审计单位会计账簿、报表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生产
经营活动等方面的文件、合同、会议记录、计算机软件等相关资料；
（三）对与审计事项有关的部门和个人进行调查，并取得相关证明材料；
（四）对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，可做出临时制止决定，并
及时向董事会报告；
（五）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、 财务报表以及与经济
活动有关的资料，经报请董事会批准后，有权予以暂时封存。
四、内部审计工作程序
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第九条 内部审计机构应按照董事会、审计委员会的要求，制定年度审计工作计
划，经审计委员会批准后组织实施；临时审计项目由董事会或审计委员会提出后，内
部审计机构组织实施。
第十条 内部审计机构根据公司年度审计计划及临时审计项目，做出审计计划安
排，并在实施审计三日前，向被审计单位、子公司送达审计通知书。
对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。被审计单
位接到审计通知书后，应当做好接受审计的准备工作。
第十一条 在实施审计过程中，内部审计人员可以采用审核、观察、监盘、询
问、函证、计算、分析性复核等方法获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计
结论和建议。
第十二条 在实施审计过程中，审计人员应编写审计日记，编制审计工作底稿，
如实记录审计发现的问题，提出审计建议。
对审计中发现的重大问题，内部审计机构应及时向董事会或审计委员会报告。
第十三条 内部审计机构应当建立审计工作底稿的分级复核制度，内部审计机
构负责人对审计工作底稿的复核负完全责任。
第十四条 内部审计人员在出具审计报告前应当与被审计单位交换审计意见。
被审计单位有异议的，应当自接到审计报告之日起 7 个工作日内提出书面意见；逾期
不提出的，视为无异议。
第十五条 内部审计人员对被审计单位实施必要的审计程序后，编制审计报告。
审计报告应当客观、完整、清晰、及时，并体现重要性原则。报告内容包括审计范围、
内容和发现的问题、评价和结论、处理意见或审计建议。审计报告必须附有审计工作
底稿、证明材料和有关资料。
第十六条 内部审计机构办理的每一审计事项都必须按规定要求建立审计档案，
以备查考，未经批准不得撤销。
第十七条 内部审计机构应对审计发现问题的整改情况进行跟踪监督，并根据
实际情况确定是否实施后续审计。
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五、内部审计机构工作要求
第十八条 审计范围不受限制，主要审计形式如下：
（1） 内部控制审计
对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价，确定其可信程度，从而对内部
控制是否有效做出鉴定。
内部控制审计是对内部控制的再控制，是公司改善经营管理、
提高经济效益、防范经营风险的自我需要及制度安排。
（2） 运营审计
对被审计单位经营活动的合理性、经济性和有效性的审查，借以检查和证明被审计
单位经营责任的履行情况，以促进其改善经营，提高经济效益。包括但不限于销售审
计、采购供应链审计、研发项目审计、工程审计、资金管理审计等。
（3） 合规审计
依据国家法律、法规、公司制度对被审计单位的生产经营活动及其有关资料是否合
规所进行的监督评价。
（4） 舞弊审计
指对公司内部人员为谋取不正当利益，采用违法手段使公司利益受损的不正当行为，
使用检查、查询等审计程序进行取证并出具审计报告予以认定。
（5） 经济责任审计
依据《公司章程》和董事会决定对部门、单位及子公司负责人进行离任审计和任中
经济责任审计。
（6） 专项审计
对被审计单位特定事项进行的审核、稽查，例如：纳税情况专项审计、销售费用专
项审计、研发费用专项审计、投资公司专项审计等。
（7） 信息系统审计
通过收集和评价审计证据，对信息系统是否能够保护资产的安全、数据维护的完整、
使被审计单位的目标得以有效实现、使公司的资源得到高效使用等方面做出判断。
（8） 其他
董事会或审计委员会要求的其他审计事项。
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第十九条 审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性并将信
息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十条 为保证公司审计工作的独立、客观、公正，公司审计人员与被审计
单位、个人或审计事项有利益关系的应当回避。
六、奖惩
第二十一条 为提高审计人员工作积极性，对认真履行职责、忠于职守、坚持原
则、做出显著成绩的审计人员，公司应当给予表彰或奖励。
第二十二条 对于被审计单位及其相关工作人员不及时落实内部审计意见，给公
司造成损失浪费的，公司应当追究相关人员责任。
第二十三条 审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得以任何形式打击报复
内部审计人员；对于打击报复内部审计人员的现象，公司应及时予以制止和纠正；涉
嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第二十四条 被审计单位相关人员不配合公司内部审计工作、拒绝审计或者不提
供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论的，构成严重违纪，公司可以解除劳动合
同；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
七、附则
第二十五条 本制度由公司股东大会审议通过，并由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
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附件一：内部审计流程图
责任部门 内部审计流程图 相关职责
编制年度审计计划 内部审计机构负责根据战略计划及董事会期
内部审计机构
望制定年度审计计划
No
审计委员会负责审核年度审计计划
审计委员会 审核
Yes
在开展现场审计前制定具体审计计划
内部审计机构
下发审计通知书 2.下发审计通知书及资料清单，并明确资料提
供时间
被审计单位负责提供审计所需资料及工作场
被审计单位
配合审计工作，提供所需资料 所等资源，并配合审计工作
审计计划编制工作底稿
内部审计机构 执行审计程序，编制审计底稿，完成审计报告
与被审计单位进行沟通，了解问题出现的原因
成审计报告
被审计单位 被审计单位根据审计报告沟通确认的改善措施
落实整改措施
落实整改
内部审计机构
监督、归档
行归档
结束
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听取事项
各位股东及股东代表：
作为博瑞医药的独立董事，2021 年度我们严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，及时了解公司运营
情况，积极参加相关会议，独立客观发表意见。独立董事从维护公司整体利益出
发，在促进公司规范运作、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面
做出了积极努力。现将 2021 年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
阎政，男，1952 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师，主任药师。1994 年 12 月至 1998 年 12 月任江苏省军区长征制药厂
厂长。1999 年 1 月至 2004 年 6 月历任苏州长征制药厂厂长、苏州长征-欣凯制药
有限公司董事长。2002 年 4 月至 2014 年 4 月历任江苏吴中实业股份有限公司董
事、副总经理、副董事长。2004 年 7 月至 2014 年 1 月任江苏吴中医药集团有限
公司总经理。2005 年至今任江苏省医药行业协会副会长。2006 年至今担任苏州
市医药行业协会会长。2010 年至今任江苏省医药质量管理协会常务理事。现任
公司独立董事。
杜晓青，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
律师。2004 年至 2011 年任江苏名仁律师事务所律师。2011 年至 2014 年任北京
市盈科（苏州）律师事务所律师。2014 年至 2015 年任江苏吴鼎律师事务所律师。
徐容，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，注册会计师、注册税务师、资产评估师。2016 年 1 月至今任北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所负责人。2018 年 5 月至今任苏州宝丽迪
材料股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今任灵宝黄金集团股份有限公司独
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立董事。2020 年 12 月至今任上海誉帆环境科技股份有限公司独立董事。2021
年 7 月至今任星德胜科技（苏州）股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
作为博瑞医药的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。
我们具备相关法律法规所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能
够确保客观、独立判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓
本年应参 以 通 讯 是否连续两 出席股东
名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方 式 参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
阎政 15 15 13 0 0 否 3
杜晓青 15 15 13 0 0 否 1
徐容 15 15 13 0 0 否 2
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本年度专门委员会共召开 7 次会议，4 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，
的主任委员或者委员，均亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和
实践经验，积极参与议案审议，均投了赞同票，无反对和弃权票。独立董事从专
业角度为董事决策提供意见，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与公司沟通交流情况
公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，我
们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行实地考察和沟通。在召开
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董事会及相关会议前，公司及时向我们提供所需的各项材料，如实回复我们的询
问，为我们履行职责提供了必要的工作条件。同时，我们通过电话、网络等方式
与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切沟通，及时了解公司重大事项的
进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营方面起到了应有的作
用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、是否损害公
司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见。我们认为公司 2021 年度
发生的关联交易符合公司的经营发展需要，定价合理、公允，遵循了公平、公开、
公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响
公司独立性。关联董事在审议相关议案时均予以回避表决，审议程序符合相关法
律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2021 年度的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认为
公司发生的担保均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在
违规担保、逾期担保的情形，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。2021 年公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为公司
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求管理
和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途等违反全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
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（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
选举公司董事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们对高级管理人员候选人履历等材料
进行认真核查，我们认为各候选人符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格
的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其
存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的提名方式、表决程
序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
我们对公司 2021 年度高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司高级管理人
员薪酬是结合个人考核、履职情况等相关绩效考核并依照公司经营目标完成情况
确定的，符合公司所处行业及地区经济发展水平，符合法律法规及《公司章程》
相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布
了 2020 年年度业绩预增公告及 2020 年度业绩快报公告，信息披露真实、准确、
完整、及时、公平。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021
年度财务和内部控制审计机构。我们对此发表了事前认可意见和独立意见，认为
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，
能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项
审计业务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
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报告期内，公司董事会从实际情况出发提出 2020 年年度利润分配方案，符
合公司长远发展需要和股东的长远利益，其审批程序符合有关法规和公司章程的
规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行有关承诺，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
则》等相关规定履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的
经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东利益。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为健全的内部控制体系，符合有关法律法规以及监管部门有关
上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司章程》及
相关议事规则开展工作，认真履行相应职责，会议决议合法有效，为公司的规范
运作及可持续发展提供了重要保障。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021 年我们忠实勤勉地履行了各项职责，认真审核
公司董事会决议的重大事项，并独立、审慎、客观地发表意见，在维护全体股东
利益尤其是保护中小股东合法权益方面发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相
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关法律法规对独立董事的要求，履行好独立董事的职责，切实维护公司的整体利
益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：阎政、杜晓青、徐容
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