股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2022-056
债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）于 2022
年 4 月 26 日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。截至
司离职。同时，公司 2021 年第五次临时股东大会审议过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021
年年度报告》
，公司第三期可解锁标准比例系数为 70%，即第三个解除限售期
个人当年计划解除限售额度为当期可解锁数量的 70%。2021 年度个人绩效考
核中，29 个激励对象中，21 人考核为 A，7 人考核为 B，一人因岗位调整后
不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计 76.318 万股限制性股票。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价
格为授予价格扣除 2019 年度、2020 年度及 2021 年度现金分红，即回购价格
为 4.45 元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款人民币 3,396,151
元，本次用于回购的资金为公司自有资金。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票
激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意
见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司
北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
、
《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进
行核实的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
实意见》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》
。
过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相
关事宜出具了法律意见书。
公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限
制性股票数量为570万股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65
元/股，上市日期为2019年11月19日。
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名
激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励
对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，
公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价
格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
了《关于修改<公司章程>的议案》；2020 年 8 月 25 日，公司召开 2020 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一
期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日 2019 年 10 月 23 日
起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，符合
解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满
足解锁条件的激励对象共计 41 人（其中有 2 人 2019 年度个人绩效考核结果为
良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为 164.76
万股。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项
出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同
时，公司 2020 年度经营业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离
职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.50 万股；
及除上述激励对象外，
其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 160.80 万股进
行回购注销。本次公司拟合计回购注销 171.30 万股限制性股票。回购价格为
授予价格扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即回购价格为 4.52 元/股。公
司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 140,000 股。回购价格为授予价格扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即
回购价格为 4.52 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京
市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划第三
期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背
景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断
努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标
下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅
度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经
营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发
挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独
立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，公司
第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021 年年度报告》，公司
第三期可解锁标准比例系数为 70%，即第三个解除限售期个人当年计划解除限
售额度为当期可解锁数量的 70%。2021 年度个人绩效考核中，29 个激励对象
中，21 人考核为 A，7 人考核为 B，一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，
因此，公司将回购注销合计 76.318 万股限制性股票。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价
格为授予价格扣除 2019 年度、2020 年度及 2021 年度现金分红，即回购价格
为 4.45 元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款人民币 3,396,151
元，本次用于回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为
本将由 492,718,232 股调整为 491,955,052 股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 83,554,460 16.96% 0 763,180 82,791,280 16.83%
高管锁定股 81,550,460 16.55% 0 0 81,550,460 16.58%
股权激励限售股 2,004,000 0.41% 0 763,180 1,240,820 0.25%
二、无限售条件股份 409,163,772 83.04% 0 0 409,163,772 83.17%
三、股份总数 492,718,232 100.00% 0 763,180 491,955,052 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，
公司 2021 年第五次临时股东大会审议过了《关于调整 2019 年限制性股票激励
计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021 年年度报告》
，
公司第三期可解锁标准比例系数为 70%，即第三个解除限售期个人当年计划解
除限售额度为当期可解锁数量的 70%。2021 年度个人绩效考核中，29 个激励
对象中，21 人考核为 A，7 人考核为 B，一人因岗位调整后不再适合成为激励
对象，因此，公司将回购注销合计 76.318 万股限制性股票。公司本次回购注
销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公
司章程》、
《2019 年限制性股票激励计划（草案）
》、《2019 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时，4 名董事作为限制性股票激励计划的受益
人，已根据《公司法》
、《证券法》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件中的
有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，同意公司将离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，及除上述激
励对象外，其余激励对象对应第三期已获授但尚未解锁的限制性股票合计
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为：三名公司限
制性股票激励计划的激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。
同时，根据公司《2021 年年度报告》，公司第三期可解锁标准比例系数为 70%，
即第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度为当期可解锁数量的 70%。
一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计 76.318
万股限制性股票。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司章程》
、《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。监事会同意公司离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，
及除上述激励对象外，其余激励对象对应第三期已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 76.318 万股进行回购注销。本次回购价格为授予价格扣除 2019 年度、
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事宜已履行了现阶段所必要的
法律程序，回购数量、价格的确定、及资金来源符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划》及《激励计划修订稿》的相关规定。本次回购尚需经公司股
东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜
将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应
的减资程序。
八、备查文件
激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二〇二二年四月二十八日
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