证券代码：605055 证券简称：迎丰股份 公告编号：2022-011
浙江迎丰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公
司董事会同意对《公司章程》中的部分条款作修订，其他条款不变，具体情况如
下：
一、修订背景
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身的实际情况，公司对章程相关
条款进行修订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审
议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，
并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运
转、有效制衡的治理机制。
二、修订具体内容
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护浙江迎丰科技股份有限公 第一条 为维护浙江迎丰科技股份有
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称公司）、股东和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）《中华人民
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关法律法规，制定本章程。 和其他有关法律法规，制定《浙江迎
丰科技股份有限公司公司章程》（以
下简称本章程）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股东，将其持有的本公司股票或者其
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 买入，由此所得收益归本公司所有，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 本公司董事会将收回其所得收益。但
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 是，证券公司因购入包销售后剩余股
公司董事会不按照前款规定执行的， 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 不受 6 个月时间限制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理
权为了公司的利益以自己的名义直接向 人员、自然人股东持有的股票或者其
人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定执 偶、父母、子女持有的及利用他人账
行的，负有责任的董事依法承担连带责 户持有的股票或者其他具有股权性
任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。 公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行
经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司 （一） 本公司及本公司控股子
的对外担保总额，达到或超过最近一期经 公司的对外担保总额，达到或超过最
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二） 公司的对外担保总额，达到 的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 （二） 公司的对外担保总额，
提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计总资产
（三） 为资产负债率超过 70%的担 的 30%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三） 为资产负债率超过 70%
（四） 连续十二个月内担保金额超 的担保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （四） 连续十二个月内担保金
保； 额超过公司最近一期经审计总资产
（五） 连续十二个月内担保金额超 30%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五） 单笔担保额超过最近一
对金额超过 5,000 万元的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六） 单笔担保额超过最近一期经 （六） 对股东、实际控制人及
审计净资产 10%的担保； 其关联方提供的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关 （七） 法律法规、上海证券交
联方提供的担保； 易所及本章程规定的其他需要股东
（八） 法律法规、上海证券交易所 大会审议通过的担保。
及本章程规定的其他需要股东大会审议 公司股东大会审议前款第（四）
通过的担保。 项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以
决议通过： 特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册
（二） 公司的分立、合并、解散或 资本；
变更公司形式； （二） 公司的分立、合并、解
（三） 本章程的修改； 散或变更公司形式；
（四） 公司在一年内购买、出售重 （三） 本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （四） 公司在一年内购买、出
经审计总资产 30%的； 售重大资产或者担保金额超过公司
（五） 股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规、上海证券 （五） 股权激励计划；
交易所上市规则或本章程规定的，以及股 （六）本章程第四十一条规定的
东大会以普通决议认定会对公司产生重 担保行为；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七） 法律、行政法规、上海
项。 证券交易所上市规则或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程，对公司负有下列忠
（一） 不得利用职权收受贿赂或者 实和勤勉义务：
其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）公平对待所有股东；
（二） 不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完
（三） 不得将公司资产或者资金以 整，不得利用职务之便为公司实际控
其个人名义或者其他个人名义开立账户 制人、股东、员工、本人或者其他第
存储； 三方的利益而损害公司利益；
（四） 不得违反本章程的规定，未 （三）未经股东大会同意，不得
经股东大会或董事会同意，将公司资金借 为本人及其关系密切的家庭成员谋
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 取属于公司的商业机会，不得自营、
保； 委托他人经营公司同类业务；
（五） 不得违反本章程的规定或未 （四）保守商业秘密，不得泄露
经股东大会同意，与本公司订立合同或者 公司尚未披露的重大信息，不得利用
进行交易； 内幕信息获取不当利益，离职后应当
（六） 未经股东大会同意，不得利 履行与公司约定的竞业禁止义务；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 （五）保证有足够的时间和精力
公司的商业机会，自营或者为他人经营与 参与公司事务，原则上应当亲自出席
本公司同类的业务； 董事会，因故不能亲自出席董事会
（七） 不得接受与公司交易的佣金 的，应当审慎地选择受托人，授权事
归为己有； 项和决策意向应当具体明确，不得全
（八） 不得擅自披露公司秘密； 权委托；
（九） 不得利用其关联关系损害公 （六）审慎判断公司董事会审议
司利益； 事项可能产生的风险和收益，对所议
（十） 法律、行政法规、部门规章、 事项表达明确意见；在公司董事会投
监管机构的规定及本章程规定的其他忠 反对票或者弃权票的，应当明确披露
实义务。董事违反本条规定所得的收入， 投票意向的原因、依据、改进建议或
应当归公司所有；给公司造成损失的，应 者措施；
当承担赔偿责任。 （七）认真阅读公司的各项经
营、财务报告和有关公司的传闻，及
时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联
人或者潜在关联人占用资金等公司
利益被侵占问题，如发现异常情况，
及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报
告，关注财务会计报告是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动
原因的解释是否合理；对财务会计报
告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（十）积极推动公司规范运行，
督促公司依法依规履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规及上海证券交
易所相关规定、公司章程要求的其他
忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 原九十八条已删除
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理
状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会应当确定收购出售 第一百〇九条 董事会应当确定收购
资产、对外投资（含委托理财等）、提供 出售资产、对外投资（含委托理财
财务资助、资产抵押、对外担保、租入或 等）、提供财务资助、资产抵押、对
租出资产、签订管理方面的合同（含委托 外担保、租入或租出资产、签订管理
经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债 方面的合同（含委托经营、受托经
权债务重组、研究与开发项目的转移、签 营）、赠与或受赠资产、债权债务重
订许可协议等交易的权限，建立严格的审 组、研究与开发项目的转移、签订许
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 可协议等交易的权限，建立严格的审
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 查和决策程序；重大投资项目应当组
会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并
（一）公司发生的上述交易（提供担 报股东大会批准。
保除外）达到下述标准之一的，由董事会 （一）公司发生的上述交易（提
审议批准： 供担保除外）达到下述标准之一的，
最近一期经审计 10%以上，该交易涉及的 1、交易涉及的资产总额（同时
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 存在账面值和评估值的，以高者为
较高者作为计算依据； 准）占公司最近一期经审计总资产的
会计年度相关的营业收入占公司最近一 2、交易标的（如股权）涉及的
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 资产净额（同时存在账面值和评估值
且绝对金额超过 1000 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经
会计年度相关的净利润占公司最近一个 超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 3、交易的成交金额（包括承担
对金额超过 100 万元； 的债务和费用）占公司最近一期经审
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。 5、交易标的（如股权）在最近
上述指标计算中涉及的数据如为负 一个会计年度相关的营业收入占公
值，取其绝对值计算。 司最近一个会计年度经审计营业收
公司向其他企业投资，除依据本章程 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
第一百一十条第一款第（二）项规定应提 万元；
交股东大会审议外，其他情形均由董事会 6、交易标的（如股权）在最近
批准。 一个会计年度相关的净利润占公司
（二）公司发生的上述交易（提供担 最近一个会计年度经审计净利润的
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
债务除外）达到下述标准之一的，经董事 上述指标计算中涉及的数据如
会审议后还应当提交股东大会审议： 为负值，取其绝对值计算。
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 第一百〇九条第一款第（二）项规定
及的资产总额同时存在账面值和评估值 应提交股东大会审议外，其他情形均
的，以较高者作为计算数据； 由董事会批准。
会计年度相关的业务收入占公司最近一 供担保、受赠现金资产、单纯减免公
个会计年度经审计业务收入的 50%以上， 司义务的债务除外）达到下述标准之
且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 一的，经董事会审议后还应当提交股
会计年度相关的净利润占公司最近一个 1、 交易涉及的资产总额（同时
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 存在账面值和评估值的，以高者为
对金额超过人民币 500 万元； 准）占公司最近一期经审计总资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 时存在账面值和评估值的，以较高者
万元； 2、 交易标的（如股权）在最近
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 最近一个会计年度经审计净利润的
对金额超过人民币 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
上述指标计算中涉及的数据如为负 万元；
值，取其绝对值计算。 3、 交易的成交金额（含承担的
（三）除本章程第四十一条规定的担 债务和费用）占公司最近一期经审计
保行为应提交股东大会审议外，公司其他 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
对外担保行为均由董事会批准。 人民币 5,000 万元；
对于董事会权限范围内的担保事项， 4、 交易产生的利润占公司最近
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 一个会计年度经审计净利润的 50%以
当经出席董事会会议的三分之二以上董 上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
事同意。 5、交易标的（如股权）涉及的
（四）公司与关联人发生的关联交 资产净额（同时存在账面值和评估值
易，达到下述标准的，应提交董事会审议 的，以高者为准）占公司最近一期经
批准： 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 6、交易标的（如股权）在最近
担保、公司与公司董事、监事和高级管理 一个会计年度相关的营业收入占上
人员及其配偶发生关联交易除外）； 市公司最近一个会计年度经审计营
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 5,000 万元；
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 上述指标计算中涉及的数据如
（公司提供担保除外）； 为负值，取其绝对值计算。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 易的，可以免于提交股东大会审议，
司义务的债务除外），如果交易金额在 但仍应当按照规定履行信息披露义
计净资产绝对值 5%以上的，还应当聘请 1、公司发生受赠现金资产、获
具有从事证券、期货相关业务资格的中介 得债务减免等不涉及对价支付、不附
机构，对交易标的进行评估或审计，并将 有任何义务的交易；
该关联交易提交股东大会审议。与日常经 2、公司发生的交易仅达到本章
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 程第一百〇九条第（二）款第 2 项或
以不进行审计或评估。 者第 4 项标准，且公司最近一个会计
低于上述标准的关联交易事项，由董 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
事长或董事长授权总经理审批。 的。
如果中国证监会和公司股票上市的 （四）公司发生交易达到本章程
证券交易所对前述事项的审批权限另有 第一百〇九条第（二）款规定标准，
特别规定，按照中国证监会和公司股票上 交易标的为公司股权的，应当披露标
市的证券交易所的规定执行。 的资产经会计师事务所审计的最近
一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东大会召开日不得超过 6
个月。
公司发生交易达到本章程第一
百〇九条第（二）款规定标准，交易
标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权,
因上市公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影
响等客观原因，导致确实无法对交易
标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计的，可以在披露相关情况后
免于披露审计报告，中国证监会或上
海证券交易所另有规定的除外。
（五）公司发生交易达到第一百〇九
条第（一）款的标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿上
市公司债务的，上市公司应当参照第
一百〇九条第（四）款的规定披露涉
及资产的审计报告或者评估报告。
（六） 除本章程第四十一条规定的
担保行为应提交股东大会审议外，公
司其他对外担保行为均由董事会批
准。
对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通
过外, 还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致
被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
（七）公司与关联人发生的关联交
易，达到下述标准的，应提交董事会
审议批准并及时披露：
额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保、公司与公司董事、监事和
高级管理人员及其配偶发生关联交
易除外）；
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外）。
（八）公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，除日常关联
交易外，应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东大会审议。
（九）公司在连续 12 个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用第一百〇九条第（七）
（八）款的规定：
别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算
达到披露标准或者股东大会审议标
准的，可以仅将本次交易事项按照上
海证券交易所相关要求披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准
的交易事项；达到本节规定的应当提
交股东大会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东大会审议，并在
公告中说明前期未履行股东大会审
议程序的交易事项。
公司已按照履行相关信息披露义务
的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议
程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评
估。
低于上述标准的关联交易事项，由董
事长或董事长授权总经理审批。
如果中国证监会和上海证券交易所
对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十四条 本章程第九十五条
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 关于不得担任董事的情形、同时适用
理人员。本章程第九十七条关于董事的忠 于高级管理人员。
实义务和第九十八条（四）～（六）关于 本章程第九十七条关于董事的忠实
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 和勤勉义务的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百四十九条 公司在每一会计年
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证度结束之日起 4 个月内向中国证监会
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 和上海证券交易所报送年度财务会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
计报告，在每一会计年度前 6 个月结
向中国证监会派出机构和上海证券交易 束之日起 2 个月内向中国证监会派
所报送半年度财务会计报告，在每一会计 出机构和上海证券交易所报送半年
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
度财务会计报告，在每一会计年度前
个月内向中国证监会派出机构和上海证 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
券交易所报送季度财务会计报告。 月内向中国证监会派出机构和上海
上述财务会计报告按照有关法律、行 证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
公司预计不能在规定期限内披
露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露
的最后期限。
新增 第一百五十条 公司董事会应
当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过
的定期报告。半数以上的董事无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通
过或者因故无法形成有关董事会决
议的，公司应当披露相关情况，说明
无法形成董事会决议的原因和存在
的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
公司总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案并提交董事会审议。
第一百九十八条本章程经股东大会审议 第一百九十八条 本章程经股东大会
通过，在公司首次公开发行股票并上市之 审议通过。
日起正式生效。
三、因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行
相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
四、本次修订《公司章程》的议案需提交公司股东大会审议。
五、具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《浙江迎丰科技股份有限公司章程（2022年4月修订）》。
特此公告。
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