浙江盛洋科技股份有限公司
Zhejiang Shengyang Science and Technology Co.,Ltd.
证券代码：603703
二○二二年五月十三日
目 录
会议须知 ···························· 1
会议议程 ···························· 3
议案一：《2021 年度董事会工作报告》 ··············· 5
议案二：《2021 年度监事会工作报告》 ·············· 13
议案三：《2020 年年度报告及摘要》 ··············· 17
议案四：《2021 年度财务决算报告》 ··············· 18
议案五：《2021 年度利润分配预案》 ··············· 23
议案六：《关于续聘 2022 年度公司审计机构的议案》 ········ 24
议案七：《关于 2022 年度公司申请银行综合授信额度的议案》 ···· 25
议案八：《关于 2022 年度预计为控股子公司提供担保的议案》 ···· 26
议案九：《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 ····· 27
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》·············· 28
议案十一：《关于修订公司相关治理制度的议案》 ·········· 29
议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ·········· 30
《2021 年度独立董事述职报告》 ················· 31
浙江盛洋科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进
入会场。
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
二、会议表决方式
表决权，每一股份享有一票表决权。
下对决议事项进行表决。
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
代表组成，对投票、计票进行监督。
三、会议注意事项
议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向证券投资部
申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。进行股东大会表决时，股东
不得进行大会发言。
扼要。与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止。
浙江盛洋科技股份有限公司
一、会议基本情况
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的律师及其他人员。
二、会议议程
介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
议案一：《2021 年度董事会工作报告》
议案二：《2021 年度监事会工作报告》
议案三：《2021 年年度报告及摘要》
议案四：《2021 年度财务决算报告》
议案五：《2021 年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘 2022 年度公司审计机构的议案》
议案七：《关于 2022 年度公司申请银行综合授信额度的议案》
议案八：《关于 2022 年度预计为控股子公司提供担保的公告》
议案九：《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》
议案十一：《关于修订公司相关治理制度的议案》
（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
（4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（5）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（6）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（7）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（8）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（9）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
听取公司独立董事 2021 年度述职报告
计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 16：00 以
后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网
络投票表决结果后公布各议案表决结果
议案一：
浙江盛洋科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会成员，我们
严格按照《公司法》、
《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《董事会议
事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，保证董
事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，以
维护公司及广大投资者的合法利益。现将 2021 年度董事会工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
争形势，公司坚持企业发展为核心，以不断提升上市公司质量为目标，加大创新
驱动力度，加快推进转型速度，加强业务整合精度，强化公司治理，坚持高质量
发展，坚持稳中求进，确保公司可持续健康发展。
报告期内，公司实现营业收入 9.75 亿元，相比上年同期上升 30.44%,归属
于上市公司股东的净利润 1,043.59 万元，相比上年同期上升 98.85%，主要系：
（1）上期受疫情影响，销售量下降，本期销售逐步恢复，射频电缆类产品销售
订单增加；（2）本期汇兑损益和利息费用减少所致。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 786.65 万元，相比上年
同期上升 135.05%，主要系上期确认虬盛光电业绩补偿所形成的公允价值变动收
益所致。
报告期内主要工作开展情况：
凭借现有的客户资源、技术优势和管理基础，以市场需求和行业趋势为导向，
在现有产品基础上夯实射频电缆及相关产品的开发与经营，积极研发科技含量高、
产品附加值高的无线产品。在确保主营业务稳定增长的基础上，积极发展通信铁
塔基站设施建设业务和智能仓储配送中心建设项目，为公司增添新的业务增长点，
提高公司的生产效率，增加公司的盈利能力，为公司的可持续发展带来了保证。
司拓宽业务空间和增厚盈利能力的战略投资者国交北斗。国交北斗将参与公司后
续发展，形成多元化的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资
源，全面提升公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司健康发展和实现全体股
东利益的最大化。
报告期内，公司以自有资金出资共计 227,987,826.44 元，收购了控股子公
司虬晟光电少数股东 43.84%的股权。本次股权转让完成后，公司共计持有虬晟
光电 94.84%的股权。该收购有利于公司进一步整合资源，增强公司的控制力、
核心竞争力，提高公司的盈利能力，增强公司未来持续经营能力。
动化改造项目，在节约生产和人工成本方面有显著成效，同时提高了生产效率和
产品效益。
公司在自动化进程中，技术人员不断创新，在技术创新方面不断取得成效。
报告期内共完成产品技术及工艺开发项目 15 项，科技成果转化 4 项；取得 22
项实用新型专利授权，1 项发明专利授权，2 项软件著作权。截止 2021 年年底，
公司共累计拥有 5 项发明专利、58 项实用新型专利，12 项软件著作权。
支付现金方式购买标的公司 100%股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资
金。本次拟注入的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。预计本次交易
完成后，公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并
进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发
挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优
势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强公司的核心竞争力，促
进公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。公司本次重组事项尚需获得中国
证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。
二、公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，建立健
全公司内部控制制度，加强内幕信息管理，完善公司法人治理结构，提升信息披
露水平，切实维护公司及全体股东利益，保证公司的规范运作和长远发展。公司
治理情况具体如下：
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集
召开股东大会，并聘请律师对会议的召集召开程序、出席人员资格、表决程序及
会议决议进行见证，确保股东大会合法有效。公司保证全体股东尤其是中小股东
的合法权益。报告期内，根据公司的统筹安排，共组织落实了 1 次年度股东大会、
（二）关于控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面独立，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作；控股股东依法行使股东权利，不存在超越公司股东
大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司共召开 16 次董事会，公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履
行职责，科学决策，促进公司健康、持续、稳健发展。本公司董事会的人数及人
员构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开程序完全符合《公司法》、
《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。董事会下设的四个专门委
员会认真履行职责，发挥专业优势，在公司经营管理中充分发挥其专业作用。报
告期内共召开 7 次董事会审计委员会、1 次董事会战略委员会、1 次董事会薪酬
与考核委员会、3 次董事会提名委员会。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司共召开 10 次监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的规定与要求。公司监事会的召集、召开程序完全符合
《公司法》、
《公司章程》及公司《监事会议事规则》的相关规定。公司监事均能
认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财
务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《信息披露管理制度》
及《公司章程》等相关规定，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、
及时，使所有股东平等、公平地获得公司信息。公司通过接待投资者来访、电话
咨询、邮件咨询、上证 e 互动等多种方式加强与投资者的沟通。公司指定《中国
证券报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、
《证 券 日 报》为公司信息披露报纸。报告
期内，公司共计完成了 4 份定期报告及 90 份临时公告的信息披露工作。
（六）关于内幕信息知情人登记管理
公司严格执行《内幕信息及知情人管理办法》，通过实施内幕信息知情人备
案、对外信息报送登记等配套措施，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信
息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内不
存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内
幕交易受监管部门查处情况。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开 16 次董事会议，各次会议的情况分别如下：
册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、
《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
董事会工作报告》、《2020 年度总经理工作报告》、《2020 年年度报告及摘要》、
《2020 年度财务决算报告》、
《2020 年度利润分配预案》、
《2020 年度内部控制评
价报告》、
《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》、
《关于续聘 2021 年度公
司审计机构的议案》、《2020 年度独立董事述职报告》、《2020 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》、
《关于公司计提商誉减值准备的议案》、
《关于变更经营
范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司<印章管理
制度>的议案》、《关于制定公司<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关于公
司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于 2021 年度公司申请银行综合授信额度
的议案》、
《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
《关于控股子公司
浙江虬晟光电技术有限公司业绩承诺完成情况的议案》、《关于召开 2020 年年度
股东大会的议案》。
年第一季度报告》。
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》、《关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的议案》。
举第四届董事会副董事长的议案》、
《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于公司调整组织架构的议案》。
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
中竞价交易方式回购股份方案的议案》、《关于公司和交信北斗（海南）科技有
限公司签订合作开发协议暨关联交易的议案》。
任内审部负责人的议案》。
名公司独立董事候选人的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议
案》。
年半年度报告全文及摘要》、《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
司向农业银行绍兴市越城支行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》（逐项审议）、《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关
于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重
大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上
市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内
购买、出售资产情况的议案》、《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》、《关于提名公司独
立董事候选人的议案》、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
任公司副总经理的议案》。
为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。
（二）董事会专门委员会召开情况
公司于报告期内共召开 7 次董事会审计委员会、1 次董事会战略委员会、1
次董事会薪酬与考核委员会、3 次董事会提名委员会。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
年度董事会工作报告》、《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年年度报告及
摘要》、《2020 年度财务决算报告》、《2020 年度利润分配预案》、《关于续
聘 2021 年度公司审计机构的议案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、
《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更经营范围、修订《公
司章程》并办理工商变更登记的议案》、《关于公司使用闲置自有资金购买理财
产品的议案》、《关于提名公司非独立董事候选人的议案》。
《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
制力不够，导致国内疫情遭到反扑，国内经济再次受到负面影响。另外，在中美
贸易摩擦形势的持续影响下，国内大部分行业仍需面临巨大挑战，通信行业亦是
如此。
如何从行业挑战中突出公司的技术和生产优势，拓展新市场，强化公司内部
管理，从挑战中寻找机遇，实现公司稳步持续发展。为此，确定 2022 年度经营
规划，具体如下：
（一）公司发展战略
进一步提升。紧跟全球电子与信息产业快速发展步伐，依托自身良好的研发能力、
生产流程管理和销售渠道等经验优势，立足品质、注重创新，持续投入研发具有
高科技含量、高产品附加值的射频电缆、高频头及显示器件。同时，公司积极响
应国家对通信技术网络建设的重要战略部署，继续推动通信铁塔基础设施业务的
实施。此外，公司将完成智能化仓储建设项目，并稳步推进新业务合作，新增利
润点。
（二）经营计划
展的方针进行。在确保主营业务稳定增长的基础上，将充分利用海内外资源优势，
增加新的市场份额，寻求新的利润增长点。
公司在开发海外市场的同时，将继续加强国内市场的开拓力度，加大品牌的
营销力度，巩固品牌形象，将品牌概念向周边领域延伸，从而导入新的产品。
公司将抓住我国通信行业下一代通信技术网络建设市场的大发展契机，继续
稳步发展通信铁塔基站设施建设业务，充分发挥其经济价值。同时，进一步提升
公司的智能化水平，加强新业务合作，为企业的稳步发展打下坚实基础。
（三）持续提升公司规范化治理水平
系，不断完善公司三会及管理层治理制度，保障公司规范高效运作；
项内部经营管理制度，提升内部管理水平；
高级管理人员勤勉尽职，恪守上市公司相关政策法规。
（四）切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司将认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权；严格落实公司已制定
的股东回报规划，切实按照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收
益权。
（五）认真做好董事会日常工作
准确、公平、公正、及时、完整地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针
对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东
大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经营层工作进行有效
及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案二：
浙江盛洋科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会成员，我们
严格按照《公司法》、
《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，认真履
行监督职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务状况、高级管理人员的
履职情况等进行监督检查，切实维护公司利益和全体股东权益。现将 2021 年度
监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司共召开 10 次监事会议，各次会议的情况分别如下：
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《2020 年度监事会工作报告》、
《2020 年年度报告及摘要》、
《2020 年
度财务决算报告》、《2020 年度利润分配预案》、《2020 年度内部控制评价报告》、
《关于续聘 2021 年度公司审计机构的议案》、
《2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、
《关于公司计提商誉减值准备的议案》、
《关于公司开展外汇套期
保值业务的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计
政策变更的议案》、《关于 2021 年度公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于
公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
《关于控股子公司浙江虬晟光电技
术有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》。
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》、
《关于公司和交信
北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议暨关联交易的议案》。
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》、
《公司 2021 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
开，会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
开，会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协
议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成
重大资产重组的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、
《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条及第四十三条规定的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准的议案》。
召开，会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人。会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市
公司依法治理规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事
会及股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
高级管理人员履行职责的合法合规性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的
生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公司董事会和经营班子能够按照
《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，决策
科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规
范的管理体系。公司董事及高级管理人员为实现公司的持续发展和股东利益最大
化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的
各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督检查并审
核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项
内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效
保证了公司生产经营工作的顺利进行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司
（三）公司募集资金使用情况
我们认为，报告期内公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定
使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时
地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）公司关联交易情况
通过内部审核,公司在报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及
公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（五）公司内部控制评价报告情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，逐步建立相关内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范
运行及经营风险的有效防范。监事会对公司董事会出具的《公司 2021 年度内部
控制评价报告》审阅后，认为 2021 年度公司内部控制体系基本建立健全，内部
控制有效执行。符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合当前公司
生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到
了较好的控制和防范作用。
加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉
地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
公司第四届监事会第十七次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以
普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司监事会
议案三：
浙江盛洋科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
浙江盛洋及股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年年度报告及摘要》
已于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，公司《2021
年年度报告摘要》已在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》和《证券日
报》刊登。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该报告及摘要，现向本次股东
大会报告。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案四：
浙江盛洋科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对 2021 年度公司的财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司实际经营情况，将公司 2021 年的
财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
项目 2021 年 2020 年 变动比率（%）
营业收入 975,183,818.74 747,630,747.87 30.44
归属于上市公司股东的净利润 10,435,918.51 5,248,051.14 98.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润
经营活动产生的现金流量净额 76,144,977.04 55,056,866.41 38.30
归属于上市公司股东的净资产 925,709,410.27 1,083,978,244.74 -14.60
总资产 1,981,190,212.31 2,154,181,619.28 -8.03
基本每股收益（元／股） 0.04 0.02 100.00
稀释每股收益（元／股） 0.04 0.02 100.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.03 -0.10 130.00
加权平均净资产收益率（%） 1.04 1.19 -0.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.78 -5.07 5.85
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产、负债和净资产情况
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总资 上期期末数占总资
资产项目 期末数 期初数
产的比例（%） 产的比例（%）
货币资金 592,944,283.25 29.93 845,193,751.87 39.24
交易性金融资产 38,254,200.00 1.93 17,876,943.84 0.83
衍生金融资产 23,120.87 0.00 943,740.00 0.04
应收票据 23,047,029.24 1.16 29,412,664.17 1.37
应收账款 224,401,372.87 11.33 245,056,579.95 11.38
应收款项融资 840,468.05 0.04 886,925.69 0.04
预付款项 3,077,949.79 0.16 3,460,264.91 0.16
其他应收款 19,787,257.27 1.00 9,986,489.91 0.46
存货 312,259,409.26 15.76 288,506,883.61 13.39
其他流动资产 6,021,618.62 0.30 13,202,800.24 0.61
投资性房地产 470,499.79 0.02 1,058,466.89 0.05
固定资产 375,495,293.68 18.95 356,593,578.52 16.55
在建工程 38,231,340.46 1.93 13,159,645.56 0.61
使用权资产 17,951,153.44 0.91
无形资产 106,252,654.71 5.36 111,505,610.22 5.18
商誉 163,627,766.27 8.26 163,627,766.27 7.60
长期待摊费用 862,199.15 0.04 3,515,067.80 0.16
递延所得税资产 30,569,545.21 1.54 26,044,422.04 1.21
其他非流动资产 27,073,050.38 1.38 24,150,017.79 1.12
资产合计 1,981,190,212.31 100.00 2,154,181,619.28 100.00
单位：元 币种：人民币
资产项目 期末数 期初数 变动比率（%） 主要变动原因
主要系本期购入银行理财增加所
交易性金融资产 致。
其他应收款 19,787,257.27 9,986,489.91 98.14 主要系本期押金保证金增加所致。
主要系本期待抵扣进项税和待摊
其他流动资产 6,021,618.62 13,202,800.24 -54.39
费用减少所致。
主要系本期新增智能仓储配送中
在建工程 38,231,340.46 13,159,645.56 190.52
心建设项目所致。
使用权资产 17,951,153.44 主要系本期适用新租赁准则所致。
长期待摊费用 862,199.15 3,515,067.80 -75.47 主要系本期适用新租赁准则所致。
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总负 上期期末数占总负
负债项目 期末数 期初数
债的比例（%） 债的比例（%）
短期借款 447,903,201.62 43.10 517,903,935.20 54.38
衍生金融负债 332,997.00 0.03
应付票据 52,827,580.41 5.08 13,576,879.89 1.43
应付账款 154,342,087.76 14.85 166,388,751.10 17.47
预收账款 15,031,484.40 1.45 8,341,603.44 0.88
合同负债 6,519,769.35 0.63 5,374,883.04 0.56
应付职工薪酬 17,627,058.87 1.70 13,729,262.76 1.44
应交税费 5,609,192.82 0.54 7,245,734.14 0.76
其他应付款 19,859,226.07 1.91 19,727,995.92 2.07
一年内到期的非流动
负债 27,426,824.13
其他流动负债 24,833,027.71 2.39 30,952,454.86 3.25
长期借款 241,286,125.00 23.22 150,191,208.34 15.77
租赁负债 9,888,272.73 0.95
预计负债 1,383,077.93 0.13 240,750.00 0.03
递延收益 931,938.89 0.09 1,109,068.97 0.12
递延所得税负债 13,334,404.25 1.29 16,252,384.00 1.69
负债合计 1,039,136,268.94 100.00 952,457,807.56 100.00
单位：元 币种：人民币
负债项目 期末数 期初数 变动比率（%） 主要变动原因
应付票据 52,827,580.41 13,576,879.89 289.10 主要系期末票据结算采购款增加。
主要系预收移动等客户基站租赁款
预收账款 8,341,603.44 80.20
一年内到期的
非流动负债 27,426,824.13
长期借款 241,286,125.00 150,191,208.34 60.65 主要系本期新增长期借款所致。
租赁负债 9,888,272.73 主要系本期适用新租赁准则所致。
所有者权益项目构成如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总所有 上期期末数占总所
所有者权益项目 期末数 期初数
者权益的比例（%） 有者权益的比例（%）
股本 298,610,000.00 31.70 298,610,000.00 24.85
资本公积 525,703,012.27 55.80 659,674,498.16 54.89
库存股 -29,999,365.09 -3.18
其他综合收益 -5,286,594.66 -0.56 -552,692.66 -0.05
盈余公积 27,588,240.76 2.93 27,156,512.42 2.26
未分配利润 109,094,116.99 11.58 99,089,926.82 8.25
少数股东权益 16,344,533.10 1.73 117,745,566.98 9.80
所有者权益合计 942,053,943.37 100.00 1,201,723,811.72 100.00
（二） 经营成果
年增长了 98.85%，变动较大项目情况如下：
单位：元 币种：人民币
利润表项目 2021年 2020年 变动比率（%） 主要变动原因
主要系本期销售增加，各业务订单
营业收入 975,183,818.74 747,630,747.87 30.44
量增加所致。
主要系本期销售增加，同时材料成
营业成本 764,928,350.50 554,291,796.40 38.00
本增加影响所致。
主要系本期研发项目投入增加所
研发费用 45,979,415.59 31,324,215.73 46.79
致。
主要系本期利息费用和汇兑损益
财务费用 14,257,511.40 46,188,042.20 -69.13
减少所致。
主要系本期收到政府补助减少所
其他收益 4,376,498.25 8,562,174.16 -48.89
致。
投资收益 -701,894.44 387,950.44 -280.92 主要系外汇掉期业务导致。
公允价值变动 主要系上期业绩补偿公允价值确
-309,876.13 12,820,683.84 -102.42
收益 认，本期已收回。
主要系本期应收账款坏账损失增
信用减值损失 -10,340,491.37 -3,745,446.29 -176.08
长所致。
资产减值损失 -3,045,164.13 -12,702,054.87 76.03 主要系本期无商誉减值所致。
营业外收入 866,903.40 13,948,459.64 -93.78 主要系本期无撮合业务所致。
营业外支出 1,685,107.75 484,864.08 247.54 主要系本期资产报废影响所致。
主要系本期未抵扣亏损计提的递
所得税费用 -2,563,988.99 1,166,608.81 -319.78
延所得税费用增多所致。
单位：元 币种：人民币
现金流量表项目 2021 年 2020 年 变动比率（%） 主要变动原因
经营活动产生的 主要系本期销售增加，期末票
现金流量净额 据结算应付款增加所致。
主要系本期新增智能仓储配送
投资活动产生的 中心建设项目和 5G 通信铁塔
-111,149,246.11 -50,008,902.84 -122.26
现金流量净额 设施基础项目的投入增加，购
入银行理财产品增加所致。
主要系上期收到非公开发行 A
筹资活动产生的
-252,383,957.72 727,667,143.98 -134.68 股股票募集资金，本期支付收
现金流量净额
购少数股权所致。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案五：
浙江盛洋科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江盛洋科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年度净利润为 19,397,755.09 元，其中归属于母公司所有
者 的 净 利 润 为 10,435,918.51 元 ， 2021 年 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
公司 2021 年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，也不以资本公积金转
增股本。
具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 23 日在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《盛洋科技关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-022）。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该预案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案六：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构和内部控制审计机构。中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构过程中，能够
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，按照中国注册会计师审计准则的
规定执行审计工作，出具的审计报表能够公允反映公司 2021 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的连续性，现提请股东大会继续聘请中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为我公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
年度财务报告审计报酬为 70 万元，年度内部控制审计报酬为 25 万元。
具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 23 日在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《盛洋科技关于续聘 2022 年度公司审计机构的公告》（公告编号：2022-023）。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案七：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于 2022 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实际生产经
营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 16 亿元的综合授信（最
终以合作银行实际审批的授信额度为准）。
具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 23 日在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《盛洋科技关于 2022 年度申请银行综合授信额度的公告》
（公告编号：2022-026）。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案八：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于 2022 年度预计为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江虬
晟光电技术有限公司的业务发展需求，2022 年度公司拟为其提供总额度不超过
具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 23 日在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《盛洋科技关于 2022 年度预计为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案九：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，浙江盛洋科技股份有限公司
（以下简称“公司”）拟在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，使用不
超过 1.5 亿元人民币的自有资金进行现金管理。
具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 23 日在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《盛洋科技关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
（公告编号：2022-028）。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案十：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等法律法规和规范性文件要求，结合浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 23 日在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《盛洋科技关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-030）。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案十一：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于修订相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新的上市公司监管
法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，浙江盛洋科技股份有限公
司（以下简称“公司”）拟按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章
程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。其中《股东大会议事规则》、
《董
事会议事规则》、
《控股股东及实际控制人行为规范》、
《独立董事工作制度》、
《对
外投资管理制度》、
《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、
《募集资金管理
制度》、《累积投票制实施细则》等 9 项治理制度需提交公司股东大会审议。
上述 9 项制度请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
议案十二：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为切实提高浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，
全面贯彻落实中国证券监督管理委员会和上海证券交易所最新监管法规体系的
工作要求，进一步提升上市公司质量，经对照最新法规认真梳理，结合公司实际
情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。
修订后的《监事会议事规则》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司第四届监事会第十七次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会以
普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司监事会
浙江盛洋科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事规则》及其他有关法律法规和
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2021 年的工作中，本着
对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的
利益为宗旨，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真负责地参加公司董事会
和股东大会并审议各项会议议案及发表对公司重大事项的独立意见，忠实履行了
独立董事的职责。现将我们 2021 年度履职情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司第四届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名。
报告期初，公司独立董事成员为：单立平先生、傅建伟先生、金英女士。
报告期末，公司独立董事成员为：周子学先生、吕西林先生、郭重清先生。
公司原独立董事单立平在公司连续担任独立董事已满六年，向董事会申请辞
去独立董事职务及董事会专门委员会相关职务, 公司原独立董事傅建伟先生因
个人原因辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务,经 2021 年第二
次临时股东大会审议通过，公司选举吕西林先生、郭重清先生为公司第四届董事
会独立董事；公司原独立董事金英女士因个人原因辞去公司独立董事职务及董事
会专门委员会相关职务，经 2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司选举周
子学先生为公司第四届董事会独立董事。
（一）工作履历及专业背景
周子学：中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年出生，博士研究生，
高级会计师。历任中芯国际集成电路制造有限公司董事长，海信视像科技股份有
限公司独立董事，工业和信息化部总经济师、财务司长等职，在电子信息产业拥
有四十年的从业经验。现任江苏长电科技股份有限公司董事长，中国电子信息行
业联合会常务副会长，云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。2021 年
吕西林：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，硕士研究生。
历任北京瑞华赢科技发展有限公司副总经理、总裁，中国智能交通系统（控股）
有限公司执行董事、高级副总裁。现任北京迈道科技有限公司董事长。2021 年 8
月至今任公司独立董事。
郭重清：中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年出生，法学本科、经
济学硕士。2003 年 7 月至今任职于上海市锦天城律师事务所，目前担任高级合
伙人、专职律师。2021 年 8 月至今任公司独立董事。曾获 IFLR1000 2020 年度
首届中国奖“中国名人堂”提名、Chambers 钱伯斯 2018 年度“银行与金融领域
受认可律师”、 Asialaw Profiles《亚洲法律概况》
“Asia law Leading Lawyers”、
《The Legal 500》 2022：银行与金融 等荣誉称号。
单立平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年出生，法学硕士。2006
年 7 月至 2019 年 3 月任职于浙江五联律师事务所，2019 年 4 月至今任职于北京
德恒（杭州）律师事务所，从事法律服务工作。现任北京德恒（杭州）律师事务
所合伙人，洛阳北方玻璃技术股份有限公司独立董事。曾任公司独立董事，现已
离职。
傅建伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年出生，本科，教授级
高级工程师，享受国务院特殊津贴。1998 年 3 月至 2018 年 7 月任浙江古越龙山
绍兴酒股份有限公司董事长、总经理，2018 年 7 月至今任绍兴文理学院教授。
曾任公司独立董事，现已离职。
金英：中国国籍，无境外永久居留权，女，1969 年出生，本科，注册会计
师、高级会计师。1989 年 8 月至 1999 年 12 月任绍兴市物资回收公司财务会计，
董事，现已离职。
（二）独立性情况说明
报告期内，独立董事任职期间均能够确保客观、独立的专业判断，不存在任
何影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议
案，独立、负责地发表审议意见。具体董事会及股东大会参加情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 是否出席
应参加
姓名 实际出席 缺席次数 召开次数 出席次数 年度股东
次数
大会
周子学 2 2 0 4 0 否
吕西林 6 6 0 4 1 否
郭重清 6 6 0 4 1 否
单立平
（已离任）
傅建伟
（已离任）
金英
（已离任）
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司于报告期内共召开董事会审计委员会 7 次、薪酬与考核委员会 1 次、战
略委员会 1 次、提名委员会 3 次，作为各专业委员会委员，我们分别参与了各次
董事会下属专门委员会会议，不存在无故缺席的情形。
（三）现场考察情况
理人员及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况和财务状况，
针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。我们对 2021 年度董事
会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出同意票，未有反对和弃权的
情况发生。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司方面能积极主动地配合我们的工作，为我们履职独立董事工作提供了完
备的条件和支持。每次召开董事会及相关会议前，公司都会精心准备会议相关材
料，并及时准确地提交给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；另外
每次公司信息披露提交完成当日，公司证券投资部工作人员都会及时提醒我们关
注次日公告内容，为我们行使职权提供了必要的便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公
司《关联交易管理办法》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程
序进行了审核。我们认为，相关交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交
易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的
情况，有助于公司业务的正常开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司发生的担保事项进行了监督核查，并对公司为控股子
公司提供担保事项发表了独立意见。我们认为公司为控股子公司申请银行授信提
供担保，是为了满足其业务发展的资金需求，且被担保人为公司控股 94.8438%
的子公司，可有效控制和防范担保风险。该担保事项的审议程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。截至报告期末，公司无逾期对外担保情况。
公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资
金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核查，公司
募集资金的存放、使用和管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、
《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进行了认真审
核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
定公司董事 2020 年度薪酬的议案》、《关于核定公司高级管理人员 2020 年度薪
酬的议案》。报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪
酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规
定。
总经理的议案》；2021 年 12 月 7 日，公司召开四届十九次董事会，审议通过了
《关于聘任公司副总经理的议案》。我们认为公司提名、聘任高管的程序合规，
相关任职人员资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和
任职条件，未发现有不符合有关法律法规规定的情形，亦未有不符合独立性的情
形，没有有关任职不良记录的现象。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在
为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责地完成了各项审计任务。
（七）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司会计政策变更的议案》。公司会计政策的变更，是依据财政部新颁布的企业
会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计
政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股
东，特别是中小股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，我们作为独立董事对此发
表了独立意见。
报规划》及《公司章程》，董事会、监事会及股东大会审议通过《2020 年度利
润分配预案》，我们作为独立董事对以上方案发表了同意的意见。根据公司发展
和提高股东长远回报的需要，及优化财务结构，提高偿债能力的需要，公司 2020
年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存收益用于公司发展和提
高股东长远回报。我们认为该预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金
需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和发展
对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
露能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的
要求，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司共发布临时公告 90 次，定期报告 4 次，披露的事项和内容，
涵盖公司所有的重大事项，有效维护了广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
认为公司严格按照有关要求，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理
地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2021 年公司董事会根据《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股东大会通过
的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、总体评价和建议
持了良好的沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，积极参
加各次董事会、股东大会，充分发挥在公司经营、管理、风险、法律、财务等方
面的经验和专长，对公司董事会决议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权。我们认为公司能尊重独立董事意见，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，营造良好的资本市场形象。
立董事工作制度》的要求，结合自身的专业优势，进一步加强同公司董事、监事
和管理层之间的沟通，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实履
行独立董事的职责，有效地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。
独立董事：周子学、吕西林、郭重清
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