北京德恒律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/蒙泰高新/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
蒙泰有限 指 广东蒙泰纺织纤维有限公司，系发行人前身
揭阳市自在投资管理合伙企业（有限合伙），系发
自在投资 指
行人股东
广东纳塔功能纤维有限公司，系发行人全资子公
纳塔纤维 指
司
华海投资 指 揭阳市华海投资有限公司，系发行人全资子公司
海汇投资 指 揭阳市海汇投资有限公司，系发行人全资子公司
广州市蒙泰纤维科技有限公司，系发行人全资子
蒙泰科技 指
公司
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
国金证券 指 国金证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估师 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人申请在深圳证券交易所创业板向不特定对
本次发行 指
象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
大华审字[2017]007413 号 大华会计师出具的大华审字[2017]007413 号《广
指
《审计报告》 东蒙泰纺织纤维有限公司审计报告》
联信评估师出具的联信（证）评报字[2017]第
联信（证）评报字[2017] A0382 号《广东蒙泰纺织纤维有限公司拟整体变
指
第 A0382 号《评估报告》 更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产
和负债资产评估报告》
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大华验字[2017]000454 号 大华会计师出具的大华验字[2017]000454 号《广
指
《验资报告》 东蒙泰高新纤维股份有限公司（筹）验资报告》
大华会计师出具的大华核字[2019]002182 号《广
大华核字[2019]002182 号
指 东蒙泰高新纤维股份有限公司历次验资复核报
《验资复核报告》
告》
大华会计师出具的大华验字[2020]000448 号《广
《上市验资报告》 指 东蒙泰高新纤维股份有限公司发行人民币普通股
（A 股）2400 万股后实收股本的验资报告》
大华会计师就发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
大华审字[2020]000350 号
指 年度财务报表出具的大华审字[2020]000350 号
《审计报告》
《广东蒙泰高新纤维股份有限公司审计报告》
大华会计师就发行人 2020 年度财务报表出具的
份有限公司审计报告》
大华会计师就发行人 2021 年度财务报表出具的
份有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华核字[2022]001723 号《广
大华核字[2022]001723 号
指 东蒙泰高新纤维股份有限公司内部控制鉴证报
《内控鉴证报告》
告》
大华核字[2022]000107 号 大华会计师出具的大华核字[2022]000107 号《广
《前次募集资金使用情 指 东蒙泰高新纤维股份有限公司前次募集资金使用
况鉴证报告》 情况鉴证报告》
大华核字[2022]001726 号 大华会计师出具的大华核字[2022]001726 号《广
《募集资金存放与使用 指 东蒙泰高新纤维股份有限公司募集资金存放与使
情况鉴证报告》 用情况鉴证报告》
《广东蒙泰高新纤维股份有限公司创业板向不特
《募集说明书》 指 定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》
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《广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象
《可转债预案》 指
发行可转换公司债券预案》
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股
《律师工作报告》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股
本法律意见 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《证券发行管理办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国。仅为区别表述之目的，不包括
中国 指
台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
注：本法律意见主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情
况。
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法律意见
德恒 02F20210457-0001 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托，担任蒙
泰高新申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见。
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引 言
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性
文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
国证监会、深交所的审核要求引用本所出具的本法律意见和《律师工作报告》的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，
本所经办律师有权对发行人《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其
提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性
的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和《律师工作报告》的事实和文件均
已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其
他机构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
师在任何意义和程度上并不对与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意
见，亦不对会计、审计、评级等非法律专业的事项发表意见。在《律师工作报告》
和本法律意见中涉及或述及的非本所经办律师独立核查并独立发表法律意见的
有关法律事项，均为本所经办律师在履行相应注意义务后严格按照有关中介机构
出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、评级报告、第三方法律意见
书或发行人的文件进行引述。同时，本所经办律师在《律师工作报告》和本法律
意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、评级报告、
第三方律师出具的法律意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师
在任何意义和程度上对这些数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出
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任何明示或默示的承诺和保证。
件资料的审查判断，并依据本法律意见和《律师工作报告》出具日之前已经发生
或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意
见。
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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正 文
一、本次发行的核准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第二届董事
会第十七次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等会议资料；2.查阅发
行人 2022 年第一次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记录等会
议资料；3.对发行人 2022 年第一次临时股东大会召开情况进行现场见证；4.查阅
《可转债预案》和《募集说明书》；5.查阅发行人公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人第二届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会已
依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行的具体方案
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行具
体事宜，其授权范围和程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）发行人第二届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会的
召集、召开、表决等程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会就本次发行可转债事项作出
的决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
均单独计票并披露，符合《证券发行管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人就本次发行已获得必要的内部批准和授权，尚需取得深交所关
于发行人本次发行的审核同意以及中国证监会的注册同意。
二、本次发行的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人持有的《营
业执照》及工商登记资料；2.取得发行人及其控股子公司的企业信用报告（无违
法违规证明版）及所在地政府部门出具的证明文件；3.查阅发行人历次验资报告；
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在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为经揭阳市工商局核准登记由蒙泰有限于2017年6月整体变更
设立的股份有限公司，现持有揭阳市市监局核发的统一社会信用代码为
监许可[2020]1649号”《关于同意广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》批准，发行人首次公开发行的2,400万股人民币普通股股票自
（二）根据发行人的《营业执照》和《公司章程》并经本所经办律师核查，
截至本法律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公
司法》和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所创业板上市，具备《公司法》《证券法》及《证券发行管理办
法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《募集说明书》和
《可转债预案》；2.查阅发行人内部组织机构图及现行有效的制度文件；3.查阅发
行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；4.查阅发行人历次验资报告；5.
取 得 发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 填 写 的 调 查 表 ； 6. 查 阅 大 华 核 字
[2022]000107 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、大华核字[2022]001726 号
《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；7.查阅大华会计师就发行人报告期内的
内部控制情况出具的《内部控制鉴证报告》；8.查阅发行人就本次发行可转债编
制的论证分析报告、可行性分析报告、债券持有人会议规则等；9.查阅发行人报
告期内的审计报告及公开披露的年度报告；10.取得发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；11.取得相关政府主管机关出具
的证明文件；12.对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈；
等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）本次发行符合《证券法》第十五条及《证券发行管理办法》第十三
条规定的相关条件
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项和《证券发行管理办法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
审计报告、2021年度审计报告，发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于上
市公司股东的净利润分别为6,879.84万元、8,007.12万元、6,918.27万元，根据发
行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及《募集说明书》，参考近期
债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《证券发行
管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
度审计报告，发行人2019年末、2020年末、2021年末的资产负债率分别为23.29%、
量净额分别为8,561.74万元、3,825.80万元和5,507.72万元；本次发行完成后，发
行人累计债券余额不超过公司最近一期末合并口径净资产的50%，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行管理办法》第十三条第一
款第（三）项的相关规定。
转换公司债券持有人会议规则》，发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资
金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，投资于“年产1万吨膨体连续长丝
（BCF）以及0.5万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”以及“补充流动资
金和偿还银行贷款”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的相关规定。
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（二）本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的相关规定
《证券法》第十五条及《证券发行管理办法》第十三条规定的相关条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行管理办法》第九条第（一）
项的相关规定。
所述，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项的相关规定。
述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（三）项的相
关规定。
度审计报告、大华核字[2022]001723号《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行
人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由大
华会计师进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》
第九条第（四）项的相关规定。
后孰低原则计算，发行人2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润分别
为7,263.45万元、5,501.31万元，发行人最近二年盈利，符合《证券发行管理办法》
第九条第（五）项的相关规定。
金额较大的财务性投资，符合《证券发行管理办法》第九条第（六）项的相关规
定。
（三）发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的情形
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根据发行人的历次董事会、监事会和股东大会会议文件，发行人公开披露的
公告文件，公安机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的书面确认，大华核字[2022]000107号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，大华核字[2022]001726号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》
并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询
平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网站进行查询，
发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的以下情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人本次募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十二条及第
十五条的相关规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案、《可
转债预案》和《募集说明书》，本次募集资金将用于“年产1万吨膨体连续长丝
（BCF）以及0.5万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”以及“补充流动资
励类项目。发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备
案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，本次募集资金使用不
为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性；发行人本次募集资金的使用符合《证券发行管理办法》第十
二条、第十五条的相关规定。
（五）发行人不存在《证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形
核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态的情形。
核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
的情形。
（六）本次发行符合《证券发行管理办法》规定的上市公司发行可转换公
司债券的其他条件
票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的确定
及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，符
合《证券发行管理办法》第六十一条第一款的相关规定。
定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《证券发行管理办法》第六十一条第二款的相关规定。
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《证券发行管
理办法》第六十二条第一款的相关规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股
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票交易均价，符合《证券发行管理办法》第六十四条第一款的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《证券发行
管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅蒙泰有限相关股东会决议；3.查阅大华审字[2017]007413 号《审计
报告》；4.查阅联信（证）评报字[2017]第 A0382 号《评估报告》；5.查验资产评
估机构的相关资质证书；6.查阅《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发起人协议
书》；7.查阅发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；8.查验发行人持有的《营
业执照》；9.查阅大华验字[2017]000454 号《验资报告》；10.查验验资机构的相关
资质证书；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，蒙泰有限的成立及变更均履行了法定程序，符
合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合
当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并依
法办理了相关登记手续。
（三）经本所经办律师核查，发行人全体发起人于2017年6月25日共同签订
了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发起人协议书》，协议内容符合国家法律、
法规以及规范性文件的有关规定，其内容及形式合法、有效。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了资产评
估和验资程序，资产评估机构联信评估师、验资机构大华会计师均具有相应的业
务资格，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了必要的法律程序，
符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合
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国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有的《营
业执照》；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》；3.查阅《募集说明书》；4.查阅
发行人与员工签订的《职工劳动合同书》；5.取得发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表；6.查阅发行人报告期内的员工名册、社会保险缴费凭证、住
房公积金缴费凭证；7.查阅发行人历次验资报告；8.查阅发行人组织结构图及历
次股东大会、董事会和监事会会议资料；9.取得发行人及其控股子公司所属政府
主管部门出具的相关证明文件；10.查验发行人相关资产的权属证明；11.查阅发
行人的银行征信报告及报告期内的银行对账单；12.对发行人主要银行账户进行
询证；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所经办律师核查，发行人具备与经营有关的办公场所、机器设备、
知识产权等资产，资产完整，具有独立的研发、供应、生产、销售和服务系统。
（三）经本所经办律师核查，发行人的人员独立。
（四）经本所经办律师核查，发行人的财务独立。
（五）经本所经办律师核查，发行人的机构独立。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人控股股东、
实际控制人、主要股东的身份证；2.取得发行人主要股东及实际控制人出具的书
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面说明；3.查阅发行人截至 2021 年 12 月 31 日的股东名册；4.访谈发行人主要股
东；5.查阅发行人 2021 年年度报告；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所经办律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东为具有完全民事
行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（二）控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股东郭清海直接持
有发行人 3,672 万股股份，占发行人股本总额的 38.25%，并长期担任发行人董事
长，能够实际支配发行人的决策和行为，为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所经办律师核查，发行人自成立之日起至今，实际控制人始终为郭清海
先生，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记
资料；2.查阅发行人历次变更股东或股权结构所涉及的增资协议、股权转让合同、
股东会决议等文件；3.查阅发行人历次验资报告；4.查阅发行人的股东名册；5.
查验发行人首次公开发行股票并上市的批复文件；6.取得政府部门出具的有关证
明文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人前身蒙泰有限的成立及股权转让、历次
增资扩股均符合当时有效的国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必
要的法律程序，为合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人的设立依法办理了工商变更登记手续，
符合当时有效的国家法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程
序，为合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人已于 2020 年 8 月在深交所创业板上市，
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其股票发行和上市均履行了必要的法律程序，并取得了相关主管部门的核准，符
合相关法律、法规及上市规则的规定。
（四）经本所经办律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股股东、
实际控制人所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司的《营业执照》；2.查验发行人持有的安全生产标准化证书、质量管理体系
认证证书等证书；3.查验发行人持有的《高新技术企业证书》；4.查阅发行人报告
期内的审计报告及公开披露的年度报告；5.查阅《募集说明书》；6.取得发行人出
具的书面确认文件；7.对发行人主要客户、供应商进行访谈；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所经
办律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的
有关规定，发行人不存在从事类金融业务的情况。发行人已具备生产经营必须的
资质、认证、备案证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。发行人控
股子公司纳塔纤维、华海投资、海汇投资和蒙泰科技在报告期内无实际经营业务。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构从事经营活动。
（三）发行人报告期内业务变更
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人近两年来一直主要从
事聚丙烯纤维的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《募集说明书》、大华审字[2020]000350 号《审计报告》、2020 年度审
计报告、2021 年度审计报告及发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行
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人实际主营业务为聚丙烯纤维的研发、生产和销售。发行人 2019 年、2020 年无
其他业务收入，2021 年主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，主营业务
突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，发行人营业期限为长期；发行人正在履行的重大合同
中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人高级管理人员及核心技术
人员专职在发行人处工作；董事、高级管理人员报告期内未发生重大不利变化；
公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定；除《律师工作报告》已给予特
别说明的情形外，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法
违规行为，目前的经营情况正常且近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障
碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅报告期内发行人的
审计报告及公开披露的年度报告；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联
交易决策制度》等内部规章制度；3.查阅《募集说明书》；4.查阅发行人关联方的
工商登记资料；5.查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；6.登录
国家企业信用信息公示系统查询；7.取得发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表；8.查阅发行人与关联方签署的相关协议；9.取得相关主体出具的承诺
文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规
定并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
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经本所经办律师核查，除蒙泰高新及其控股子公司外，发行人实际控制人未
控制其他企业。
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
根据《上市规则》《企业会计准则第36 号—关联方披露》，关系密切的家庭
成员是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
发行人关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织均为发行人的关
联方，具体如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人董事魏晓兵持有60%股权并担任其执
行董事兼经理的公司
公司董事魏晓兵持股51%并担任其执行董事
兼经理的公司
实际控制人之弟郭鸿江担任其执行事务合伙
人并持有其63%合伙份额的合伙企业
实际控制人之弟郭鸿江持股70%并担任其执
行董事兼经理，实际控制人之兄郭清河持股
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实际控制人之弟郭鸿江持股50%并担任其执
行董事兼经理的公司
揭阳市博盈投资管理合伙企业（有限合 实际控制人之弟郭鸿江持有50%合伙份额的
伙） 合伙企业
发行人持股12%，并由实际控制人之弟郭鸿江
担任其董事的公司
实际控制人之妹郭丽双持股70%，实际控制人
执行董事及总经理的公司
发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏持股90%
并担任其执行董事兼经理的公司
发行人独立董事陈汉佳之弟陈汉益持股80%
并担任其执行董事兼经理的公司
实际控制人之妹郭丽娜持股50%并担任执行
董事兼经理的公司
发行人独立董事陈汉佳之弟陈汉宁担任总经
理的公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人曾经的独立董事冯育升曾担任董事、副总经理、董事
广东西电动力科技股份
有限公司
月卸任发行人独立董事职务
昆明理工大电力工程技
术有限公司
揭阳市揭东区曲溪益百 发行人财务总监郑小毅之弟郑小敏出资设立的个体工商户，
奶啡店 已注销
揭阳市揭东区建城石料 实际控制人之弟郭鸿江曾持股51%的公司，已于2021年6月将
有限公司 股权转让至无关联第三方
深圳市桐济堂医药有限 发行人实际控制人之姐郭丽萍的配偶林耀波曾担任负责人的
公司大康分店 分支机构，2022年3月30日负责人已变更为无关联第三方
（二）发行人报告期内的关联交易
（1）存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。
（2）关键管理人员薪酬
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单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 2,927,416.01 2,801,050.75 2,299,231.46
报告期内，发行人存在关联担保情况，具体如下：
（1）发行人作为担保方
报告期内，发行人不存在作为担保方为关联公司提供担保的情况。
（2）发行人作为被担保方
担保是
最高担 担保
被担 期 否已经
担保方 合同编号 保金额 起始 备注
保方 限 履行完
（万元） 日
毕
蒙泰 2017 年揭东工抵字第 2017. 五
华海投资 2,875.46 是 已履行完毕
高新 9号 08.24 年
郭清海、郭
蒙泰 2017 年揭东工保字第 2017. 三 2019 年 6 月已
鸿江、魏淳、 3,000.00 是
高新 9 号之一、二、三、四 08.24 年 终止
华海投资
郭清海、郭 蒙泰 2019 年工保字第 06 号 2019. 二
鸿江、魏淳 高新 之 1、2、3 01.28 年
已于 2021 年
蒙泰 HTC440790000ZGDB 4,930.89 2019. 九
海汇投资 是 12 月重新签订
高新 201900056 78 05.31 年
新的担保合同
十
蒙泰 HTC440790000ZGDB 4,926.82 2021.
海汇投资 九 否 正在履行
高新 2021N009 54 12.21
年
① 2019 年 1 月 28 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“2019 年工字第 06 号”的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为人民币 1,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，对应编
号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”“2019 年工保字第 06 号之 2”和“2019
年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投资和海
汇投资提供最高额抵押担保，对应编号分别为“2017 年揭东工抵字 9 号”和
“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。截至 2021 年 12 月
② 2019 年 5 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
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订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900028”的《人民币流动资金贷款合同》，
借款金额为人民币 2,500.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
对应编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”“2019 年工保字第 06 号之 2”和
“2019 年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投
资和海汇投资提供最高额抵押担保，对应编号分别为“2017 年揭东工抵字第 9
号”和“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。截至 2021
年 12 月 31 日，发行人已归还上述银行借款。
③ 2019 年 11 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000LDZJ201900068”的《人民币流动资金贷款合同》，
借款金额为人民币 1,000.00 万元。由郭清海、魏淳、郭鸿江提供最高额保证担保，
对应编号分别为“2019 年工保字第 06 号之 1”“2019 年工保字第 06 号之 2”和
“2019 年工保字第 06 号之 3”的《最高金额保证合同》（自然人）；由华海投
资和海汇投资提供最高额抵押担保，对应编号分别为“2017 年揭东工抵字第 9
号”和“HTC440790000ZGDB201900056”的《最高额抵押合同》。同时由发行
人提供专利权质押担保，担保合同编号为“HTC440790000YBDB201900017”。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已归还上述银行借款。
④ 2021 年 12 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司揭阳市分行签
订了编号为“HTZ440790000GDZC2021N003”号《人民币流动资金贷款合同》，
借款金额为人民币 2,800.00 万元。由海汇投资提供最高额抵押担保，对应编号为
“HTC440790000ZGDB2021N009 号”的《最高额抵押合同》。同时由发行人提
供应收账款质押担保，担保合同编号为“HTC440790000YSZK2021N001”。截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人已就上述银行借款实际提款 1,900 万元。
（三）关联交易的公允性
根据大华审字[2020]000350 号《审计报告》、2020 年度审计报告、2021 年度
审计报告，发行人历次股东大会、董事会和监事会会议文件，发行公开披露的公
告文件并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易已依据相关法律法
规、《公司章程》及公司关联交易决策制度等文件的规定经法定程序批准，独立
董事发表同意的独立意见，定价合理、公允，不存在损害发行人和其他股东利益
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的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易决策制度》等制度中规定了股东大
会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分，以及关联股东、关联董事回避等
制度，明确了关联交易公允决策程序，相关规定合法有效，可以有效的规范发行
人的关联交易。
（五）发行人的同业竞争
经本所经办律师核查，除发行人及其控股企业外，发行人控股股东、实际控
制人郭清海不存在控制其他企业的情况，不存在经营与发行人相同或类似业务的
情形。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭清海已于发
行人首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺
继续有效。
发行人主要关联方与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控
制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该承诺合法、有效，具有法律约束
力。
（六）发行人关于关联交易及同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人在《募集说明书》中已对有关关联方、关联关
系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披
露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的不动产权证；2.查验发行人取得的专利证书；3.查阅发行人提供的专
利续费凭证；4.查验发行人取得的商标注册证及其续展证明、国际域名注册证书
等资料；5.查阅发行人报告期内的审计报告及公开披露的年度报告；6.查验发行
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人取得的计算机软件著作权登记证书；7.登录国家知识产权局网站、中国版权保
护中心等网站查询；8.查阅发行人及其控股子公司签署的房屋租赁合同、租赁合
同备案证明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地、房
产的使用权或所有权，不存在重大权属争议或纠纷。发行人使用的临时建筑已过
批准期限的情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行
不构成实质性法律障碍。发行人及其控股子公司签署的租赁合同均在有效期内，
合法有效，部分房屋租赁未办理备案手续的情况，不会导致该房屋租赁合同无效，
不会对发行人及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人合法拥有相关
无形资产，该等无形资产尚处有效的权利期限内，不存在产权纠纷。发行人拥有
的无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方
使用等情形。
（三）根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人拥有的主要生
产设备均为发行人正常生产经营所需。发行人对该等设备拥有合法的所有权，不
存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人
及其控股子公司不存在以其主要财产的所有权或使用权进行担保的情形，发行人
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（五）根据发行人控股及参股子公司的工商登记资料、发行人的书面说明并
经本所经办律师核查，发行人合法拥有纳塔纤维、华海投资、海汇投资、蒙泰科
技 100%的股权及揭阳巨正源科技有限公司 12%的股权，不存在被质押或其他权
利限制的情形，亦不存在纠纷或争议。
十一、发行人重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内的
审计报告及公开披露的年度报告；2.查阅发行人正在履行的重大合同；3.对发行
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人主要客户、供应商进行访谈；4.向发行人主要客户、供应商发函询证；5.取得
发行人出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人正在履行的重
大合同内容及形式合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师
工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
或相互提供担保的情况。
（四）根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人截至报告期末
金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效，
不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立后的历
次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等会议资料；2.查阅
发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅
发行人报告期内的审计报告及公开披露的年度报告；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产情
况
报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产
的情形，发行人自设立至今的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变”。
经本所经办律师核查，发行人历次增资扩股行为均符合当时有效的国家法
律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，为合法、有效。
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（二）资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人的书面说明，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《公司章程》及最
近三年历次公司章程修正案或修订后的公司章程；2.查阅发行人创立大会暨第一
次股东大会会议文件；3.查阅发行人的工商登记资料；4.查阅发行人 2019 年第一
次、第二次和第三次临时股东大会会议文件；5.查阅发行人 2020 年第二次临时
股东大会、2021 年第二次临时股东大会会议文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人公司章程的制定和近三年的历次修改均
经股东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，发行人公
司章程的制定和近三年的历次修改合法有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司
法》
《证券法》、中国证监会及深交所有关制定上市公司章程的规定制定，其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人历次董事
会、监事会、股东大会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；3.查阅发行人的组织结
构图；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置
了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会
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议事规则》以及《监事会议事规则》分别规定了股东大会、董事会、监事会的职
权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三）经本所经办律师核查，报告期初至本法律意见出具之日，发行人召开
的历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法合规、真
实有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人历次股东大
会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件；2.取得发行人董事、监事、高级
管理人员填写的调查表；3.查验董事、监事、高级管理人员的身份证；4.查阅发
行人的工商登记资料；5.查阅发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告；
诚信记录及受处罚情况；7.查验独立董事任职资格证书；8.查阅发行人董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况及《证券发行管理办法》第十条
第（二）项所列之情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变
化系因换届、加强公司经营管理、规范公司法人治理结构之目的而发生，且履行
了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效。
（三）根据独立董事取得的资格证书及其书面说明并经本所经办律师核查，
发行人独立董事任职资格符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范
围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
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十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司持有的《营业执照》；2.查阅发行人报告期内的审计报告及公开披露的年度
报告；3.查验发行人持有的《高新技术企业证书》；4.取得发行人及其控股子公司
报告期内的完税证明；5.查阅发行人财政补贴的政策依据及收款凭证；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所经办律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠合法合规、真
实有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内收到的主要财
政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
（四）根据发行人及其控股子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、
发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依
法纳税，在经营活动中不存在欠缴税费记录，不存在因严重违反税务方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人的固定污染
物排污登记回执；2.查验发行人持有的质量管理体系认证证书；3.取得发行人出
具的书面说明；4.查阅发行人拟投资项目的环境影响评价文件及主管部门批复；
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人近三年生产经
营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚或者曾发生其他环保事故、重大群体
性环保事件等情形。
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（二）经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已编制环
境影响报告表并取得环境保护主管部门出具的批复，相关建设项目符合有关环境
保护的要求。
（三）发行人的主营业务及本次募集资金投资项目不属于高耗能、高排放行
业，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，
主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
（四）根据发行人的书面确认、发行人持有的《质量管理体系认证证书》和
发行人及其控股子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所经办
律师核查，发行人已建立健全与所生产产品相适应的质量管理体系，发行人的产
品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人报告期内的生产经营活动中能够遵
守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，不
存在因违反前述规定而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人 2022 年第
一次临时股东大会会议资料；2.查阅《募集说明书》；3.查阅发行人募集资金投资
项目的环境影响评价文件及其批复文件；4.查阅发行人就本次发行募集资金投资
项目取得的企业投资项目备案文件；5.查阅大华核字[2022]000107 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》、大华核字[2022]001726 号《募集资金存放与使用情况
鉴证报告》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行所募集资金的运用已根据相关法律、法规、规范性文
件及现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，并已就募集资
金拟投资项目履行了相关备案或审批程序；本次募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金不用于弥补
亏损和非生产性支出，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不存在违反国家法律、法规及有关政
策规定的情形。
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（二）根据《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投
资项目系由发行人独自实施，不涉及与他人进行合作，亦不存在通过控股公司或
参股公司实施的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会新增对发行人构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营独
立性的情形。
（三）根据发行人公开披露的公告文件、大华核字[2022]000107 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、大华核字[2022]001726 号《募集资金存放与使用情
况鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划
一致，不存在擅自变更前次募集资金用途的情况；发行人闲置募集资金现金管理、
变更募集资金投资项目实施主体与实施地点等事项已依法定程序获得批准。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《募集说明书》；
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的
业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得发行人及其主要股
东、董事、监事和高级管理人员的书面说明；2.取得相关政府部门出具的证明文
件；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明；
市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公
开网站查询；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办
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律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络
信息，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）根据发行人实际控制人、董事长、总经理的书面确认、无犯罪记录证
明文件并经本所经办律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、证券交易所网站等公开网络信息，发行人实际控制人、董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人持股 5%以上的其他股东的书面确认并经本所经办律师查
询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络信息，
上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：查阅、修订《募集说明书》
等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本所经办律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》与本
法律意见及《律师工作报告》有关内容的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特
别审阅了发行人引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本法律意见及《律师工
作报告》相关内容与本法律意见及《律师工作报告》无矛盾之处，
《募集说明书》
不会因为引用本法律意见及《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等有关法
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律、法规及中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的向不特定对象发行可转
债的各项条件。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意和中国证监会的注册
同意。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
王贤安
经办律师：______________
杨 勇
经办律师：______________
邓 迪
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