证券代码：688022 证券简称：瀚川智能
苏州瀚川智能科技股份有限公司
（注册地址：苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号）
二〇二二年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册。
特别提示
的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司
总股本的 25%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本
公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或
回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数
量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象
发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁
定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入额
智能电动化汽车部件智能装备生产
建设项目
合计 123,002.98 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（以
下简称“《公司法》”）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（上证发[2022]14 号）等的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行
有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及
政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历
一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收
益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体
现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公
司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布
不符合上市条件。
目 录
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 .. 32
四、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
五、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对公
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、
指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
瀚川智能
本次发行、本次 苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行
指
向特定对象发行 为
发行方案 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
最近三年及一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月
期、报告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司章程
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司董事会
监事会 指 股份公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股票或 A 股股票 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
瀚川投资 指 苏州瀚川投资管理有限公司，系公司控股股东
瀚川德和 指 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）
瀚智远合 指 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
协鑫能科 指 协鑫能源科技股份有限公司
阳光铭岛 指 阳光铭岛能源科技有限公司
蓝谷智慧能源 指 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司
特来电领充 指 西安特来电领充新能源科技有限公司
顺加能 指 顺加能科技有限公司
Continental AG，全球前五大汽车零部件供应商，世界 500 强企
大陆集团 指
业之一
Robert Bosch Gmbh，全球第一大汽车零部件供应商，世界 500 强
博世 指
企业之一
ZF Friedrichshafen AG，全球领先的传动系统产品专业制造厂家
采埃孚 指
之一。
日本电装株式会社，全球领先的汽车零部件供应商，世界 500 强
电装 指
企业之一
Magna International Inc.，全球领先的汽车零部件供应商，世界 500
麦格纳 指
强企业之一
Aisin Seiki Co，Ltd.，全球领先的汽车零部件供应商，世界 500 强
爱信精机 指
企业之一
Lear Ltd.，全球领先的汽车座椅和汽车电子系统供应商，世界 500
李尔 指
强企业之一
法雷奥 指 Valeo Group，全球领先的汽车零部件供应商
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称 苏州瀚川智能科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co., Ltd
注册资本 108,286,500 元人民币
股票代码 688022.SH
股票简称 瀚川智能
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 蔡昌蔚
有限公司成立日期 2012 年 11 月 16 日
股份公司成立日期 2017 年 12 月 27 日
设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：
自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管
经营范围 理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的
进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
邮政编码 215126
电话 0512-62819001-60163
传真 0512-65951931
公司网址 http://www.harmontronics.com
电子信箱 IRM@harmontronics.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
建设，提出“加快新型基础设施建设，增加换电站等设施，推广新能源汽车”。2020
年 11 月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，指出“加快
充换电基础设施建设。科学布局充换电基础设施，鼓励开展换电模式应用支持动
力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用等”。2021 年 12 月，中国
汽车工业协会发布了《电动乘用车共享换电站建设规范》该标准的出台，为行业
提供共享换电站的统一技术要求，有力推动换电模式成为电动汽车能量补给市场
的主动选择。2022 年 1 月，国家发改委等部门联合发布《关于进一步提升充换
电基础设施服务保障能力的实施意见》，提出“因地制宜布局换电站”，“推动主要
应用领域形成统一的换电标准”，加快换电模式推广应用。
当前市场上的绝大多数电动汽车都采用充电方式来补充电能，但充电模式下
电动汽车存在初始购车成本高、充电慢等问题，尤其是对效率要求较高的运营车
并不友好，充电时间长仍为核心痛点。与目前主流的“充电模式”相比，“换电模
式”具有能源补给时间短、消费者购车成本低、延长电池使用寿命、及时排除电
池安全隐患和占地面积相对较小等优势。近年来，随着我国乘用车和商用车的换
电车型渗透率不断提升，预计未来几年的换电站需求缺口较大。
电机作为电动汽车的重要部件之一，其发展的总体目标是提升效率和功率密
度，同时减少体积和重量。扁线绕组电机显著特点是定子绕组中采用扁铜线，先
把绕组做成类似发卡一样的形状，穿进定子槽内，再在另外一端把发卡的端部焊
接起来。通过应用截面积更大的扁铜线，提高电机槽满率，具有高功率/转矩密
度、高效率、散热性能更好等优点，同时更易于实现自动化生产，满足新能源乘
用车市场爆发后对产品一致性高的要求。2020 年新能源汽车销量前 15 名的车型
中，仅有欧拉 R1、理想 ONE、蔚来 ES6 等部分车型采用扁线电机，扁线电机的
渗透率不到 10%。随着 2021 年特斯拉、比亚迪、广汽、上汽和长城等部分车型
先后换装扁线电机，扁线电机渗透率已超过 23.9%，预计未来扁线电机市场前景
广阔。
汽车轻量化是节能减排最直接最有效的手段和方法之一，研究表明，汽车质
量每减轻 10%，油耗将减少 6%～8%。铝、镁合金的密度较小、比强度较高，具
有较好的导热性和耐腐蚀性，是重要的汽车轻量化材料。此外，以铝材代替铜材
的汽车线束材料轻量化也是未来重点发展方向。因此，实现铝/铜、铝/钢、铝/镁、
铝/钛等异种金属材料的良好连接对汽车的轻量化具有重要意义。脉冲强磁场焊
接能够在产生极低热量的条件下，完成异种金属高强度接头组织，在汽车高压线
束、汽车车身件等异种金属有广泛的应用场景。目前已实现铝-铜的汽车线束、铝
-钢的传动轴、铝-铝燃油过滤器的磁脉冲封装焊接，以及汽车座椅及全铝框架式
车身的脉冲强磁场焊接等。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
行业战略布局
公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”的号召，紧跟新能源汽车的发展步伐，
聚焦汽车智能化、电动化等主航道业务，拓展原有汽车电子板块至新能源三电系
统、热管理系统业务；将原有新能源板块的充换电业务独立新设为充换电事业部，
大力拓展汽车换电市场。通过本次募投项目“智能换电设备生产建设项目”和“智
能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”的实施，公司将深化在汽车电动化和
智能化的产业布局，重点拓展乘用车及商用车换电站、扁线电机定子装配自动化
和脉冲强磁场焊接机等领域，有利于公司抢占市场先机，打造未来新的利润增长
点。
位
数据显示，未来电动汽车换电站的建设数量将持续增长，市场空间广阔。近
两年来，头部电池厂商、整车厂、换电运营商等多方市场参与者均开始布局换电
行业，行业发展仍处于相对早期阶段，行业竞争格局尚未完全形成。公司 2021
年即进入换电站领域，已具备一定的先发优势。本次募投项目“智能换电设备生
产建设项目”的建设将形成年产能 2,000 台套的新能源车换电站的生产能力，有
效提升公司新能源车换电站领域的拓展空间。
公司长期聚焦汽车行业领域的智能制造设备，已积累丰富的行业经验，在充
分了解行业发展趋势和市场需求的基础上进行技术研发和产品开发，结合特定的
市场契机不断将新产品进行产业化并推向市场，有助于为公司保持快速发展提供
支撑和动力。本次募投项目“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”的建设
将形成年产 12 台套扁线电机定子装配自动化设备及解决方案和 120 台套脉冲强
磁场焊接机的生产能力，形成公司新的业绩增长点。
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产
负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募
集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为公司经营提供有力的资金支持，有
利于巩固和提升公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定
发展夯实基础。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册
后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 27,071,625 股，本次发行的股票
数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股
本的 25%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司
股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购
注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将
进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入额
智能电动化汽车部件智能装备生产
建设项目
合计 123,002.98 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东为瀚川投资，实际控制人为蔡昌蔚。瀚川投资
直接持有公司 33.70%的股权；蔡昌蔚直接持有公司 0.54%股权，并通过瀚川投
资、瀚川德和和瀚智远合间接控制公司 44.76%股权，合计直接或间接控制公司
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过
本数）。按发行 27,071,625 股上限测算，本次发行完成后，瀚川投资的持股比例
不低于 26.96%，仍保持控股股东的地位；蔡昌蔚直接或间接控制的公司股权比
例不低于 36.25%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更。
六、本次向特定对象发行股票的审批程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经于 2022 年 4 月 25 日召开的公
司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需履行以下审批：
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，所募集资金在扣除发行费
用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入额
智能电动化汽车部件智能装备生产
建设项目
合计 123,002.98 100,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）智能换电设备生产建设项目
本项目总投资 72,375.79 万元，拟使用募集资金 55,500.00 万元。本项目将有
效的提升公司换电设备产品的生产能力，建成投产后将新增乘用车换电设备
（1）把握换电市场机遇，满足快速增长的下游需求
在全球碳中和大背景下，大力发展新能源车成为全球共识。受世界各国政策
支持、补贴引领，全球新能源车销量节节攀升，2021 年，全球销量达 670 万辆，
同比增长 106.8%。与此同时，我国新能源汽车也迎来了蓬勃发展期，2021 年销
量达 352.1 万辆，同比增长 158%，我国新能源汽车渗透率达到 12.1%，连续 7 年
销量全球第一。
图-2010-2021 年我国新能源汽车销量情况
- -50%
我国新能源汽车销量（万辆） 增长率
数据来源：中国汽车工业协会
电动化已成为全球汽车市场的大势所趋。目前，充电是新能源汽车补能的主
流方式，但其存在充电慢、车桩比高、布局不合理等问题。新能源车换电模式是
最接近燃油车加油的补能方式，具有补能时间短、电池寿命长、购车成本低、电
网友好等优点，可有效解决用户购买新能源车的一系列顾虑，为消费者提供更多
补能选择。2019 年以来，随着政策支持方向转为“充换电结合”的补能方式，支
持换电模式发展的相关政策及行业标准陆续发布，换电行业标准逐渐统一以及政
策逐渐完善，汽车主机厂、电池厂商、第三运营商等纷纷布局换电领域，换电渗
透率不断提高。商用车换电车型从 2020 年的 11 款上升至 2021 年的 197 款，中
高端乘用车换电车型从 2020 年的 15 款上升至 2021 年的 54 款，预计未来换电市
场有着较广阔的发展空间。本项目的实施将提升公司换电设备的产能，有利于公
司把握新能源汽车换电站蓬勃发展的历史机遇，满足快速增长的市场需求，提高
市场占有率。
（2）公司现有产能较小，现有生产条件难以满足产能扩张需求
凭借多年在智能制造领域积累的技术和经验优势，公司在切入换电领域后迅
速掌握了换电设备及相关产品的核实技术，形成了具备较强市场竞争力的产品体
系。目前，公司已建立完整的换电设备生产线，形成批量化生产换电设备的产能。
考虑到换电产品具有体积大、重量大、功率高等特点，与公司现有产品相比有较
大差异，因现有生产场地制约，公司目前产能相对较小。本项目的实施将有效扩
充公司换电设备的生产能力，同时大幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度，
增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
（3）优化产品结构，打造换电市场领先优势
公司自成立以来，一直专注于工业自动化、数字化等核心技术，业务覆盖自
动化设备和工业软件，为客户提供智能制造整体解决方案和行业标杆产品，目前
主要集中于汽车电动化和智能化。为保障长期稳定的发展，在持续巩固和提高现
有产品领域核心竞争优势的基础上，公司持续关注下游市场发展趋势，积极利用
自身技术和工艺优势，不断研发新产品，从而进一步丰富公司产品体系、优化产
品结构，形成新的增长极。
本项目的实施有利于提前布局换电市场，为公司发展储备新动力。同时，公
司可借助公司丰富的技术积累，实现核心零部件自制和换电站的标准化生产，在
满足客户多样化的设计需求的同时，降低制造成本，持续保持换电市场领先优势。
（1）公司拥有行业领先的技术实力
公司的研发团队在电气控制、精密机械、光学及计算机算法等领域有着多年
的研究开发经验，通过持续的研发实践，不断探索制造工艺的前沿，在机械设计、
电气设计、信息技术等方面屡屡创新，积累了超高速精密曲面共轭凸轮技术、机
器视觉高速定位技术、嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等大量核心技术；
经过多年的业务实践，已建立了模块化、单元化的工艺及系统模块，能够根据客
户个性化需求，研发、设计并有机组合成系列智能制造装备及系统。
公司在换电设备中具备较强的技术优势，主要体现在识别精确性、传动稳定
性和装配高速性等方面。目前，公司依托核心技术优势研发了乘用车及商用车充
换电站、换电核心部件和运营终端，可实现 A00—C 级主流车型的兼容换电，具
备高寒、沿海、高海拔地区的成熟解决方案，设计以最小采购单元和装配单元的
标准化，满足客户多样化的设计需求及降低制造与运营成本。此外，公司依托深
厚的技术积累，换电设备产品具备定制化的改善空间，可扩展可升级。
（2）公司拥有行业领先的产品优势
目前，公司已建立起产品类型齐全、适配车型多样的换电产品体系，下游适
用场景囊括了乘用车、矿卡和轻卡等，同时还能够提供不同电池仓位、同时适配
多种汽车品牌的新能源换电车型的换电站。此外，公司针对乘用车开发出了标准
换电站，即利用上下两个集装箱模块进行拼凑，通过货车可以将集装箱拖运到全
国各地进行组装，实现了换电站的标准化、模块化，进而批量化生产，满足了换
电站的低成本要求。
同时，公司能借助已有的工业互联系统业务，提升换电站的机电光软一体化
的系统集成能力，与换电站业务协同发展，进一步加深与客户的合作，实现“硬
件+软件”双重深度渗透。其中换电站站控系统能够实现控制、管理间隔层设备，
提供站内运行的人机界面，形成全站的监控、管理中心，并与上级监控管理系统
通信，进一步提升了公司产品的竞争优势。
（3）公司换电设备产品的客户开拓和产品布局已相对完善
公司目前已经成功开拓宁德时代、协鑫能科、阳光铭岛、蓝谷智慧能源、特
来电领充、顺加能等知名客户，并且与协鑫能科达成长达五年的换电业务的战略
合作，与特来电领充达成商用车电池包至整站开发生产的战略合作，初步完成汽
车主机厂、电池厂和运营商的市场布局。公司生产制造的换电站目前已适配的汽
车品牌有北汽新能源、东风汽车、柳州汽车、奇瑞汽车、一汽奔腾、一汽解放、
陕西汽车、轻橙汽车、合众汽车、爱驰汽车、华菱汽车、吉利汽车等旗下新能源
换电车型，以及提供部分其他商用车和乘用车品牌车型换电站的核心部件。
本项目实施主体为瀚川自动化科技（赣州）有限公司，总投资额为 72,375.79
万元，项目建设期为 2 年。本项目投资构成如下：
单位：万元
序号 内容 投资额 占项目总投资比例
合计 72,375.79 100.00%
经测算，本项目预计 10 年税后内部收益率为 30.02%。
截至本预案公告日，本项目备案与环评手续正在准备过程中。
（二）智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目
本项目总投资 21,627.19 万元，拟使用募集资金 15,500.00 万元。本项目将有
效的提升公司汽车部件智能装备产品的生产能力，建成投产后将新增扁线电机定
子装配自动化解决方案 12 套、脉冲强磁场焊接机 120 套产能。
（1）把握扁线电机和脉冲强磁场焊接设备的市场机遇，满足快速增长的下
游市场需求
目前，扁线电机自动化生产线和脉冲强磁场焊接设备正处于我国市场发展的
初期。项目的顺利实施，布局扁线电机自动化生产线和脉冲强磁场焊接设备领域，
有利于公司把握市场机遇，满足快速增长的市场需求，提高公司盈利能力。
①扁线电机
在全球碳中和大背景下，电动化已成为全球汽车市场的大势所趋。作为决定
新能源汽车动力性能的核心零部件之一的新能源汽车驱动电机，市场规模必将随
着新能源汽车的发展而迅速扩大。除了下游新能源汽车产销量快速增长外，双电
机四驱车型的占比逐步提升也将推动驱动电机需求 快速增长，包括特斯拉
Model3/Y、比亚迪汉 EV、理想 ONE、小鹏 P7、蔚来（所有车型）等车型均推出
了采用“双电机四驱”的车型版本。据 EV Tank 预测，2025 年中国新能源汽车
驱动电机的出货量将超过 1,000 万台。
图-2016-2021 年我国新能源汽车驱动电机装机量情况
数据来源：EV Tank
扁线绕组电机显著特点是定子绕组中采用扁铜线，先把绕组做成类似发卡一
样的形状，穿进定子槽内，再在另外一端把发卡的端部焊接起来。通过应用截面
积更大的扁铜线，提高电机槽满率，具有高功率/转矩密度、高效率、散热性能更
好等优点，同时更易于实现自动化生产，满足新能源乘用车市场快速增长后对产
品一致性高的要求，未来将成为乘用车驱动电机发展方向。国内主流新能源车品
牌正加速推进扁线电机，2017 年上汽在国内首先使用扁线电机，2021 年特斯拉
Model3/Y、比亚迪 DM-i、比亚迪秦 PLUSEV 等车型纷纷搭载扁线电机，扁线电
机的渗透率不断提高。
①脉冲强磁场焊接设备
另一方面，随着新能源汽车市场的快速增长，新能源汽车及配套的充电设施、
换电设施所需要的高压线束，对线束的输送能力、机械强度、绝缘保护、电磁兼
容和抗干扰等各项性能提出了更高的要求。据 EV WIRE 数据，新能源车线束单
车价值量可达 5,000 元，其中高压线束价值量 1,500~2,500 元。
图-不同类型乘用车线束价值量
低档燃油车 中档燃油车 高档燃油车 新能源车
单车价值（元/辆）
数据来源：EV WIRE
基于汽车智能化、新能源化带来的电气布线复杂化以及汽车整体轻量化需求，
线束的轻量化为线束行业重点发展方向。从汽车线束重量结构来看，导线占比
的优化是行业内一直以来的发展方向。铝材以供应量充足、价格低廉、重量轻等
优势，被认为是取代铜材的重要方向，但铝导线与铜端子通过常规的焊接方式，
容易导致的性能不稳定，一定程度上制约了大直径的高压导线的铝材料替代。
脉冲强磁场焊接是一种基于工业脉冲功率技术产生强磁场，借助强磁场瞬态
冲击功实现铝/铜、铝/钢和铝/镁等异种金属材料类似于爆炸焊接的工艺技术，其
特点是，在异种金属间形成极薄的过渡层（金属间化合物及其混合物），从而实
现异种金属高强度接头组织。该种焊接工艺热输入量极低、无热影响区、无需焊
剂焊料、无需保护气体、加工能量可参数化控制、节能环保，同时具备高速成形
和固相连接的双重优点，在异种金属焊接中具有独特的优势。脉冲强磁场焊接技
术可大幅提高铝铜导线的电气性能和机械性能，承载更大的电流。此外，在汽车
整体轻量化的大趋势下，脉冲强磁场焊接可有效解决铝/铜、铝/钢和铝/镁等各类
异种金属连接的问题，脉冲强磁场焊接设备的应用前景广阔。
（2）打破行业垄断，实现进口替代
本项目的顺利实施，提前布局扁线电机自动化生产线和脉冲强磁场焊接设备
领域，有利于加速公司研发成果产业化，打破行业垄断，实现进口替代。
扁线电机方面，传统圆线电机在生产过程中，只需要将绕组缠绕在定子上，
或者将绕组加工成线圈塞入定子，生产工艺相对成熟。扁线电机制造工艺多且复
杂，在生产中需要先将铜线插入定子槽，然后进行扭转、焊接、滴漆、涂敷等工
艺，对设备控制算法与加工精度有较高要求。国外的设备供应商技术实力较强，
售价较高，主要包括日本日特、意大利 ATOP、法国 REDEX 等，国内的电机制
造商对扁线电机制造设备的国产替代、降本增效的需求迫切。
脉冲强磁场焊接设备方面，德国 PST 公司、以色列 Pulsar 公司、美国 GE 公
司、国际原子能机构和俄罗斯国家焊接研究所等机构在脉冲强磁场焊接制造工艺
方面处于世界领先水平，已开发了一系列商用生产的成形与焊接设备，而国内设
备制造商目前研究大多仍处于产品开发阶段，国内汽车制造商目前以使用进口脉
冲强磁场焊接设备为主。在技术规格相近的情况下，公司产品上市后将更具性价
比，市场需求前景广阔。
（3）丰富产品品类，优化产品结构
自成立以来，公司一直专注于工业自动化、数字化等核心技术，业务覆盖自
动化设备和工业软件，为客户提供智能制造整体解决方案和行业标杆产品，目前
主要集中于汽车电子、新能源、工业互联等领域。随着行业竞争加剧，公司亟需
开发新产品、开拓新市场以进一步丰富产品品类、优化产品结构，从而进一步提
高抗风险能力。
本项目的顺利实施，有利于公司抓住扁线电机市场和脉冲强磁场焊接市场的
先机，利用现有核心技术开拓新产品领域，将进一步丰富公司产品品类、优化产
品结构，形成新的利润增长点，从而提高公司盈利水平和抗风险能力。
（1）公司技术实力行业内领先
公司不断加大研发投入和高端人才引进，立足自身，开放合作，持续进行先
进技术和工艺的研究，在精密机械、工业视觉、信息化和智能化等方面屡屡创新，
形成了超高速精密曲面共轭凸轮技术、高速高精度视觉定位技术、精密传输技术、
嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等核心技术。在技术实力及应用方面，公
司技术主要应用于全球知名企业的核心生产线，公司依托不断夯实的技术和工艺
优势、项目实施能力、快速响应能力、更具性价比的整体解决方案，在国内外市
场具备一定的竞争优势。
（2）公司拥有稳定的客户资源
公司是一家专业的智能制造装备整体解决方案供应商。依靠深厚的研发实力、
持续的技术创新、十余年的工艺技术知识的积累、强大的人才团队及丰富的项目
实施经验等优势，公司在聚焦以汽车电动化、智能化产业为主线的智能制造业务
领域的战略定位下，在汽车电子等细分单元业务积累了大量全球知名客户。作为
汽车电子制造解决方案的龙头企业，全球前十大零部件厂商中大陆集团、博世、
电装、麦格纳、爱信精机、李尔及法雷奥均为公司客户，且合作深度和广度都在
进一步拓展，与此同时，公司还开发了安波福、马勒、采埃孚、汇川技术、飞龙
股份等国内外知名客户，已与国内外知名客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系，
且客户黏性不断增强。
（3）公司拥有丰富的行业经验
自设立以来，公司一直从事智能制造装备及系统的定制化、个性化生产，通
过服务汽车电子、新能源等领域的全球知名客户，积累了丰富的项目实施及管理
经验。智能制造装备涉及整体方案、机械与电控方案、信息化功能等设计、零部
件采购制造、安装调试、系统技术升级等各环节，项目工艺目标的实现依赖于智
能制造装备供应商强大的项目现场管理能力。客户需求变化性和生产工艺复杂性
的提升进一步增大了项目实施和管理难度。公司实施严格的项目管理制度，项目
管理能力灵活、高效，项目管理团队全程参与客户需求沟通、设计规划、安装调
试、售后服务等环节，确保产品质量稳定、及时交付。
本项目实施主体为瀚川自动化科技（赣州）有限公司，总投资额为 21,627.19
万元，项目建设期为 2 年。本项目投资构成如下：
单位：万元
序号 内容 投资额 占项目总投资比例
合计 21,627.19 100.00%
本项目预计 10 年税后内部收益率为 27.21%。
截至本预案公告日，本项目备案与环评手续正在准备过程中。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 29,000.00 万元
的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司
持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
（1）实施公司发展战略，加大研发投入
为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和
财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动
资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资
金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。公司将持续加大研发投
入，更好地促进研发投入带来的成果转化形成公司产品的技术竞争优势，巩固公
司主营业务，从而提升公司的核心竞争力。
（2）所处行业特点需要公司有充分的流动资金
公司产品为根据客户需求进行设计和开发的定制化专业自动化成套设备，从
购买原材料到产品装配、调试、验收及收回货款的资金循环周期较长。随着业务
规模和营业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司充分考虑
了业务发展扩张所面临的流动资金压力，为健康、稳定发展夯实基础。此外，公
司及所处非标自动化设备行业经营存在明显的季节性特征，设备验收及回款较多
集中于下半年，行业内企业通常需要预留一定资金用于日常经营。
（3）减小财务杠杆，降低财务费用
近年来，公司营业收入持续增长，业务规模的扩张使得营运资金需求增长。
为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银
行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为
公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自 2019 年以来逐步增
高。2019 年至 2021 年，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（合并） 56.29% 45.02% 23.42%
流动比率 1.19 1.75 3.76
速动比率 0.78 1.32 3.09
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可进一步改善资本结构，降低财
务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活
动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体
股东利益。
（1）补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，且未超过募集资
金总额的 30%，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行
性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较
为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和
企业的健康可持续发展。
（2）发行人公司治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于“智能换电设备生产建设项目”、
“智能电动化汽车
部件智能装备生产建设项目”以及“补充流动资金”，均围绕公司主营业务领域
展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良
好的市场前景。
本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发
展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东
利益。
（二）本次发行对公司财务状况等的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将
相应下降，有利于优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释
放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促
进公司健康发展。
四、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司主营业务聚焦汽车的电动化和智能化，公司的主要产品为汽车智能制造
装备、电池智能制造装备和充换电智能制造装备，在探索和孵化的新兴业务产品
为工业互联软件系统、工业零组件和汽车零部件业务，公司致力于为客户提供柔
性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产力。公司通过
多年的业务实践，已建立了模块化、单元化的工艺及系统模块，能够根据客户个
性化需求，研发、设计并有机组合成系列智能制造装备及系统。
公司本次募集资金投资项目为“智能换电设备生产建设项目”、
“智能电动化
汽车部件智能装备生产建设项目”和补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，
发挥公司在汽车电动化和智能化及充换电设备技术方面积累的丰富经验、优秀的
人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展与主营业务扩
张需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，
面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动
发展战略及国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目促进公司科技创新水平提升
公司重视自身产品技术和性能的不断升级，进一步突出公司在汽车电动化和
智能化及充换电设备技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，
并为此制定战略发展规划。
本次募投项目包括智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装
备生产建设项目和补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将发挥自身研
发创新优势，加速提升公司换电设备、扁线电机和脉冲强磁场焊接器的产业化能
力，把握市场机遇，满足快速增长的市场需求，同时补充流动资金用于研发项目
发展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位
和投入使用，有利于提升公司在汽车电子和新能源应用领域的整体竞争实力，增
强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体
股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次募投项目紧紧围绕公司智能装备制造的主营业务、迎合市场需求、顺应
公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，因此本次发行后公司业务结构
不会发生重大变化。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变
动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权
分布仍符合上市条件。
（三）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为智能制造装备及系统的研发、设计、生
产、销售和服务；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修
，所处的行业仍为制造业门类中的专用设备制造业（行业代码为 C35）；公司
订）
业务结构不会产生较大变化。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到改善，有利于优化公司的资产负债结构，增强公司核心竞争力，提高公
司盈利能力。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，资产负债结构将
得到进一步优化，资本结构得到改善，公司整体财务状况得到提高，有利于增强
公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项
目实施并产生效益需要一定周期。短期内，股本规模及净资产规模的扩大可能导
致公司的每股收益被摊薄。
长期来看，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投
项目与现有业务关联度高，公司将深化在汽车电动化和智能化的产业布局，重点
拓展乘用车及商用车换电站、扁线电机定子装配自动化和脉冲强磁场焊接机等领
域，有利于公司抢占市场先机，打造未来新的利润增长点。待本次募集资金投资
投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，
公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营
活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金
流状况将得到进一步优化。
四、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
公司是业务经营体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独
立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东及实
际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及关联人之间不存在
同业竞争的情况。
五、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影
响，或对公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行 A 股的相关风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关
批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即
发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，并按照“进一法”
保留两位小数。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大
幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研
究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的
变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会
对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募
集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投
资项目的预期效益带来较大影响。
（二）市场和经营风险
公司属于智能制造装备领域的细分行业，现阶段智能制造装备技术正处于快
速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域
企业能否保持持续竞争力的关键。
虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术
开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展
趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步
影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
公司主营产品科技含量较高，并拥有大量的核心技术，现阶段主要通过技术
秘密方式保护。尽管公司采取了建立健全了保密制度、加大技术投入等措施对技
术予以保密。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果出现技术外泄的情况，
可能给公司生产经营造成不利影响。
公司提供非标定制化的智能制造装备，从取得订单到项目最终交付涉及多项
复杂工艺流程，生产交付周期较长。主要客户一般在年初制定并执行固定资产投
资计划，根据产品计划安排和交付进度，往往集中在下半年进行终验收。同时，
公司出于谨慎性考虑，一般采取在客户终验收合格后才确认产品销售收入的收入
确认方法。
近年来，公司营业收入呈现显著的季节性特征，且主要在第四季度实现，而
相关期间费用在年度内较为均衡地发生。因此，可能造成公司第一季度、半年度
或者第三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动
引起股价波动风险。
近年来，公司客户结构得到不断优化，但客户集中度仍然较高。虽然公司与
主要客户的合作关系较为稳固，且随着公司加大市场推广，公司的客户及产品结
构日趋多元化，但未来如果核心客户出现较大经营风险导致其减少向公司采购或
公司未来不能持续进入核心客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影
响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润
分配和现金分红政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过
后报股东大会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司
的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重
现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预
期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营
利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事
项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时
独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
公司最近三年现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 6,080.49 4,414.84 7,328.19
现金分红（含税） 2,086.36 1,776.01 3,002.40
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比
例
最近三年累计现金分配利润占年均归属于上市公
司股东的净利润比例
根据 2020 年 5 月 15 日召开的公司 2019 年年度股东大会决议，以公司总股
本 10,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.78 元（含税），共计派发现金红
利 30,024,000 元（含税）。
根据 2021 年 5 月 13 日召开的公司 2020 年年度股东大会决议，以公司总股
本 10,800 万股扣减公司回购专用证券账户中股份数 363,131 股为基数，每 10 股
派发现金红利 1.65 元（含税），共计派发现金红利 17,760,083 元（含税）。
于上市公司股东净利润的 34.31%。根据《上市公司股份回购规则》
（证监会公告
〔2022〕4 号）第十六条和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关
比例计算。结合公司生产经营情况以及未来发展规划和资金需求，2021 年度公
司不另进行利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
公司为明确对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《苏州瀚川智能科技股份有限
公司关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的
关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公
司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事、监事和股东（特别
是公众投资者和中小投资者）的意见和诉求。
（二）本规划制定考虑因素
本规划着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与
长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规
划和机制。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东分红回报规划
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发
行优先股。
（1）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
（2）当年末公司合并报表和母公
司报表累计未分配利润为正数；
（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红
需要；
（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大
投资计划或重大资金支出安排的发生。
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金以后，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（3）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现
金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出
发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过
后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（五）款的规定履行相应决策程序。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
（五）其他事宜
章程》的规定执行。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措
施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
况等方面没有发生重大变化；
投资收益）等的影响；
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
本数），暂不考虑发行费用等因素的影响。本假设仅用于计算本次发行对摊薄即
期回报的影响，不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，本次发行的实际
发行股份数量、实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
本、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。截至本预案公告之日，
公司回购的库存股数量为 715,519 股，公司董事会已审议用于员工持股计划或股
权激励，不考虑该库存股的影响。
于母公司所有者的净利润分别为 6,080.49 万元和 3,093.06 万元。假设 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别按照与 2021 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%三种情况测算。本假设
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的
盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下表所示：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
本次发行股份数量（万股） 2,707.16
预计发行完成时间 2022 年 12 月
期末总股本（万股） 10,828.65 10,828.65 13,535.81
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较之 2021 年度增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5626 0.6177 0.6051
稀释每股收益（元/股） 0.5626 0.6177 0.6051
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较之 2021 年度增长 20%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5626 0.6738 0.6601
稀释每股收益（元/股） 0.5626 0.6738 0.6601
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较之 2021 年度增长 30%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5626 0.7300 0.7151
稀释每股收益（元/股） 0.5626 0.7300 0.7151
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由
于募集资金的使用和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施需要一定
周期，短期内能否实现预期效益存在不确定性，根据上表假设基础进行测算，公
司存在基本每股收益指标出现一定幅度的下降，股东即期回报因本次发行而有所
摊薄的风险。
公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意
投资风险。公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期
回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成公司对 2022 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
瀚川智能是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，聚焦汽车电动化和智
能化的主航道，主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，
为客户提供柔性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产
力。
本次发行募集资金拟用于“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车
部件智能装备生产建设项目”和补充流动资金。上述项目围绕公司主营业务展开，
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心团队已积累众多充换电行
业、汽车行业、领先自动化装备行业的专业人才。目前，公司拥有研发及技术人
才 623 名，占职工总数的 50.45%，拥有专职研发人员 331 人，其中本科及以上
占比 87.91%，团队主要成员来自清华大学、北京大学、南京大学、中国科学技术
大学等国内知名学府，均拥有十余年丰富的智能制造、自动化、电子信息等相关
行业经验，已形成一支人才梯次及结构配备合理、专业领域齐全和配合默契的优
秀研发队伍，能够快速捕捉国内外行业前沿研究，进而快速转化至实际项目中。
在换电设备及新能源汽车设备领域，公司已基本完成了的核心团队的搭建，
相关团队成员均具备成熟的新能源汽车产品开发经验或充换电服务运营管理经
验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司通过积极
引进相关领域的外部优秀人才，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招
聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大、新业务转型等所
带来的管理需求和人才需求。
公司秉承“研发技术驱动市场”的理念，建有“江苏省汽车电子智能制造成
套装备工程技术研究中心”、
“江苏省工业设计中心”、
“江苏省企业技术中心”等
省级研发机构。公司在电气控制、精密机械、光学及计算机算法等领域有着多年
的研究开发经验，技术水平始终处于行业领先地位，是“国家专精特新‘小巨人’
企业”。目前，公司已建立模块化的设计理念及平台化的开发环境，并形成了从
硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力，通过服
务于全球知名企业先进生产线的智能化，将客户前沿、创新、个性化的制造工艺、
生产管理模式等落实到具体的生产装备与工业软件，与世界一流企业协同发展的
机制使得公司技术与产品始终处于行业领先地位。截至目前，公司已累计获得授
权专利 321 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 214 项，外观专利 10 项，另
有 50 项软件著作权。
凭借深厚的研发实力、持续的技术创新、强大的人才团队及丰富的项目实施
经验等优势，公司在汽车行业和充换电站等行业积累了大量知名客户。其中，在
汽车行业，全球前十大零部件厂商中大陆集团、博世、采埃孚、电装、麦格纳、
爱信精机、李尔及法雷奥均为公司客户；在连接器细分领域，全球前两大厂商均
为公司重要客户；在充换电设备行业，公司已经成功开拓宁德时代、协鑫能科、
阳光铭岛、蓝谷智慧能源、特来电领充、顺加能等知名客户，并且与协鑫能科达
成长达五年的换电业务的战略合作，与特来电领充达成商用车电池包至整站开发
生产的战略合作，初步完成了汽车主机厂、电池厂和运营商的市场布局。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次募集资金拟投资于“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车部
件智能装备生产建设项目”和补充流动资金。募投项目与公司的主营业务密切相
关，项目实施后，有利于公司进一步抓住围绕汽车电动化、智能化的产业赛道所
带来的行业机遇，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股
东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关要求，规范募集资金的管理与使用保证募集资金按照
既定用途得到充分有效利用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东
的合法权益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和
监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了公司未来三年（2022-
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
得采用其他方式损害公司利益。
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中
国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采
取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
责任。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺如下
“承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补
措施。”
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