上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、股权激励计划对上海新阳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 . 20
七、对上海新阳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 20
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“上市公
司”、“公司”） 新成长（一期）股权激励计划（以下简称“激励计划”）的
独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾
问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供上海新阳全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长
（一期）股权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海新阳、本公司、上市 指
上海新阳半导体材料股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本 指
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划
激励计划、本计划
本报告、本独立财务顾问 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限
报告 公司新成长（一期）股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并
性股票 登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司，下同）任职
激励对象 指
的核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价
授予价格 指
格
归属 指 激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
指 《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考
《公司考核管理办法》
核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
上海新阳本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第五届董事会第四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级
市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.38%。其中，首次授予限制
性股票 96.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股
的 0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股
票 24.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
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件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 20%
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 20%
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
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转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.72 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 16.72 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 13.41 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 16.72 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
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归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个归属期 2022 年半导体行业营业收入不低于 6 亿元
及在 2022 年 9 月 30 日 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
第二个归属期
（含）前预留授予的限
制性股票 第三个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
在 2022 年 9 月 30 日
（不
含）后预留授予的限制 第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
性股票 第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司从事的主要业务分为两类，一类为集成电路制造及先进封装用关键工
艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。
另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专
业的整体涂装业务解决方案。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和
公司业务市场占比情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年-2025 年半导体行业营业收
入分别不低于 6 亿元、8 亿元、10 亿元、12 亿元。该业绩指标的设定是结合了
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
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励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长
（一期）股权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
“300236”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、
归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授
予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、上海新阳实行股权激励计划可行性的核查意见
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上海新阳聘请的北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见认为：
截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公
司为实行本次激励计划而制定的《上海新阳新成长（一期）股权激励计划（草
案）》内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已履行现阶段
应当履行的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定
符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本次计划股权激励对象提供财
务资助；本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系
的情形，无需回避表决；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方
可实行。
因此，根据律师意见，上海新阳的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，
在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
上海新阳本次激励计划中授予的激励对象范围包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员，不含上海新阳独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计 112
人，占公司截止 2020 年 12 月 31 日员工总数 611 人的比例为 18.33%。
根据本次激励计划的规定：
实确定；
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或存在聘用关系；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，其股票来源为公司从二级
市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.38%。其中，首次授予限制
性股票 96.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股
的 0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股
票 24.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的
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上海新阳本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过上海新阳
股本总额的 20.00%，符合《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
上海新阳本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2022 年 4 月 25 日为计算的基准日，对授予的第
二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
（1）标的股价：25.93 元/股（公司草案公告前一交易日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
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（3）历史波动率：20.05%、21.00%、22.38%（分别采用深证综指最近一
年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
公司对首次拟授予的 96.00 万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计
划授予的限制性股票应确认的总费用为 952.06 万元。
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2022 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归
属条件且在各归属期内全部归属，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况
如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 96.00 万股限制性股票，则
公司将向激励对象发行 96.00 万股公司股份，所募集资金不低于 1,605.12 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对上海新阳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
上海新阳制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员，不含上海新阳独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，这
些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划
有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团
队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保
证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且
积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了上海新阳定向
发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对上海新阳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金。”
上海新阳出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，上海新阳没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
《上
市规则》
《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
束。只有当上海新阳的半导体行业营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对
象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东
的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
仅占公司总股本的0.38%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对
公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
上海新阳在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得
成为激励对象的情形；
（3）上海新阳采用“半导体行业营业收入”指标作为公司业绩考核指标。
“半导体行业营业收入”作为公司层面业绩考核指标该指标能够直接反映公司
的经营情况和公司业务市场拓展情况；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
上海新阳董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间
和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
是为了便于论证分析，而从《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）
股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一
致的地方，请投资者以上海新阳公告的原文为准。
海新阳股权激励计划的实施尚需上海新阳股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
案）》
议相关事项的独立意见
考核管理办法》
司新成长（一期）股权激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
上海新阳半导体材料股份有限公司
注册地址：上海市松江区思贤路3600号
办公地址：上海市松江区思贤路3600号
电话：021-57850088
传真：021-57850620
联系人：张培培
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体
材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
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