国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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二○二二年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2561/FY/2022-191
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“回购注销”）相关事项
相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次回购注销相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的 、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次回购注销相关事项有关的法律问题发表意见。本法
律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的
保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司
按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当
全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
书》。公司独立董事郑馥丽女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
三次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 30 日期间（每个
工作日上午 9：30－11：30，下午 13：30－16：30）。
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2020 年 10 月 9 日公告了公司监事会《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
（二）本次回购注销及注销相关事项的批准和授权
过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见。
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了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权 ，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需提交公司股东大会
审议批准以及按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
二、本次回购注销及注销相关事项
（一）本次回购注销的依据
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩
考核未达成，根据《激励计划（草案）》，需对第二个解除限售期已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的情况
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股
票共涉及 165 名激励对象，需回购注销的限制性股票合计 882,350 股。
根据《激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票
时，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行
调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。发生派息的，调整方法如下：
P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。
鉴 于 公 司 已 完 成 实 施 2020 年 度 利 润 分 配 方 案 ： 公 司 以 总 股 本
计派发现金 94,718,393 元。公司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会的授
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权对本次回购注销的回购价格进行相应调整，公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分授予价格为 13 元/股，调整后本次回购注销的回购价格为
根据公司 2021 年度利润分配预案，公司拟以截至 2021 年 12 月 31 日的
总股本 411,644,520 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.34 元（含
税），共计派发现金 13,995,913.68 元。若公司在进行回购注销前已完成实施
权及 2021 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进
行相应调整，则本次回购注销的回购价格调整为 12.74 元/股（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）。若公司在进行回购注销前未实施 2021 年度利润
分配方案，则不需要调整回购价格。
根据公司的说明，本次回购资金来源为公司自有资金。若公司在进行回
购注销前未实施 2021 年度利润分配方案，回购总金额为 11,267,609.50 元；
若公司在进行回购注销前已完成实施 2021 年度利润分配方案，回购总金额为
综上，本所律师认为，公司本次回购注销相关事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
相关事项符合《管理办法》 等法律、法规、规范性文件和《激励计划 （草
案）》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需
提交公司股东大会审议批准以及办理股份回购注销及减资所涉相关手续，并
履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
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负责人： 经办律师：
马卓檀 童 曦
经办律师：
丁小栩
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