浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
中信建投证券股份有限公司
关于
浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年四月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人苏安弟、刘汶堃根据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
浙江联翔智能家居股份有限公司，曾用名：浙江联翔家
公司、发行人、联翔股份 指
居装饰股份有限公司
浙江联翔刺绣有限公司，发行人前身，曾用名：海盐联
联翔有限 指
翔刺绣工艺品有限公司
浙江领绣家居装饰有限公司，发行人全资子公司，曾用
领绣家居 指
名：嘉兴天佑刺绣有限公司
宁波联翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股
宁波联翔 指
东之一，曾用名：宁波联翔投资合伙企业（有限合伙）
海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
海通齐东 指
发行人股东之一
上海森隆 指 上海森隆投资管理中心（有限合伙）
，发行人股东之一
杭州领游投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东之
杭州领游 指
一
中咨华放股权投资海盐合伙企业（有限合伙），发行人股
中咨华放 指
东之一
德华兔宝宝 指 德华兔宝宝投资管理有限公司，发行人股东之一
控股股东、实际控制人 指 卜晓华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
监事会 指 浙江联翔智能家居股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
以棉、麻、丝及人造纤维纺织品等为主要原料，加工形
墙布、无缝墙布 指 成的铺贴型墙面装饰材料。其幅宽较大，无需多张拼接
铺贴墙面，上墙后没有接缝。
使用经线﹑纬线交错组成的凹凸花纹的织造工艺制作的
提花墙布 指
墙布产品。
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定苏安弟、刘汶堃担任本次联翔股份首次公开发行的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
苏安弟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新文化 IPO 项目、博迁新材
IPO 项目、天益医疗 IPO 项目、远兴能源非公开发行项目、光明乳业非公开发行
项目、新文化重大资产重组项目、上海三毛重大资产重组项目等。苏安弟先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
刘汶堃先生：保荐代表人，大学本科学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：华昌达 IPO 项目、瑞特股份 IPO 项目、
科森科技 IPO 项目、沃尔德科创板 IPO 项目、卧龙电气重大资产重组、华昌达重
大资产重组项目、中船重工再融资项目、科森科技再融资项目等。刘汶堃先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李章帆，其保荐业务执行情况如下：
李章帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：科森科技 IPO 项目、沃尔德科创板 IPO 项目、
科森科技再融资项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘超、吴梓敬、郝勇超、李宇恒、傅志武、
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王鹏、宋晶、周云帆。
刘超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副
总裁，曾主持或参与的项目有：华信股份 IPO 项目、创鑫激光 IPO 项目、中辰电
缆 IPO 项目、大中矿业 IPO 项目、国轩高科非公开发行项目等。
吴梓敬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，参与了若干正在执行的项目。
郝勇超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京佳力图 IPO 项目、天目湖 IPO 项目、
北京沃尔德科创板 IPO 项目、匠心家居 IPO 项目、南京佳力图可转债项目等。
李宇恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技重大资产重组、铂力特科创板 IPO 项
目等。
傅志武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：匠心家居 IPO 项目、华建集团重大资产重组项
目、三江购物非公开发行项目等。
王鹏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：北特科技 IPO 项目、吉大通信 IPO 项目、佳
力图 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、北特科技非公开发行项目等
宋晶女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：五洋停车 IPO 项目、天目湖 IPO 项目、沃尔
德科创板 IPO 项目、卧龙电驱 2010 年公开增发和 2015 年非公开项目、华昌达重
大资产重组项目等。
周云帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：瑞特股份 IPO 项目、泛微网络 IPO 项目、
天目湖 IPO 项目、华昌达 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、卧龙电驱非公开发行
项目、华昌达重大资产重组项目、万达信息重大资产重组项目等。
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三、发行人基本情况
公司名称： 浙江联翔智能家居股份有限公司
注册地址： 浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区一星路 5 号
成立时间： 2004 年 7 月 4 日
注册资本： 7,772.025 万元
法定代表人： 卜晓华
董事会秘书： 唐庆芬
联系电话： 0573-86026183
互联网地址： http://www.lead-show.cn
智能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、
工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、
装饰布、棉及化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电
力电子元器件制造、加工；工艺刺绣服装设计；建筑装饰工
主营业务：
程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰品、建材批发、零
售；计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；
货物进出口和技术进出口（国家限制和禁止进出口的商品和
技术除外）。
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并上市
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生的影响的事项。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2018 年 12 月 10 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委
员会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2021 年 4 月 1 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
并于 2021 年 4 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 4 月 8 日发出本项目内核会
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议通知，内核委员会于 2021 年 4 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 7,772.025 100.00%
截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为上海森隆、宁波联翔、海通齐
东、德华兔宝宝、中咨华放、杭州领游。
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行
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监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发
行保荐书签署日联翔股份在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行
备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司
章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募
基金备案情况等。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为上海森隆、宁波联翔、海通齐
东、德华兔宝宝、中咨华放、杭州领游。
其中，宁波联翔为员工持股平台，其资金来源均为自有资金或借入资金，未
通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人
设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管
理人备案登记。
德华兔宝宝为上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全资子公司，其资
金来源均为上市公司自有资金或借入资金，未通过向合格投资者非公开募集资金
方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企
业，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。
上海森隆系私募投资基金。上海森隆的基金管理人为上海森耀投资管理有限
公司，其已取得编号为 P1032809 的《私募投资基金管理人登记证明》。上海森隆
已于 2016 年 12 月 28 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备
案证明》，基金编号为 SN8349。
中咨华放系私募投资基金。中咨华放的基金管理人为中咨华盖投资管理（上
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海）有限公司，其已取得编号为 P1015953 的《私募投资基金管理人登记证明》。
中咨华放已于 2016 年 8 月 8 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资
基金备案证明》，基金编号为 SJ9381。
杭州领游系私募投资基金。杭州领游的基金管理人为杭州遥领投资管理有限
公司，其已取得编号为 P1033572 的《私募投资基金管理人登记证明》。杭州领游
已于 2017 年 2 月 28 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案
证明》，基金编号为 SR9279。
海通齐东系海通证券股份有限公司直投子公司的直投基金，其基金管理人为
海通开元投资有限公司。海通开元投资有限公司系中国证券投资基金业协会会
员，会员编号为 PT2600012857。海通齐东已于 2016 年 8 月 8 日在中国证券投资
基金业协会进行了证券公司直投基金备案，产品编码为 S32313。
经核查，发行人股东中上海森隆、中咨华放、杭州领游为私募投资基金，海
通齐东证券公司直投基金，上述基金均依法履行了基金备案和基金管理人备案程
序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐联翔股份本次首次公开发行股票并上市，并
据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
上海泉鸣投资咨询有限公司（以下简称“泉鸣咨询”），具体情况如下：
泉鸣咨询：发行人与其达成合作意向，并签订《财经公关服务合同》，由泉
鸣咨询为发行人提供必要的财经公关服务。
泉鸣咨询：国内领先的投资者关系服务提供商，立足于 A 股资本市场为客户
提供投资关系管理、价值传播、舆情管理、路演策划等全方位的金融咨询服务。
该项目服务内容为 IPO 期间舆情管理咨询服务、询价期间的协助路演推介服
务、上市挂牌期间的上市活动服务。
公司与泉鸣咨询通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
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泉鸣咨询服务费用（含税）为人民币 25 万元整，实际已支付 30%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，还聘请了泉鸣咨询，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的相关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监
会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
发行人于 2021 年 3 月 12 日召开了第二届董事会第七次会议。本次会议应到
董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并
上市的相关议案，并提请股东大会批准。
（二）股东大会审议过程
发行人于 2021 年 3 月 27 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表股份 7,772.025 万股，占发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并表决
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议
案》等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并上市履行了
《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件，具体情况如下：
经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事
和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自
的职责。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审【2022】
司股东的净利润分别为 8,042.79 万元、5,025.80 万元和 6,147.83 万元。发行人报
告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审【2022】
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公
开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相
保荐人出具的证券发行保荐书
关部门出具的证明文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
不适用。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的发行条件
本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行
的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料；取得了发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部
门出具的无违法证明；查阅了发行人历次三会文件及内部控制文件。
（1）发行人前身联翔有限成立于 2004 年 7 月。2016 年 12 月，发行人以 2016
年 10 月 31 日经审计的净资产折股，由联翔有限整体变更设立为股份有限公司。
发行人自成立以来持续经营并合法存续，公司持续经营时间已超过三年，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2020]6-71 号）及
发行人的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门分别出具了证明，
保荐人出具的证券发行保荐书
证明其报告期内生产经营符合国家法律法规的相关规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（5）发行人最近三年内实际控制人未发生变化，为卜晓华。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对主体资格的
相关规定的发行条件。
本保荐机构查阅了发行人历次三会议事规则、历次三会会议资料和文件；与
公司董事、高级管理人员等就公司三会运作、公司的内部控制机制等事项进行访
谈；查阅了发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、社保、公积金等主管
部门出具的证明等；就相关问题咨询了发行人律师。
针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，
承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完
成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次
发行的律师。
（1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及
董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
保荐人出具的证券发行保荐书
尚未有明确结论意见。
（4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》
（天
健审【2022】6-7 号）认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
（5）发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对规范运行的
相关规定的发行条件。
保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度和财务资料、会计师事务所
出具的《审计报告》、
《内控鉴证报告》；与发行人高级管理人员、相关财务人员、
各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。
保荐人出具的证券发行保荐书
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》
（天健审【2022】6-7
号）。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《审计报
告》（天健审【2022】6-6 号）。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，无随意变更的情况。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低）均为正，且累计超过人民币 3,000 万元。
②发行人最近三个会计年度的营业收入累计超过人民币 3 亿元。
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例不超过 20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对财务与会计
的相关规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济波动风险
公司产品及服务主要应用于室内墙面装饰领域，客户主要为家装消费者。下
游墙面装饰行业的发展、消费者的消费意愿与消费水平与国民经济发展具有高度
正相关关系。如果未来国家宏观经济增长放缓甚至停滞、市场物价上涨、消费者
收入下降等经济形势变化，将对消费者就公司产品的消费意愿和消费能力带来不
利影响，进而影响公司及所处行业的经营情况和未来发展。
保荐人出具的证券发行保荐书
（二）房地产市场波动风险
发行人所处行业发展与房地产市场的发展存在很高的关联性。近年来，为抑
制我国部分地区过热的房地产经济，保障我国房地产市场平稳健康发展，国家出
台了一系列房地产调控政策，对新建住宅和二手房屋销售带来一定波动影响。
由于房屋室内墙面装饰需求主要来自新建住宅装修、存量房和二手房的二次
装修，因此新建住宅、二手房住宅成交量下降将直接影响以墙布为代表的室内墙
面装饰材料消费，也将对公司的业务发展及经营情况带来不利影响。
（三）行业竞争风险
由于墙布初期小规模加工制造的投资规模要求相对较低，我国从事墙布制造
的企业数量众多。当前墙布行业为依然处于分散竞争阶段，企业整体规模较小，
行业集中度不高，产品同质化较为严重，不同企业、不同品牌墙布之间竞争激烈。
部分小微企业忽视产品设计、质量控制等方面，主要聚焦于产品的低价推广，通
过降价等方式增加销售收入，对发行人盈利造成压力。
另外，鉴于墙布产品相较于墙纸等其他产品所具有的的防水抑菌、施工便捷、
触感出色等优势，部分传统墙纸企业开始谋求产品转型，涉足墙布产品，墙纸和
墙布行业逐步渗透融合，进一步加大了墙布的行业竞争。
发行人未来如不能通过提高行业集中度、增加产品壁垒、提升设计研发能力
等方式提升竞争力，将对公司业务发展及盈利能力带来一定的不利影响。
（四）
“新冠疫情”带来的经营风险
司上下游产业在内的全国各行业均遭受了不同程度的影响。发行人的采购、生产
和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
新冠疫情已对公司 2020 年上半年的业绩产生不利影响，公司 2020 年上半年
营业收入 7,259.85 万元，较前一年度同期下降 39.42%。伴随国内新冠疫情自 2020
年逐步得到控制，2020 年下半年公司实现营业收入 18,169.13 万元，较前一年度
同期增长 2.23%。2021 年公司营业收入 27,936.06 万元，较 2020 年全年增长 9.86%，
新冠疫情对公司业务的负面影响已经减弱。
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目前，国内新冠疫情外防输入、内防反弹的形势依然严峻，若未来再次在国
内大规模爆发，则可能对公司产品生产、销售渠道和消费者消费选择带来不利影
响，从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）经销商管理风险
公司采用经销为主的销售模式，报告期内公司经销销售收入占主营业务收入
均在 97%以上。公司建立了较为完善的经销商管理体系和经销商销售网络，经销
商门店已覆盖全国绝大部分省市自治区，公司借助经销商快速建立销售网络，扩
大市场占有率的同时，亦是通过经销商门店进一步贴近消费者，提高品牌知名度。
未来随着经销商数量持续增加，经销渠道的持续下沉，公司经销商管理的难
度也将进一步加大。若公司对经销商的管理不能持续完善，则可能会出现经销商
在经营中出现违背违反公司要求、服务质量下降、市场反应迟缓等问题，从而影
响公司品牌建设和产品销售，对公司整体经营业绩带来不利影响。
（六）品牌及产品被仿冒的风险
公司深耕墙布行业多年，其“领绣（LEADSHOW）”、“领绣墙布|菁华”
以品类丰富、质量严苛、设计高端等品牌形象得到了众多经销商和终端用户的认
可，成为了墙布领域的领导品牌之一。
公司产品经销范围广，产品种类设计多，截至 2021 年 12 月 31 日，公司共
取得专利 292 项，商标 161 项，著作权 308 项。
由于公司商标、品牌和设计具有较强的市场影响力，容易成为其他一些墙布
厂商品牌宣传、产品设计等的模仿目标。公司采取了申请专利和版权、售前保密
等一系列的措施保护品牌和设计等不被仿冒，但由于公司产品在市场流通广泛，
未来若公司产品被仿制或品牌被仿冒的情况出现，将对公司的经营业绩造成不良
影响。
（七）产品设计创新与市场潮流变化的风险
当前室内墙面装饰需求个性化的特征逐渐显著。随着社会发展和风尚潮流不
断改变，消费者对墙面装饰产品的色彩、图案、风格、质感有了新要求，近几年，
时尚、简约风格开始在墙面装饰市场流行，以提花墙布、简约风格刺绣墙布为代
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表的产品类型较传统中式循环刺绣墙布更加受到市场追捧。
报告期内，公司循环刺绣墙布销售收入出现下滑，分别为 3,979.99 万元、
万元、19,264.23 万元和 21,478.72 万元。
公司持续进行产品设计创新以引领墙面装饰材料的市场潮流，保证公司产品
的市场竞争力。如公司产品设计创新不能跟上行业发展的速度，或者不能适应市
场潮流变化需求，或者更具有市场吸引力或竞争力的室内墙面装饰材料进入市
场，将对公司产品的市场竞争力带来冲击，进而对公司整体盈利能力造成不利影
响。
（八）墙布产品均价降低的风险
过去墙布行业领先企业主要聚焦于中高端、高端市场，产品定价较高，为了
培育市场、扩大消费群体，行业内领先企业可能通过推出新品类产品来下探墙布
整体定位、降低墙布产品平均价格等方式扩大墙布在室内墙面装饰行业的市场占
有率。
同时，伴随墙布行业快速发展，行业内涌现出了一批有实力的墙布企业，其
他室内墙面装饰材料制造企业也开始进入墙布行业。未来，行业内企业实力和数
量增加可能导致墙布产品市场竞争加剧。墙布企业可能通过降低同类产品单价、
加大促销力度等方式抢占产品市场份额。
此外，由于家装及审美风尚潮流不断变化，未来一段时期内单价更低、加工
设计更加简约的墙布品类可能受到消费者的追捧。墙布企业为顺应市场需求变
化，将调整产品结构，扩大单价较低产品的生产规模，降低产品平均单价。
报告期内，发行人主要墙布产品均价呈现下降趋势，其中独画刺绣墙布、循
环刺绣墙布、提花墙布单价分别由 2019 年的 536.30 元/米、240.33 元/米、87.39
元/米下降至 2021 年的 460.28 元/米、231.96 元/米和 69.98 元/米。受到产品定位
下探、市场竞争加剧、行业潮流变动等综合因素影响，未来公司主要墙布产品的
均价可能出现降低的风险。
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（九）产品电脑数字版本泄露的风险
刺绣墙布的研发制造前段核心工序包括电脑制版环节，发行人制版人员会使
用电脑软件逐针逐线绘制各类刺绣墙布的花纹图案，并制作成刺绣墙布加工的电
脑数字版本。每一个电脑数字版本明确了产品的刺绣工艺、线材搭配和针法流程，
可以用于墙布加工设备进行规模化产品生产。
报告期内，发行人将刺绣墙布的绣花加工主要交由外协厂商完成，外协厂商
购置绣花设备并导入发行人自主设计的产品电脑数字版本进行规模化绣花加工。
未来若公司产品的数字版本信息被泄露，将导致公司产品设计及加工技术的
独立性和安全性受到损害，增加公司设计理念被盗取及产品被仿制的风险，进而
对公司产品竞争力和盈利能力带来不利影响。
（十）募集资金投资项目风险
报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的
加权平均净资产收益率分别为 44.77%、22.45%和 20.37%。本次发行完成后，公
司净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目的效益
需在项目建成并稳定运行后才能体现。
同时，本次发行募集资金投资项目建成投产后，每年固定资产折旧及无形资
产摊销费用将相应增加，预计每年的新增折旧及摊销费用约为 2,854.03 万元。
因此，公司净资产收益率在募集资金投资项目实施后的一定期限内存在下降
的风险。
公司本次募集资金拟投资于年产 350 万米无缝墙布建设项目、年产 108 万米
窗帘建设项目和墙面材料研发中心建设项目。
公司募集资金投资项目能否顺利实施对公司未来的发展战略、业务经营、财
务状况会产生影响。若因国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化、项目实
施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益，将
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会增加公司经营的不确定性。
此外，项目投资建设后，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，
需要公司在资源整合、新产品研发、市场开拓、质量管理、财务内控等诸多方面
进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果
公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要
求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。
公司本次募集资金投资项目建设完成并达产后，公司墙布及窗帘产品的制造
水平、供货能力均将得到显著提高。
本次募投项目拟新增墙布年产能 350 万米，产能提升幅度较大，对公司市场
开拓和产品推广提出了较高的要求。
同时，本次募投项目拟新增窗帘年产能 108 万米，而报告期内公司窗帘类产
品未进行规模化生产、销售收入较小。公司拟通过现有墙布销售网络及新建渠道
进行窗帘产品推广，但是公司该销售模式尚处于初步推进阶段，未充分得到市场
验证。此外，窗帘市场分散度较高，企业及品牌数量众多，产品竞争较为激烈。
公司产能扩张计划是建立在对潜在市场、品牌实力、销售能力等多因素综合
审慎分析的基础之上。虽然公司已经积累了一大批优质经销商客户，并制定了具
有可行性的新增产能销售计划，但由于新产品推广工作依然存在一定不确定性，
如果未来市场环境出现重大变化导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如
期完成，募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险，募投项目经济效益可
能低于预期。
（十一）材料价格波动风险
公司墙布产品的原材料主要为墙布底布，其中非刺绣墙布成本中原材料占比
明显高于刺绣墙布产品。报告期内，随着非刺绣墙布产品产销规模及占比的逐渐
扩大，原材料成本占主营业务成本比例逐渐上升，2019 年、2020 年及 2021 年原
材料成本占主营业务成本的比例均超过 50%。
我国棉、麻、人造纤维等基础纺织原材料产量巨大，供应商众多，公司原材
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料市场供应相对充足。2020 年末以来，受到宏观经济、市场供需等综合因素影响，
公司原材料上游棉花等大宗产品价格有所上涨，致使公司原材料价格出现一定幅
度上涨，因公司产品结构调整，报告期内原材料的综合采购价格并未上涨，但是，
若未来公司上游市场持续上涨，将会提高原材料采购成本，导致公司存在盈利能
力降低的风险。
（十二）存货跌价风险
公司墙布产品风格各异、款式众多，公司需要结合客户订单需求和市场预测
进行多种类型产品的生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的
原材料以外，为保证生产经营正常进行，提高市场响应速度，公司需保持一定的
安全库存。
近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 4,762.50 万元、5,293.41 万元和 6,129.11 万元。若未来
部分产品市场价格出现下跌，或消费者偏好改变以及市场潮流的更迭幅度较大等
均可能使公司部分原材料暂时被淘汰，导致公司存货将面临一定的贬值风险，对
公司业绩产生不利影响。
（十三）毛利率下滑风险
报告期内，公司毛利率水平整体较高，主营业务毛利率分别为 53.26%、
如果未来宏观环境变化、行业竞争加剧、消费者偏好改变或公司生产经营状
况发生不利变化，公司会面临综合毛利率下滑风险，从而对公司经营业绩产生不
利影响。
（十四）税收优惠风险
政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的编号为 GR201833002563 和
编号为 GR202133006108 的《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的
认定后，在高新技术企业证书有效期内，公司可按 15%的所得税优惠税率缴纳当
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年的企业所得税。未来如果公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政
策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
（十五）子公司经营资质风险
公司的子公司领绣家居主要从事室内整体家装工程业务。我国对从事建筑业
的企业实行市场准入制度和分级管理，相关企业需要具备经营资质方可开展业
务，同时还需要遵守相关规定以持续满足资质要求。
目前，领绣家居已经取得《建筑业企业资质证书》和《工程设计资质证书》。
如果未来领绣家居出现违反相关法律、法规等可能导致已有的经营资质被暂停、
吊销或到期后不能及时续期的情形，将对子公司及发行人的业务开展、经营业绩
产生不利影响。
（十六）实际控制人控制风险
卜晓华先生为公司实际控制人，本次发行前其直接持有公司 54.04%的股份，
通过宁波联翔控制公司 4.83%的股份，同时卜晓华之子卜嘉翔、卜嘉城尚未成年，
其合计 19.30%股份对应的股东权利由其监护人卜晓华行使。综上，卜晓华合计
控制公司 78.17%的股份。
本次公开发行股份完成后，卜晓华持股比例有所下降，但仍处于控股地位。
但如果实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营管理、利
润分配投资方向等重大事项实施不当影响，则存在可能损害公司及其他股东利益
的风险。
（十七）外协供应商管理风险
公司聚焦于产品设计、电脑制版、防水抑菌、高温定型等核心环节，将部分
技术含量和附加值较低的加工环节进行外协，以控制生产成本、提升生产效率。
报告期内，公司主要外协工序包括绣花加工、无纺复合和样册加工。同时，为了
保持公司产品设计及加工技术的独立性和安全性，公司要求绣花加工外协厂商不
得为其他墙布企业提供相似的绣花加工服务。若上述外协加工厂商因为生产经营
违反相关法律法规而受到处罚，或由于经营状况不良无法稳定生产等因素影响，
无法及时提供外协加工服务或大幅提升服务价格，可能会对公司生产经营及盈利
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能力带来不利影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人将艺术文化与家居装饰相结合，主要从事墙布的研发、设计、生产与
销售业务。同时，公司也从事少量窗帘等室内家居装饰用品的研发、生产、销售
业务，以及室内整体家装工程业务。公司作为国内墙布行业的领导企业和首批从
事刺绣工艺墙布研发和生产的企业之一，创新设计出了多款刺绣墙布产品，并不
断推出引领市场潮流的各类墙布产品，打造出了具有行业影响力的“领绣
（LEADSHOW）”、“领绣墙布|菁华”墙布品牌。
经过多年发展，公司建立了较为完善的产品销售网络，经销商遍及境内除港
澳台以外的 31 个省、自治区和直辖市。公司依靠出众的创意设计与产品质量，
获得了行业内诸多荣誉奖项，受到行业与消费者的认可。
发行人一直重视产品设计研发能力的提升，始终坚持自主研发设计创新。建
立了一套科学有效、运行良好的研发体系和经验丰富的研发设计团队。发行人已
经成功掌握高品质墙布生产的核心技术，并拥有了进行持续研发新产品的能力。
当前公司产品的生产工艺技术较为成熟，产品处于大批量生产阶段。
报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，品牌影响力逐渐增强。公司未
来将继续围绕现有主营业务，抓住墙布企业集聚的行业发展上升期，在巩固墙布
行业领导地位的基础上，紧密围绕墙布产品的研发、设计、生产及销售，实现生
产规模扩大、产品结构丰富、品牌形象提升、信息化系统完善等经营目标。同时，
为积极响应家装消费需求变化，提升公司综合竞争实力，公司将进一步探索业务
边界，依靠公司在刺绣工艺和室内软装方面的经验与资源积累，增加成品窗帘业
务并促进室内软装业务的健康快速发展，以公司现有优势业务为支点，扩大公司
在家居装饰领域的市场影响力，进一步拓展“传承弘扬刺绣文化，创造美好家居
生活”的道路。
本保荐机构认为发行人具有较强的研发设计优势、品牌优势、营销网络优势
和生产管理优势。当前墙布行业快速发展，公司下游市场广阔，公司通过发挥自
身优势可以进一步提高经营规模，扩大市场份额，发展前景良好。
保荐人出具的证券发行保荐书
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次联翔股份首次公开发行股票符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和
规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为联翔股份本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担
保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江联翔智能家居股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
李章帆
保荐代表人签名：
苏安弟 刘汶堃
保荐业务部门负责人签名：
臧黎明
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权苏安弟、刘汶堃为浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并上市的尽职推荐
和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
苏安弟 刘汶堃
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任浙江联翔智能家居股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目的保荐代表人苏安弟、刘汶堃的相关情况作出如下说明与
承诺：保荐代表人苏安弟、刘汶堃品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；
已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最
近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业
务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行
政处罚、重大行政监管措施。
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
主板 0 家
创业板 0 家
科创板 0 家
北交所上市 0 家
最近 3 年内是否有过违规记录，包
苏安弟
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
最近 3 年内是否曾担任过已完成的
承诺事项 否
首发、再融资项目签字保荐代表人
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
刘汶堃 主板 0 家
创业板 0 家
科创板 0 家
北交所上市 0 家
最近 3 年内是否有过违规记录，包
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
保荐人出具的证券发行保荐书
承诺事项 是，北京沃尔德金刚石工
具股份有限公司首发项目
于 2019 年 7 月在上交所科
最近 3 年内是否曾担任过已完成的
创板上市、昆山科森科技
首发、再融资项目签字保荐代表人
股份有限公司非公开项目
于 2021 年 8 月在上交所主
板上市
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
联翔股份 嘉源·法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司或 浙江联翔智能家居股份有限公司，曾用名“浙江联翔
指
联翔股份 家居装饰股份有限公司”
浙江联翔刺绣有限公司，系发行人的前身，曾用名“海
联翔有限 指 盐联翔刺绣工艺品有限公司”，于 2016 年 12 月整体
变更为联翔股份
浙江领绣家居装饰有限公司，曾用名“嘉兴天佑刺绣
领绣家居 指
有限公司”
领绣传媒 指 浙江领绣文化传媒有限公司
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的企业
宁波联翔 指 宁波联翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海通齐东 指 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海森隆 指 上海森隆投资管理中心（有限合伙）
杭州领游 指 杭州领游投资管理合伙企业（有限合伙）
中咨华放 指 中咨华放股权投资海盐合伙企业（有限合伙）
顾家投资 指 宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
杭州双胜 指 杭州双胜企业管理咨询有限公司
德华兔宝宝 指 德华兔宝宝投资管理有限公司
人民币普通股、 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人
指
A股 民币认购和交易的普通股股票
联翔股份 嘉源·法律意见书
本次发行上市、 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
指
本次发行 股票并在上交所主板上市
《公司章程》 指 现行有效的《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
《公司章程（草 本次发行上市后适用的《浙江联翔智能家居股份有限
指
案）》 公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市编制的《浙江联翔智能家居股
《招股说明书》 指
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《审计报告》 指 有 限 公 司 2018-2020 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 健 审
[2021]6-224 号）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《内部控制鉴
指 有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2021]6-235
证报告》
号）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《纳税情况鉴
指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
证报告》
（天健审[2021]6-238 号）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《非经常性损
指 有限公司非经常性损益鉴证报告》（天健审
益报告》
[2021]6-237 号）
律师工作报告 指 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所
联翔股份 嘉源·法律意见书
关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行
股票并上市之律师工作报告》（嘉源(2021)-01-333）
本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所
本法律意见书 指 关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行
股票并上市之法律意见书》（嘉源(2021)-01-334）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监
指 工商行政管理局/市场监督管理局
管局
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他截
中国法律法规 指
至本法律意见书出具之日中国已经公布并生效的有
关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或上交
所颁布的其他规范性文件
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内 指 中国境内
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元 指 除特别注明外，均指人民币元
报告期、最近三
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
年
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：浙江联翔智能家居股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书
嘉源(2021)-01-334
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服
务，包括但不限于就本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书及律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法
律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅
的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人本次发行上市的主体
资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股
东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要
资产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章
程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、
诉讼、仲裁或行政处罚、《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资
料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员
作了询问并进行了必要的讨论。
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在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出
具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律
意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判
断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者
其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策、内部控制等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中
对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、
内部控制等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业
务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第
之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤
勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证
监会的审核要求，在《招股说明书》中部分引用本法律意见书及律师工作报告的
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意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式
进行，并且就引用部分应取得本所律师的审阅确认。
本法律意见书及律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为本次发行上市所必备的
法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并
在此基础上出具本法律意见书如下：
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一、 本次发行上市的授权和批准
(一) 董事会的批准
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、
《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》、《关于公
司最近三年财务报表及相关报告的议案》、《关于本次发行上市前公司滚
存利润分配方案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关
于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股
份有限公司稳定股价预案>的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<
浙江联翔智能家居股份有限公司股东分红回报规划>的议案》等与本次发
行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2021年第二次临时股东
大会审议。
(二) 股东大会的批准
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议
案》、《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》、
《关
于本次发行上市前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于填补被摊薄即
期回报措施的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能
家居股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定本次发行上市后
适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司稳定股价预案>的议案》、《关于
制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司股东分红回
报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
(三) 本次发行上市的方案
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案及
相关议案，本次发行上市方案的主要内容如下：
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人民币普通股（A 股）。
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股票的数量不超过 2,590.675 万股（含 2,590.675 万股），不低于
本次发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及原股东向投资者公开发售
其所持公司股份的情况。本次发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主
承销商）共同协商确定。
符合国家法律法规和监管机构规定的网下投资者和在上交所开户的自然
人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
通过向符合条件的网下投资者初步询价并结合市场情况，由公司与主承销
商协商确定发行价格。
采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式，或中国证监会认可的其他方式。
上交所。
中国证监会与上交所核准后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确
定。
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由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于年产 350 万米无缝墙布建
设项目、年产 108 万米窗帘建设项目、墙面材料研发中心建设项目。
自公司股东大会审议通过本次发行相关决议之日起 24 个月。若在此有效
期内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本次发行决议有效期自
动延长至本次发行完成。
(四) 本次发行上市的授权
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内全
权办理有关本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：
的具体实施，包括但不限于：确定定价方式、发行价格、发行时间、发行
方式、发行数量及发行对象具体申购办法、战略配售、上市时间等事宜，
签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同或其他文
件，以及其他与本次发行上市有关的事项。
意等手续；签署、执行、修改、完成向政府有关部门、机构、组织、个人
提交的文件；作出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的
所有行为、事情及事宜。
的相关事宜；签署募集资金三方监管协议，开设募集资金专用账户；根据
证券监管部门意见和本次发行所募集资金数额情况，并根据募集资金募投
项目的实际进度和轻重缓急次序，在股东大会决议范围内，对募集资金投
资项目、金额、投资进度等具体使用计划作适当调整。
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书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发行有关的协议或
合同，采取其他与本次发行有关的必要行动，以完成本次发行，并在本次
发行完成后办理有关公司注册资本的变更登记手续。
的要求，对为本次发行上市而拟订的《公司章程（草案）》作出必要和适
当的修订；在本次发行完成后，对公司章程有关公司注册资本等有关条款
作出相应的修订并办理修订所需的登记备案手续，及签署必要的相关法律
文件。
等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
机构，决定和支付其服务费用。
内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本次授权有效期自动延长
至本次发行完成。
(五) 本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。
综上，本所认为：
作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
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三年。
要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的条件
的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），本次发行通过向符
合条件的网下投资者初步询价并结合市场情况，由公司与主承销商协商确
定发行价格。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，任何认股人所认购的每股股份均应当支付相同的价额，且本次
发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条的规定。
就本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时
间等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的
发行方案内具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件
荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条
第一款的规定。
并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并
在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会
工作制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责（详见律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款
第一项的规定。
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联翔股份 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，
以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量，天健针对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
确认，以及本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项
的规定。
(三) 本次发行上市符合《首发办法》规定的首次公开发行股票的条件
行人系由联翔有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效存续，符合《首
发办法》第八条、第九条的规定。
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷（详见律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及演变”、“十、
发行人的主要资产”），符合《首发办法》第十条的规定。
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营范围为：“智能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、
工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、棉及
化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件制造、加工；
工艺刺绣服装设计；建筑装饰工程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰
品、建材批发、零售；计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服
务；货物进出口和技术进出口（国家限制和禁止进出口的商品和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行
人主要从事墙布的研发、设计、生产与销售业务，发行人实际经营的业务
未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定（详
见律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准”），符合国家产业政策，符合《首发办法》
第十一条的规定。
事、高级管理人员没有发生重大变化（详见律师工作报告正文部分之“八、
发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），
实际控制人没有发生变更（详见律师工作报告正文部分之“六、发起人和
股东”），符合《首发办法》第十二条的规定。
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷（详见律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”），符合《首
发办法》第十三条的规定。
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公
司治理制度（详见律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发办法》第十四条的规定。
理人员进行了与股票发行上市有关的中国法律法规的培训、辅导，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发办法》第十五条的规定。
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本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发
办法》第十六条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
门以及其他公开网站获得的结果（该等查询结果受限于中国境内尚未建立
全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行
人及其子公司所在辖区的主管行政机关出具的证明文件及发行人的确认，
并经本所律师适当核查，发行人不存在如下情形，符合《首发办法》第十
八条的规定：
(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺
骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高
级管理人员的签字、盖章；
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(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行
人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发办法》第十九条的规定。
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人已建立严格的资金
管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
够作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构符合监管要求，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面
是有效的，并已由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合
《首发办法》第二十二条的规定。
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天
健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规
定。
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
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的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意
变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
资料，并经本所律师查验，发行人已经完整披露了主要关联方关系，并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格未显失公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形（详见律师工作报告正文部分之“九、关联交易与
同业竞争”），符合《首发办法》第二十五条的规定。
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人符合《首发办法》
第二十六条的规定：
(1) 发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,200.80 万元、
者为计算依据），最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过
(2) 发行人最近三年营业收入分别为 24,689.95 万元、29,756.34 万元、
(3) 发行人本次发行前股本总额为 7,772.025 万元，不少于 3,000 万元；
(4) 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例不高于 20%；
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
收优惠依据文件、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的确认以及本
所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖（详见律师工作报告正文部分之“十六、发行人的税务”），符合《首
发办法》第二十七条的规定。
信息所作的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
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保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见律师工作报告正文部分之“十一、
发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首
发办法》第二十八条的规定。
以下情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
开信息所作的核查，基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解
和判断，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形（详见律师工作报告
正文部分之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首发办法》第三十条的规定：
(1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
其持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
其持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
(4) 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
(5) 其在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为：
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本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等中国法律法规
规定的本次发行上市的各项实质条件。
四、 发行人的设立
规的规定，并已履行了相应的法律程序且获得必要的批准或授权。
规定。
有关中国法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
东、实际控制人及其控制的其他企业。
能力以及独立面向市场的自主经营能力。
六、 发起人和股东
发起人的资格。
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权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
续，原记载于联翔有限名下资产之权属证书均已更名至发行人名下。
没有发生变更。
七、 发行人的股本及演变
司注册资本已由股东足额缴纳。
规定，合法、合规、真实、有效。
结的情形。
止，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、优先权等对赌条款或影
响公司持续经营、股东权益、股权稳定的其他类似安排。员工持股平台宁
波联翔的合伙协议约定的合伙份额回购条款主要系为了增强员工股权激
励效应，为受激励员工提供实现收益的退出渠道，提高受激励员工的积极
性，不会影响公司实际控制权，符合《首发业务若干问题解答》的要求。
八、 发行人的业务
围符合中国法律法规的规定。
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定取得并持有从事业务经营所必需的资质和许可，经营方式符合中国法律
法规的规定。
九、 关联交易与同业竞争
交易未显失公允，不存在严重损害公司及非关联股东利益的情况。
已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
已出具切实可行的承诺，避免将来与发行人发生同业竞争。
避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要资产
及房屋。该等土地使用权和房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、担保或权利受到限制的情况。
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标、专利、著作权和域名，该等注册商标、专利、著作权和域名权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
该等设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在以主要生产经营
设备用于抵押或质押担保的情形。
法律法规需要终止的情形，发行人合法持有子公司的股权，该等股权权属
清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利
受到限制的情况。
人及其子公司已就其需要办理权属证书的主要自有财产取得相应的权属
证书。
十一、发行人的重大债权债务
内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互
相提供担保的情况。
收款、其他应付款，均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。发行人在报告期内未发生
重大资产收购及出售行为。
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
程序。
序，《公司章程（草案）》的内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章
程指引》重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机
构。
符合中国法律法规的规定。
和签署均符合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定，合法、合规、
真实、有效。
规、真实、有效。
联翔股份 嘉源·法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
司章程》的规定。
序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。最近三年发行人的董事、
监事和高级管理人员未发生重大变化。
章程》的规定。
十六、发行人的税务
执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。
合规、真实、有效。
罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
求，发行人及其子公司已分别取得环境保护主管机关出具的合规证明。
受到行政处罚的情况。
联翔股份 嘉源·法律意见书
因违反产品质量和技术监督方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
应当取得的政府主管部门的批准或备案。
行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人、发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他
主要股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、 《招股说明书》法律风险的评价
联翔股份 嘉源·法律意见书
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并
对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告
的相关内容作了特别审查。
本所认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十三、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市
的申请，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他有关中国法律法规
关于股票公开发行上市的条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。本次发
行上市尚需获得中国证监会的核准和上交所的审核同意。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
联翔股份 嘉源·法律意见书
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：陈 婕
张 璇
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：浙江联翔智能家居股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）
嘉源(2021)-01-566
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服
务，本所已为本次发行上市出具了嘉源(2021)-01-333 号《北京市嘉源律师事务所
关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2021)-01-334 号《北京市嘉源律师事务
所关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
根据有关中国法律法规和中国证监会的审核要求，发行人委托审计机构对发
行人截至 2021 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具了天健审[2021]6-305
号《审计报告》（以下简称“《20210630 审计报告》”）。为此，除本补充法律
意见书另作说明外，本所律师对自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下
简称“补充核查期间”）所涉与本次发行上市相关的法律事项进行了补充核查，并
在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于浙江联翔智能家居股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
一、 本次发行上市的授权和批准
补充核查期间，本次发行上市的授权和批准情况与《律师工作报告》、《法
律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。
本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
补充核查期间，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人主体资格没有发生变化，具备申请本次发行上市的
主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等中国法律法规的相关规定，
本所律师对补充核查期间本次发行上市的实质条件是否发生变化进行了逐项核
查，并更新如下：
(一) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、天健审[2021]6-308 号《非经常
性损益鉴证报告》（以下简称“《20210630 非经常性损益报告》”）及发行
人的确认，发行人最近三年持续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第二项的规定。
(二) 根据天健出具的《20210630 审计报告》，天健针对发行人最近三年财务
会计报告出具了无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一
款第三项的规定。
(三) 根据政府相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的
确认，以及本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项
的规定。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
(四) 根据发行人的工商档案、报告期初以来的股东大会、董事会会议文件及发
行人和实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符
合《首发办法》第十二条的规定。
(五) 根据发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条
的规定。
(六) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其确认，并经
本所律师对网络公开信息所作的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律法规规定的任职资
格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
易所公开谴责；
查，尚未有明确结论意见。
(七) 根据天健出具的天健审[2021]6-306 号《内部控制的鉴证报告》（以下简
称“《20210630 内部控制鉴证报告》”）、发行人的确认以及本所律师作为
非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
(八) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、本所律师查询中国证监会、证
券交易所、政府主管部门以及其他公开网站获得的结果（该等查询结果受
限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信
息的查询系统），发行人及其子公司所在辖区的主管行政机关出具的证明
文件及发行人的确认，发行人不存在如下情形，符合《首发办法》第十八
条的规定：
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
法规，受到行政处罚，且情节严重；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(九) 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》
已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据天健出具的
《20210630 审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
(十) 根据《20210630 审计报告》、《20210630 内部控制鉴证报告》、发行人
的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行
人已建立严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规
定。
(十一) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、发行人的确认以及本所律师作
为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产
负债结构符合监管要求，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》
第二十一条的规定。
(十二) 根据天健出具的《20210630 内部控制鉴证报告》及发行人的确认，于 2021
年 6 月 30 日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由天健
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
出具了无保留结论的《20210630 内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》
第二十二条的规定。
(十三) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、
《20210630 内部控制鉴证报告》、
发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判
断，补充核查期间，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，并已由天健出具了无保留意见的
《20210630 审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
(十四) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、
《20210630 内部控制鉴证报告》、
发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判
断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
(十五) 根据天健出具的《20210630 审计报告》及发行人的确认，并经本所律师
查验，发行人已经完整披露了主要关联方关系，并按重要性原则恰当披露
关联交易，关联交易价格未显失公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
(十六) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、
《20210630 非经常性损益报告》、
发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判
断，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定：
利润分别为 4,200.80 万元、8,042.79 万元、5,025.80 万元（净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据），最近三个会计年度净利润均为正
数且累计超过 3,000 万元；
万元、29,756.34 万元、25,428.97 万元，最近三个会计年度营业收入累计
超过 3 亿元；
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
占净资产的比例不高于 20%；
(十七) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、天健审[2021]6-309 号《主要税
种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《20210630 纳税情况鉴证报告》”）、
补充核查期间内的纳税申报表、税收优惠依据文件、相关税务主管部门出
具的证明文件及发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够
作出的理解和判断，补充核查期间，发行人依法纳税，各项税收优惠符合
相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发办法》第二十七条的规定。
(十八) 根据天健出具的《20210630 审计报告》并经本所律师对网络公开信息所
作的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
(十九) 根据发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解
和判断，本次发行上市的申报文件中未出现以下情形，符合《首发办法》
第二十九条的规定：
(二十) 根据天健出具的《20210630 审计报告》、发行人提供的资料及其确认，
并经本所律师对网络公开信息所作的核查，基于本所律师作为非财务专业
人士所能够作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在以下影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
盈利能力构成重大不利影响；
盈利能力构成重大不利影响；
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
的客户存在重大依赖；
或者使用存在重大不利变化的风险；
(二十一) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行人本次发行上
市的其他实质条件没有发生变化。
综上，本所认为：
本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等中国法律法规
规定的本次发行上市的各项实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机
构、业务等独立性方面没有发生实质性变化。发行人资产完整，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发
行人拥有独立完整的供应、生产、销售体系，具有独立从事生产活动的能力以及
独立面向市场的自主经营能力。
五、 发起人和股东
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东中资华
放的合伙期限办理了续展。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
根据中咨华放持有的统一社会信用代码为 91330424MA28AEYC5E 的《营业
执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登记资料，中咨华放合伙期限续展后的
基本情况如下：
名称 中咨华放股权投资海盐合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330424MA28AEYC5E
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省海盐县武原街道海兴东路 63 号
执行事务合伙人 中咨华盖投资管理（上海）有限公司
成立日期 2016 年 6 月 12 日
合伙期限 2016 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日
股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（除金融、
证券、期货信息）（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
除上述变更外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及实际控制
人未发生其他变化，发行人现有股东的资格均符合中国法律法规的规定。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发
生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质
押、冻结的情况。
七、 发行人的业务
(一) 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
更，发行人实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的经营范围，发
行人的经营范围符合中国法律法规的规定。
(二) 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发
行人的业务资质及经营许可情况没有发生变更。发行人及其子公司已根据
中国法律法规的规定取得并持有从事业务经营所必需的资质和许可，经营
方式符合中国法律法规的规定。
(三) 根据天健出具的《20210630 审计报告》，联翔股份的营业收入主要来自
于墙布的研发、生产和销售。联翔股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1-6 月的营业收入金额分别为 24,689.95 万元、29,756.34 万元、
业收入的比例分别为 97.91%、97.15%、98.37%和 99.62%。发行人的主要
营业收入来自主营业务，发行人的主营业务没有发生变更。
(四) 根据《20210630 审计报告》、《公司章程》及发行人的确认并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在
中国法律法规及《公司章程》规定的须终止经营的情形，亦不存在持续经
营的实质性法律障碍。
综上，本所认为：
截至补充本法律意见书出具之日，发行人实际从事的业务未超过工商主管部
门核准登记的经营范围，经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。补充核
查期间，发行人的主营业务没有发生变更，发行人的主营业务突出。发行人不存
在持续经营的实质性法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增主要关
联方。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
经本所律师核查，报告期内曾存在一家以卜晓华名义设立的个体工商户绍
兴市柯桥区华舍卜晓华纺织品经营部，该个体工商户于 2020 年 1 月 2 日
设立，并于 2020 年 1 月 6 日注销，设立期间未开展过任何经营活动。
(二) 发行人的重大关联交易
根据发行人提供的资料、天健出具的《20210630 审计报告》以及发行人
的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人发生的重大关联交易
为发行人在补充核查期间向关键管理人员支付薪酬 230.68 万元。
(三) 对补充核查期间内关联交易的确认
次董事会和 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事、监
事及高级管理人员薪酬的议案》，对发行人第二届董事、监事、高级管理
人员的薪酬发放原则进行了审议，关联董事、关联股东均已回避表决，表
决结果合法、有效。
人员薪酬的议案》出具如下独立意见：“公司董事、监事及高级管理人员
薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于
进一步促使公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司竞
争力，不存在损害公司及股东利益的情形。”
(四) 同业竞争
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未从事与
发行人之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与发行人业务相竞争的
企业。
综上，本所认为：
或隐瞒。
法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了必要的决策程
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序，关联交易未显失公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
九、 发行人的主要资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有及使
用的主要财产情况发生如下变更：
(一) 土地使用权
根据海盐县自然资源和规划局（以下简称“海盐自规局”）和海盐县人民政
府武原街道办事处（以下简称“武原街道”）出具的证明函及发行人的说明，
并经本所律师核查，为解决企业停车难的问题，海盐自规局和武原街道于
平方米的空地无偿提供给领绣家居使用。
根据发行人提供的土地档案、土地利用规划文件，海盐自规局和武原街道
出具的前述证明并经本所律师对其进行访谈，上述地块已征收，规划用途
为绿地及道路用地，目前为空地，海盐自规局和武原街道已出具证明函，
同意领绣家居无偿使用该地块，领绣家居不存在非法占用土地的情形；就
领绣家居无偿使用土地事宜，海盐自规局及武原街道与领绣家居之间不存
在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；领绣家居在无偿使用土地期间能够遵守
相关法律法规，不存在任何违法行为。发行人及实际控制人承诺，政府部
门需收回该空地用于原城市规划时，领绣家居将及时归还该空地。
(二) 注册商标
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，自 2021 年 3 月 31 日至
序 注册 专用权期 取得 他项
商标 注册人 注册号 状态
号 类别 限 方式 权利
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序 注册 专用权期 取得 他项
商标 注册人 注册号 状态
号 类别 限 方式 权利
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人合法拥有上述注册商标，该等注册商标权属清晰，均在有效期
内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
(三) 专利
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，自 2021 年 3 月 31 日至
序 专利 专利 专利名 取得 他项
专利号 申请日 授权日 状态
号 权人 类别 称 方式 权利
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序 专利 专利 专利名 取得 他项
专利号 申请日 授权日 状态
号 权人 类别 称 方式 权利
股份 设计 梦谷） 24008.4 7 4 取得 维持
专利
外观
联翔 墙布（洛 2021301 2021.2. 2021.6. 原始 专利权
股份 可丝绣） 01985.8 23 29 取得 维持
专利
外观
联翔 墙布（珀 2021301 2021.2. 2021.6. 原始 专利权
股份 影山风） 01999.X 23 29 取得 维持
专利
外观
联翔 墙布（六 2021301 2021.2. 2021.6. 原始 专利权
股份 迹浮花） 02003.7 23 29 取得 维持
专利
外观
联翔 墙布（艺 2021301 2021.2. 2021.6. 原始 专利权
股份 术光谱） 02006.0 23 29 取得 维持
专利
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人合法拥有上述专利，该等专利权属清晰，均在有效期内，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
(四) 著作权
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，自 2021 年 3 月 31 日至
下：
序 作品 首次发表 他项
权利人 著作权名称 登记号
号 类型 日期 权利
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9067
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9068
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9069
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序 作品 首次发表 他项
权利人 著作权名称 登记号
号 类型 日期 权利
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9070
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9071
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9072
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9073
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9074
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9075
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9076
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9077
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9078
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9079
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9080
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9081
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9082
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9083
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9084
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序 作品 首次发表 他项
权利人 著作权名称 登记号
号 类型 日期 权利
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9085
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9086
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9087
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9088
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9089
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-9090
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份 作品 11-2021-F-9091
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份 作品 11-2021-F-9092
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份 作品 11-2021-F-9093
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份 作品 11-2021-F-9094
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份 作品 11-2021-F-9095
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份 作品 11-2021-F-9096
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份 作品 11-2021-F-9097
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份 作品 11-2021-F-9098
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份 作品 11-2021-F-9099
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序 作品 首次发表 他项
权利人 著作权名称 登记号
号 类型 日期 权利
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份 作品 11-2021-F-9100
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份 作品 11-2021-F-9101
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份 作品 11-2021-F-9102
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份 作品 11-2021-F-9103
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份 作品 11-2021-F-9104
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份 作品 11-2021-F-9105
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份 作品 11-2021-F-9106
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份 作品 11-2021-F-9107
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份 作品 11-2021-F-9108
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份 作品 11-2021-F-9109
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份 作品 11-2021-F-9110
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份 作品 11-2021-F-9111
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份 作品 11-2021-F-9112
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-10822
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份 作品 11-2021-F-10823
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序 作品 首次发表 他项
权利人 著作权名称 登记号
号 类型 日期 权利
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份 作品 11-2021-F-10824
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份 作品 11-2021-F-10825
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份 作品 11-2021-F-10826
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-10827
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-15920
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份 作品 11-2021-F-15921
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份 作品 11-2021-F-15922
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份 作品 11-2021-F-15923
联翔股 美术 浙作登字
份 作品 11-2021-F-15924
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人合法拥有上述著作权，该等著作权权属清晰，均在有效期内，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
(五) 域名
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司持有的 14 项域名完成了续展，该等域名续
展完成后的情况如下：
序号 持有人 互联网域名 到期日
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
序号 持有人 互联网域名 到期日
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述域
名，该等域名权属清晰，均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押或其他权利受到限制的情况。
(六) 股权投资
根据发行人提供的资料及其书面确认，因政府对街道门牌号的变更，领绣
家居注册地址由浙江省海盐县武原街道东海大道 1 号，变更为浙江省海盐
县武原街道东海大道 2887 号。
根据海盐县市场监管局于 2021 年 9 月 8 日核发的《营业执照》，领绣家
居工商登记基本情况如下：
名称 浙江领绣家居装饰有限公司
类型 有限责任公司
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
住所 浙江省海盐县武原街道东海大道 2887 号
法定代表人 赵利娟
注册资本 5,600 万元
成立日期 2014 年 12 月 26 日
营业期限 2014 年 12 月 26 日至 2034 年 12 月 25 日
建筑装饰工程设计、施工；建筑劳务分包；厂房出租；家具、
家用电器、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机信息技术
经营范围
开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法
律意见书》中披露的发行人拥有及使用的主要财产情况没有发生其他变
化。
综上，本所认为：
盐县自规局、武原街道的同意，不存在非法占用土地的情形，领绣家居在
无偿使用土地期间能够遵守相关法律法规，不存在任何违法行为。
域名，该等注册商标、专利、著作权、域名权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，2021 年 9 月，为实施募
集资金投资项目，发行人与浙江嘉兴中达建设有限公司签署了《建设工程
施工合同》，约定由浙江嘉兴中达建设有限公司作为承包人，承包发行人
年产 350 万米无缝墙布建设项目的工程建设，标的金额为 1.79 亿元，计
划施工天数为 365 天，工程范围包括位于武原街道大麻泾港东、秦联路南
侧 1 幢车间和 2 幢门卫的建筑工程等所有专业工程。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
(二) 重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系的情况
根据天健出具的《20210630 审计报告》及发行人的确认，并经本所律师
核查，补充核查期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
发行人不存在为关联方提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《20210630 审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人期末余额
前五名的其他应收款明细如下：
期末余额 占其他应收款期
单位名称/姓名 款项性质 账龄
（万元） 末余额比例（%）
国家税务总局海
应收多缴房产税 307.44 1年以内 98.37
盐县税务局
网银在线（北京）
押金保证金 3.00 3年以上 0.96
科技有限公司
北京空间变换科
押金保证金 2.00 1-2年 0.64
技有限公司
支付宝（中国）网
押金保证金 0.10 3年以上 0.03
络技术有限公司
合计 312.54 —— 100.00
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述发行人对国家税
务总局海盐县税务局的应收多缴房产税，主要系因为公司员工在纳税系统
中操作失误，导致多缴纳房产税 307.44 万元，国家税务总局海盐县税务
局当时即同意予以退回，故计入其他应收款。国家税务总局海盐县税务局
已于 2021 年 7 月将 307.44 万元退回公司账户。除此以外，其他应收款均
因正常的经营活动发生。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
根据《20210630 审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人按款项性
质列示的其他应付款期末余额明细如下：
占其他应付款期末余额比例
项目 期末余额（万元）
（%）
押金保证金 2,363.21 97.97
未付员工报销款 20.95 0.87
代收代扣员工社保 28.13 1.16
合计 2,412.29 100.00
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述其他应付款均因
正常的经营活动发生。
综上，本所认为：
的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
提供担保的情况。
收和应付款，均因正常生产经营活动需要产生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分
立、增资扩股、减少注册资本的行为。
(二) 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生资
产总额、资产净额达到发行人合并报表范围 10%以上的重大资产收购及
出售行为。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
(三) 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
划。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》、上市后
适用的《公司章程（草案）》作出修订，发行人《公司章程》及《公司章程（草
案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 2 次
董事会，1 次监事会，1 次股东大会，会议审议通过了相关议案。补充核
查期间，发行人未对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》进行任何修改。
(二) 本所律师核查了发行人提供的上述董事会、监事会、股东大会的会议资
料，上述董事会、监事会、股东大会会议的召开、决议内容和签署均符
合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有
效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 根据发行人提供的资料及其确认，并本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现任
董事、监事和高级管理人员未发生任何变化。
(二) 根据发行提供的资料及其确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》
和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现任
董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职及兼职情况未发生变化。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
十五、 发行人的税务
(一) 主要税种、税率
根据《20210630 审计报告》及发行人提供的资料及其确认，并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
(二) 税收优惠政策
根据天健出具的《20210630 审计报告》、《20210630 纳税情况鉴证报告》
及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人持有的编号为
GR201833002563 的《高新技术企业证书》的有效期为 2018 年 11 月至
次申请认定，补充核查期间暂按 15%税率计缴企业所得税。
(三) 财政补贴
根据天健出具的《20210630 审计报告》及发行人提供的相关资料，并经
本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司获得的财政补贴情况如
下：
补贴金额
序号 补贴对象 补贴项目 依据文件
（万元）
《关于开展企业以工
联翔股份、领绣家 以工代训补 代训补贴工作的通
居、领绣传媒 贴 知》盐人社[2020]87
号
(四) 纳税情况
根据发行人提供的资料及其书面确认，2021 年上半年应国家税务总局海
盐县税务局的要求，对发行人在 2018 年、2019 年、2020 年期间内按照
从价计征原则缴纳的房产税中需要按照从租计征的部分补充缴纳房产
税，据此，公司合计补充缴纳房产税 128.26 万元，缴纳滞纳金 29.31 万
元，国家税务总局海盐县税务局未对发行人进行行政处罚。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，补充核查
期间，发行人及其子公司在经营活动中均能依法纳税，不存在因违反税收
法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所认为：
规的规定。补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。
处罚。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 根据发行人的书面确认并经本所律师查询全国排污许可证信息管理平台
（http://permit.mee.gov.cn/），发行人于 2021 年 8 月 25 日在全国排污许
可证信息管理平台进行了排污许可变更登记。
(二) 根据发行人及其子公司所在地环境主管部门出具的《环境保护守法情况
的证明》及发行人确认，并经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至该证
明出具之日，发行人及其子公司未受到生态环境部门的行政处罚。
(三) 根据发行人及其子公司所在地市场监管部门出具的《证明》及发行人确
认，并经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人
及其子公司遵守国家和地方有关市场监督管理法律、法规、规章和规范
性文件，守法经营，不存在因违反相关市场监督管理法律法规而受到海
盐县市场监督管理局行政处罚的记录，生产的产品，在此期间均未列入
省、市、县产品质量监督抽查计划。
综上，本所认为：
子公司已分别取得环境保护主管机关出具的合规证明。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
而受到处罚的情形。
不存在因违反产品质量和技术监督方面的中国法律法规而受到行政处罚
的情况。
十七、 发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市募集资金的运用未
发生变化，与《律师工作报告》、《法律意见书》中披露的信息一致。
十八、 发行人的业务发展目标
根据发行人确认及本所律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化，与《律
师工作报告》、《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的其他主要股东及发行人董事长、总经理等各方的确认并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发行人的控股股东和
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东、发行人董事长和总经理，
均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并
对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意
见书》及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
经本所律师核查，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、《法律意
见书》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人无其他需要特别说明的问题。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市
的申请，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他有关中国法律法规
关于股票公开发行上市的条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。本次发
行上市尚需获得中国证监会的核准和上交所的审核同意。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
特此致书！
联翔股份 嘉源·补充法律意见书（一）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：陈 婕
张 璇
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
联翔股份 嘉源·律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司或 浙江联翔智能家居股份有限公司，曾用名“浙江联翔
指
联翔股份 家居装饰股份有限公司”
浙江联翔刺绣有限公司，系发行人的前身，曾用名“海
联翔有限 指 盐联翔刺绣工艺品有限公司”，于 2016 年 12 月整体
变更为联翔股份
浙江领绣家居装饰有限公司，曾用名“嘉兴天佑刺绣
领绣家居 指
有限公司”
领绣传媒 指 浙江领绣文化传媒有限公司
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的企业
宁波联翔 指 宁波联翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海通齐东 指 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海森隆 指 上海森隆投资管理中心（有限合伙）
杭州领游 指 杭州领游投资管理合伙企业（有限合伙）
中咨华放 指 中咨华放股权投资海盐合伙企业（有限合伙）
顾家投资 指 宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
杭州双胜 指 杭州双胜企业管理咨询有限公司
德华兔宝宝 指 德华兔宝宝投资管理有限公司
人民币普通股、 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人
指
A股 民币认购和交易的普通股股票
联翔股份 嘉源·律师工作报告
本次发行上市、 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
指
本次发行 股票并在上交所主板上市
《公司章程》 指 现行有效的《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
《公司章程（草 本次发行上市后适用的《浙江联翔智能家居股份有限
指
案）》 公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市编制的《浙江联翔智能家居股
《招股说明书》 指
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《审计报告》 指 有 限 公 司 2018-2020 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 健 审
[2021]6-224 号）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《内部控制鉴
指 有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2021]6-235
证报告》
号）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《纳税情况鉴
指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
证报告》
（天健审[2021]6-238 号）
天健为本次发行上市出具的《浙江联翔智能家居股份
《非经常性损
指 有限公司非经常性损益鉴证报告》（天健审
益报告》
[2021]6-237 号）
本律师工作报 指 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所
联翔股份 嘉源·律师工作报告
告 关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行
股票并上市之律师工作报告》（嘉源(2021)-01-333）
本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所
法律意见书 指 关于浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行
股票并上市之法律意见书》（嘉源(2021)-01-334）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监
指 工商行政管理局/市场监督管理局
管局
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他截
中国法律法规 指
至本律师工作报告出具之日中国已经公布并生效的
有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或上
交所颁布的其他规范性文件
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内 指 中国境内
联翔股份 嘉源·律师工作报告
元 指 除特别注明外，均指人民币元
报告期、最近三
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
年
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
目 录
联翔股份 嘉源·律师工作报告
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：浙江联翔智能家居股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告
嘉源(2021)-01-333
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服
务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本律师工作报告及法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本律师工作报告及法律意见书之目的，本所对本次发行上市的相关法
律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅
的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人本次发行上市的主体
资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股
东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要
资产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章
程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、
诉讼、仲裁或行政处罚、《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资
料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员
作了询问并进行了必要的讨论。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出
具本律师工作报告及法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律
意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告及法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判
断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者
其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策、内部控制等发表意见。本所在本律师工作报告及法律意见书中
对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、
内部控制等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律
师工作报告及法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业
务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第
之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤
勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证
监会的审核要求，在《招股说明书》中部分引用本律师工作报告及法律意见书的
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意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式
进行，并且就引用部分应取得本所律师的审阅确认。
本律师工作报告及法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本律师工作报告及法律意见书作为本次发行上市所必备的
法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并
在此基础上出具本律师工作报告如下：
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引 言
一、 本所及签字律师简介
本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码
为 31110000E000184804 号的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408。邮政
编码为：100031。
本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业
提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、
企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。
本所为本律师工作报告及法律意见书签字的律师为：陈婕律师、张璇律师。
陈婕律师为本所合伙人。陈婕律师 2005 年毕业于华东政法大学，获法学学
士学位。陈婕律师主要从事证券、并购、投融资业务。陈婕律师曾参与三友医疗
首次公开发行 A 股项目、江西晨光首次公开发行 A 股项目、心脉医疗首次公开
发行 A 股项目、环旭电子首次公开发行 A 股项目、沪电股份首次公开发行 A 股
项目、海南矿业首次公开发行 A 股项目、环旭电子非公开发行 A 股项目、云南
盐化（现更名为云南能投）非公开发行 A 股项目、中昌海运（现更名为中昌数
据）发行股份及支付现金购买博雅科技并募集配套资金项目、华贸物流发行股份
及支付现金购买中特物流并募集配套资金项目、国药控股首次公开发行 H 股项
目、君实生物首次公开发行 H 股项目、复星医药首次公开发行 H 股及增发项目、
安井食品公开发行可转债项目、海通恒信发行境外中期票据项目、海大集团发行
中期票据及超短融项目等多个项目。陈婕律师现持有上海市司法局颁发的
张璇律师为本所合伙人。张璇律师 2013 年毕业于武汉大学，获法律硕士（法
学）学位。张璇律师主要从事证券发行上市、并购重组及其他投融资业务。张璇
律师曾参与光云科技首次公开发行 A 股项目、复旦张江首次公开发行 A 股项目、
晶晨股份首次公开发行 A 股项目、浙商证券首次公开发行 A 股项目、浙商证券
公开发行可转债项目、春秋航空非公开发行 A 股项目、东方航空非公开发行 A
股项目、黑牡丹非公开发行 A 股项目、泛海控股非公开发行 A 股项目、中航黑
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豹重大资产重组项目、国药股份与国药控股重大资产重组项目、金马股份重大资
产重组项目、风帆股份重大资产重组项目、航空动力重大资产重组项目、哈药股
份与三精制药重大资产重组项目、爱驰汽车与江铃集团和长安汽车合资项目等多
项企业融资、重组、并购项目。张璇律师现持有上海市司法局颁发的
二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所参与本项目的工作时间为自 2015 年 6 月开始至今。参与项目相对固定
人员为 4 人，最多时达 7 人。自 2015 年 6 月至本律师工作报告出具之日，累计
工作时间约为 2,300 小时。
为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，就
本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向发
行人提交了应向本所提供之资料清单，并得到了发行人依据资料清单提供的资
料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所出具本律师工作
报告的基础。本所就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关董事、监事、
高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。
此外，对于本所认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支持的问题，
本所还向发行人发出了书面询问或备忘录，并取得了发行人出具的对有关事实和
法律问题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文件
等。
本所特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项
的真实性、准确性、完整性及提供的信息将被本所所信赖，发行人应当对其确认
或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到的由发
行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所出具律师工作报告
的支持性资料。
自 2015 年 6 月起至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律
服务。本所法律服务工作大致分以下阶段：
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本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于
发行人的历史沿革及相关法律文件，股东大会、董事会和监事会的运作情
况，发行人拥有的主要资产，发行人的重大债权债务，发行人的业务及其
运作模式，发行人业务的相关政策及其批准情况，发行人合法经营的情况，
关联交易及同业竞争，发行人的税务，环境保护等有关情况。
针对调查了解到的发行人在历史沿革、关联交易、法人治理结构、资产权
属、合规经营等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协助发
行人予以完善和更正。针对须发行人及各家中介机构重视或处理的事项，
本所制作了书面备忘录。
本所参与本项目以来，协助发行人制作和修改了有关文件，包括根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《章程指引》等中国法律法规制定
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议
事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交
易管理制度》及本次上市上市后适用的《公司章程（草案）》、《募集资
金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等
公司治理文件及其他有关文件。
本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，制
作了本律师工作报告及法律意见书草稿，并提交本所业务内核人员申请内
核。内核人员讨论复核并经召开内核会议后，本所律师根据内核人员的意
见对相关法律文件进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
本所为发行人规范运作及本次发行上市相关事宜提供了相关培训、辅导。
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正 文
一、 本次发行上市的授权和批准
(一) 董事会的批准
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议
案》、《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》、
《关
于公司最近三年财务报表及相关报告的议案》、《关于本次发行上市前公
司滚存利润分配方案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》、
《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家
居股份有限公司稳定股价预案>的议案》、《关于制定本次发行上市后适
用的<浙江联翔智能家居股份有限公司股东分红回报规划>的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人 2021 年第二次临
时股东大会审议。
(二) 股东大会的批准
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案
的议案》、《关于本次发行上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议
案》、《关于本次发行上市前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于填
补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙
江联翔智能家居股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定本次
发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公司稳定股价预案>的议
案》、《关于制定本次发行上市后适用的<浙江联翔智能家居股份有限公
司股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
(三) 本次发行上市的方案
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案及
相关议案，本次发行上市方案的主要内容如下：
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人民币普通股（A 股）。
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股票的数量不超过 2,590.675 万股（含 2,590.675 万股），不低于
本次发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及原股东向投资者公开发售
其所持公司股份的情况。本次发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主
承销商）共同协商确定。
符合国家法律法规和监管机构规定的网下投资者和在上交所开户的自然
人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
通过向符合条件的网下投资者初步询价并结合市场情况，由公司与主承销
商协商确定发行价格。
采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式，或中国证监会认可的其他方式。
上交所。
中国证监会与上交所核准后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确
定。
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由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于年产 350 万米无缝墙布建
设项目、年产 108 万米窗帘建设项目、墙面材料研发中心建设项目。
自公司股东大会审议通过本次发行相关决议之日起 24 个月。若在此有效
期内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本次发行决议有效期自
动延长至本次发行完成。
(四) 本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内
全权办理有关本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：
的具体实施，包括但不限于：确定定价方式、发行价格、发行时间、发行
方式、发行数量及发行对象具体申购办法、战略配售、上市时间等事宜，
签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同或其他文
件，以及其他与本次发行上市有关的事项。
意等手续；签署、执行、修改、完成向政府有关部门、机构、组织、个人
提交的文件；作出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的
所有行为、事情及事宜。
的相关事宜；签署募集资金三方监管协议，开设募集资金专用账户；根据
证券监管部门意见和本次发行所募集资金数额情况，并根据募集资金募投
项目的实际进度和轻重缓急次序，在股东大会决议范围内，对募集资金投
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资项目、金额、投资进度等具体使用计划作适当调整。
书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发行有关的协议或
合同，采取其他与本次发行有关的必要行动，以完成本次发行，并在本次
发行完成后办理有关公司注册资本的变更登记手续。
的要求，对为本次发行上市而拟订的《公司章程（草案）》作出必要和适
当的修订；在本次发行完成后，对公司章程有关公司注册资本等有关条款
作出相应的修订并办理修订所需的登记备案手续，及签署必要的相关法律
文件。
等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
机构，决定和支付其服务费用。
内公司取得中国证监会核准本次发行的批复，则本次授权有效期自动延长
至本次发行完成。
(五) 本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。
综上，本所认为：
作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身为联翔有限，成立于 2004 年 7 月 4 日。发行人系按照截至 2016
年 10 月 31 日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于
和历次股本演变情况详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设
立”、“七、发行人的股本及演变”。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律法
规的规定，发行人依法设立。
(二) 发行人持续经营三年以上
发行人前身联翔有限成立于 2004 年 7 月 4 日。鉴于发行人是由联翔有限
按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经
营时间可以从联翔有限成立之日起计算。
经本所律师核查，发行人持续经营时间超过三年。
(三) 发行人依法有效存续
代码为 91330424763936798K 的《营业执照》，并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），
发行人的基本情况如下：
名称 浙江联翔智能家居股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区一星路 5 号
法定代表人 卜晓华
注册资本 7,772.025 万元
成立日期 2004 年 7 月 4 日
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营业期限 2004 年 7 月 4 日至长期
经营范围 智能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、工艺
刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、
棉及化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件
制造、加工；工艺刺绣服装设计；建筑装饰工程设计、施工；家
具、工艺品、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机软硬件销售
及技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口和技术进出口（国
家限制和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
的股份有限公司。根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
本所律师核查，发行人的生产经营活动及财务处于正常状况。截至本律师
工作报告出具之日，发行人未收到有关部门取消或拟取消上述营业执照、
批准及许可证的通知或警告，也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
并经本所律师核查，发行人不存在根据中国法律法规或《公司章程》的规
定需要终止的情况：包括但不限于股东大会决议解散、因公司合并或者分
立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散等。
综上，本所认为：
三年。
要终止的情形。
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三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的条件
的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），本次发行通过向符
合条件的网下投资者初步询价并结合市场情况，由公司与主承销商协商确
定发行价格。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，任何认股人所认购的每股股份均应当支付相同的价额，且本次
发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条的规定。
就本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时
间等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的
发行方案内具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件
荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条
第一款的规定。
并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并
在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会
工作制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责（详见本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一
款第一项的规定。
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
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面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联翔股份 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，
以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量，天健针对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
确认，以及本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项
的规定。
(三) 本次发行上市符合《首发办法》规定的首次公开发行股票的条件
发行人系由联翔有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效存续，符
合《首发办法》第八条、第九条的规定。
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷（详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及演变”、“十、
发行人的主要资产”），符合《首发办法》第十条的规定。
营范围为：“智能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、
工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、棉及
化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件制造、加工；
工艺刺绣服装设计；建筑装饰工程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰
品、建材批发、零售；计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服
务；货物进出口和技术进出口（国家限制和禁止进出口的商品和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行
人主要从事墙布的研发、设计、生产与销售业务，发行人实际经营的业务
未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定（详
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见本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准”），符合国家产业政策，符合《首发办
法》第十一条的规定。
事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文部分之
“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文部分之“六、
发起人和股东”），符合《首发办法》第十二条的规定。
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷（详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”），符合
《首发办法》第十三条的规定。
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公
司治理制度（详见本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
理人员进行了与股票发行上市有关的中国法律法规的培训、辅导，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发办法》第十五条的规定。
本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发
办法》第十六条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
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(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
门以及其他公开网站获得的结果（该等查询结果受限于中国境内尚未建立
全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行
人及其子公司所在辖区的主管行政机关出具的证明文件及发行人的确认，
并经本所律师适当核查，发行人不存在如下情形，符合《首发办法》第十
八条的规定：
(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺
骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高
级管理人员的签字、盖章；
(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行
人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
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符合《首发办法》第十九条的规定。
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人已建立严格的资金
管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
够作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构符合监管要求，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面
是有效的，并已由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合
《首发办法》第二十二条的规定。
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天
健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规
定。
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意
变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
资料，并经本所律师查验，发行人已经完整披露了主要关联方关系，并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格未显失公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形（详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易
与同业竞争”），符合《首发办法》第二十五条的规定。
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作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人符合《首发办法》
第二十六条的规定：
(1) 发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,200.80 万元、
者为计算依据），最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过
(2) 发行人最近三年营业收入分别为 24,689.95 万元、29,756.34 万元、
(3) 发行人本次发行前股本总额为 7,772.025 万元，不少于 3,000 万元；
(4) 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例不高于 20%；
(5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
收优惠依据文件、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的确认以及本
所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖（详见本律师工作报告正文部分之“十六、发行人的税务”），符合
《首发办法》第二十七条的规定。
信息所作的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告正文部分之“十一、
发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首
发办法》第二十八条的规定。
以下情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
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(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
开信息所作的核查，基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解
和判断，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形（详见本律师工作报
告正文部分之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首发办法》第三十条的规定：
(1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
其持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
其持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
(4) 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
(5) 其在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为：
本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等中国法律法规
规定的本次发行上市的各项实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的方式
发行人系依据《公司法》第九十五条规定由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。
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(二) 发行人设立的程序
认截至 2016 年 10 月 31 日，联翔有限经审计的净资产值为 18,482,801.74
元。
第 2011 号《资产评估报告》，确认截至 2016 年 10 月 31 日，联翔有限经
评估的净资产值为 3,021.93 万元。
年 10 月 31 日经审计的净资产 18,482,801.74 元，按照 1.0872：1 的比例折
合为股份公司股本 1,700 万股，每股面值 1 元，总股本为 1,700 万元，余
额人民币 1,482,801.74 元全部计入股份公司的资本公积。联翔有限全体股
东作为公司发起人以各自在联翔有限中持股比例相对应的联翔有限净资
产认购股份公司发行的 1,700 万股股份。股份公司的发起人所认购的股份
数量、股份比例和出资方式分别为：
序号 发起人 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,700 100 ——
（企业名称变更核准[2016]第 330000222043 号），同意核准联翔有限名
称变更为“浙江联翔家居装饰股份有限公司”。
议》，对联翔股份的公司名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本和
股份总数、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构、股份公司的设立
费用、有限公司债权债务及人员的处理、章程草案、股份公司的筹办等作
出了详细约定。
审议并通过了《关于浙江联翔家居装饰股份有限公司筹办情况的报告》、
《关于整体变更设立浙江联翔家居装饰股份有限公司的议案》、《关于继
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承浙江联翔刺绣有限公司全部资产、债权、债务的议案》、《关于制定<
浙江联翔家居装饰股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则>、<
董事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》、《关于选举浙江联翔家
居装饰股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江联翔家
居装饰股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权浙
江联翔家居装饰股份有限公司董事会办理股份公司变更设立相关事宜的
议案》。全体发起人共同签署了发行人创立大会暨首次股东大会决议。
确认截至 2016 年 12 月 23 日止，浙江联翔家居装饰股份有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,700 万元，出资方式为净资产。
有限公司后的统一社会信用代码为 91330424763936798K 的《营业执照》。
综上，本所认为：
规的规定，并已履行了相应的法律程序且获得必要的批准或授权。
规定。
有关中国法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人资产的完整性
行人设立后，依法办理了相关资产的产权变更登记手续。发行人拥有与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及与生产经营有关的主
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要土地、厂房、机器设备以及专利、商标等主要财产。发行人资产的情况
详见本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要资产”。
(二) 发行人人员的独立性
依照国家或地方相关法律、行政法规制定了独立的人事管理制度，有关劳
动、人事、工资管理等诸方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事及高级管理人员任
职情况，详见本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
(三) 发行人财务的独立性
人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策。
管部门出具的证明等相关资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行
人独立开设银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
享银行账户。
出具之日，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业使用的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用公司资金的情况，不存在为公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
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(四) 发行人机构的独立性
和《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行
人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会等 4 个专门委员会，发行人建立了独立董事工作制度、董事会秘书
工作细则、总经理工作细则等公司治理制度。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
(五) 发行人业务的独立性
发行人的主营业务为墙布的研发、设计、生产与销售业务。
独立完整的生产、供应、销售系统，其业务独立于其控股股东、实际控制
人和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。
函》、《审计报告》以及最近三年关联交易的协议等资料，并经本所律师
核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在显失公平的
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关联交易（详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易与同业竞争 ”）。
综上，本所认为：
东、实际控制人及其控制的其他企业。
能力以及独立面向市场的自主经营能力。
六、 发起人和股东
(一) 发起人
根据《发起人协议》、发行人整体变更为股份有限公司时的《公司章程》
以及发行人的工商档案，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
发行人的发起人为卜晓华、陈燕凤。股份公司设立时，各发起人的基本情
况如下：
序号 姓名 持股比例（%） 国籍 身份证号 住所
****
****
卜晓华、陈燕凤原为夫妻关系，已于 2019 年 3 月解除婚姻关系。
(二) 发起人的出资
日经审计的净资产 18,482,801.74 元，按照 1.0872：1 的比例折合为股份公
司股本 1,700 万股，每股面值 1 元，总股本为 1,700 万元。根据华普天健
于 2016 年 12 月 23 日出具的会验字[2016]5259 号《验资报告》，发起人
的出资已全部到位。
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发起人是以其享有的联翔有限
的净资产作为对公司的出资，发起人已投入发行人的资产产权权属清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附
属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其
它企业中的权益折价入股的情形。
(三) 现有股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人现有股东及其持股情况如下：
序号 股东 持有股份数（万股） 持股比例（%）
总计 7,772.025 100.00
除发起人股东卜晓华、陈燕凤外，发行人其他股东的基本情况如下：
序号 姓名 持股比例（%） 国籍 身份证号 住所
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卜嘉城、卜嘉翔二人系卜晓华、陈燕凤之子，因二人尚未成年，其所持股
份对应的股东权利由监护人卜晓华代为行使。
截至本律师工作报告出具之日，上海森隆持有发行人 787.5 万股股份，占
发行人股份总数的 10.13%。
根据上海森隆持有的统一社会信用代码为 913101143246295420 的《营业
执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登记资料，上海森隆的基本情况
如下：
名称 上海森隆投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913101143246295420
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路 1188 号 12 幢 1 层 B 区 1170 室
执行事务合伙人 上海森耀投资管理有限公司
成立日期 2014 年 12 月 11 日
合伙期限 2014 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 10 日
投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管
经营范围 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，上海森隆的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据上海森隆提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，上海森隆的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 持有份额比例（%） 合伙人性质
（万元）
上海森耀投资管理 普通合伙人、执行
有限公司 事务合伙人
联翔股份 嘉源·律师工作报告
认缴出资额
序号 合伙人 持有份额比例（%） 合伙人性质
（万元）
合计 10,260.00 100.00 -
经本所律师核查及上海森隆的确认，上海森隆系以投资活动为目的设立的
合伙企业，已于 2016 年 12 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，备案编码为 SN8349，其基金管理人上海森耀投资管理有
限公司系于中国证券投资基金业协会登记的基金管理人，登记编号为
P1032809。
截至本律师工作报告出具之日，宁波联翔持有发行人 375 万股股份，占发
行人本次发行前股份总数的 4.83%。
根据宁波联翔持有的统一社会信用代码为 91330201MA2922T34L 的《营
业执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登记资料，宁波联翔的基本情
况如下：
名称 宁波联翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2922T34L
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 16 号楼 743 室
执行事务合伙人 卜晓华
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成立日期 2017 年 6 月 23 日
合伙期限 2017 年 6 月 23 日至 2047 年 6 月 22 日
一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，宁波联翔的登记状态为“存续”。
根据宁波联翔的合伙人与发行人或其子公司签署的《劳动合同》、社会保
险缴存证明文件等相关资料、宁波联翔合伙人出具的确认，并经本所律师
核查，宁波联翔的合伙人均系发行人或其子公司的员工。截至本律师工作
报告出具之日，宁波联翔的合伙人的出资情况及任职情况如下：
认缴出资额 持有份额比例
序号 合伙人 合伙人性质 职务
（万元） （%）
监事会主席、总
经理助理
普通合伙人、执
行事务合伙人
董事、经销渠道
部副经理
董事、副总经
理、生产部经理
董事、副总经
理、财务总监
经销渠道部副
经理
经销渠道部副
经理
品牌运营部职
员
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认缴出资额 持有份额比例
序号 合伙人 合伙人性质 职务
（万元） （%）
董事、采购部经
理
营销中心副总
理
监事、物流部经
理、安环部经理
经销渠道部职
员
经销渠道部职
员
经销渠道部职
员
经销渠道部职
员
经销渠道部职
员
监事、仓储部经
理
经销渠道部职
员
经销渠道部职
员
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认缴出资额 持有份额比例
序号 合伙人 合伙人性质 职务
（万元） （%）
经销渠道部职
员
行政部经理、经
销渠道部经理
品牌运营部职
员
合计 3,000.00 100.00 —— ——
经本所律师核查，宁波联翔系发行人所设立的员工持股平台，宁波联翔不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由专业的基
金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人；除持有发行
人的股份外，宁波联翔未投资其他企业。因此，宁波联翔不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规
定履行登记或备案程序。
截至本律师工作报告出具之日，海通齐东持有发行人 375 万股股份，占发
行人股份总数的 4.83%。
根据海通齐东持有的统一社会信用代码为 91371000MA3C0WCA9A 的《营
业执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登记资料，海通齐东的基本情
联翔股份 嘉源·律师工作报告
况如下：
名称 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371000MA3C0WCA9A
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区 1 号 501 室
执行事务合伙人 海通开元投资有限公司
成立日期 2015 年 11 月 25 日
合伙期限 2015 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 24 日
从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法禁止
的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，海通齐东的登记状态为“在营（开业）企业”。
根据海通齐东提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，海通齐东的合伙人出资情况如下：
出资额 持有份额比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
普通合伙人、执行
事务合伙人
合计 51,237.50 100.00 -
经本所律师核查及海通齐东的确认，海通齐东属于证券公司直投基金，已
于 2016 年 8 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备
案，备案编码为 S32313。海通齐东基金管理人海通开元投资有限公司系中
国证券投资基金业协会会员，会员编号为 PT2600012857。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，德华兔宝宝有发行人 272.025 万股股份，
占发行人股份总数的 3.50%。
根据德华兔宝宝持有的统一社会信用代码为 91330521MA2B73PJ1B 的
《营业执照》、现行有效的《公司章程》及工商登记资料，德华兔宝宝的
基本情况如下：
名称 德华兔宝宝投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330521MA2B73PJ1B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路 10 号 4 幢 2-101 号（莫
住所
干山国家高新区）
法定代表人 陆利华
成立日期 2019 年 7 月 10 日
营业期限 2019 年 7 月 10 日至长期
投资管理、资产管理（以上未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，德华兔宝宝的登记状态为“存续”。
根据德华兔宝宝提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，德华兔宝宝的股东出资情况如下：
出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （%）
德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司
合计 50,000.00 100.00
经本所律师核查，德华兔宝宝系上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司的全资子公司，德华兔宝宝不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
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的情况，不存在资产由专业的基金管理人管理的情形，也未担任任何私募
投资基金的管理人，德华兔宝宝不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。
截至本律师工作报告出具之日，中咨华放有发行人 150 万股股份，占发行
人股份总数的 1.93%。
根据中咨华放持有的统一社会信用代码为 91330424MA28AEYC5E 的《营
业执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登记资料，中咨华放的基本情
况如下：
名称 中咨华放股权投资海盐合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330424MA28AEYC5E
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省海盐县武原街道海兴东路 63 号
执行事务合伙人 中咨华盖投资管理（上海）有限公司
成立日期 2016 年 6 月 12 日
合伙期限 2016 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 11 日
股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（除金融、证券、
期货信息）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，中咨华放的登记状态为“存续”。
根据中咨华放提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，中咨华放的合伙人出资情况如下：
出资额 持有份额比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
中咨华盖投资管理（上 普通合伙人、执行
海）有限公司 事务合伙人
联翔股份 嘉源·律师工作报告
出资额 持有份额比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
大连海润来集团有限公
司
海盐县海信股权投资基
金有限公司
中国投资咨询有限责任
公司
塔赫（上海）新材料科技
有限公司
合计 10,010.00 100.00 -
经本所律师核查，中咨华放系以投资活动为目的设立的合伙企业，已于
编码为 SJ9381，其基金管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司系于中国
证券投资基金业协会登记的基金管理人，登记编号为 P1015953。
截至本律师工作报告出具之日，杭州领游持有发行人 75 万股股份，占发
行人股份总数的 0.97%。
根据杭州领游持有的统一社会信用代码为 91330110MA27X7HT1U 的《营
业执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登记资料，杭州领游的基本情
况如下：
名称 杭州领游投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27X7HT1U
联翔股份 嘉源·律师工作报告
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 406
执行事务合伙人 杭州遥领投资管理有限公司
成立日期 2016 年 3 月 24 日
合伙期限 2016 年 3 月 24 日至 2036 年 3 月 29 日
服务：非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，杭州领游的登记状态为“存续”。
根据杭州领游提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，杭州领游的合伙人出资情况如下：
出资额 持有份额比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
杭州遥领投资管理 普通合伙人、执行
有限公司 事务合伙人
合计 521.00 100.00 -
经本所律师核查，杭州领游系以投资活动为目的设立的合伙企业，已于
案编码为 SR9279，其基金管理人杭州遥领投资管理有限公司系于中国证
券投资基金业协会登记的基金管理人，登记编号为 P1033572。
(四) 股东之间的关系
联翔股份 嘉源·律师工作报告
卜晓华与陈燕凤原为夫妻，卜嘉城、卜嘉翔系二人之子。2019 年 3 月 27
日，卜晓华与陈燕凤签署《离婚协议》并办理离婚手续。
根据卜晓华与陈燕凤签署的《离婚协议》及其补充协议，二人离婚后，陈
燕凤分别将其名下所持有的联翔股份 10%的股份赠与二人之子卜嘉城、卜
嘉翔，即卜嘉翔获得联翔股份 10%股份、卜嘉城获得联翔股份 10%股份。
自前述股份分别登记至卜嘉城、卜嘉翔名下之日起至卜嘉城、卜嘉翔具备
完全民事行为能力之日止，由卜晓华全权代为行使前述股份（包括基于前
述股份而享有的公司送红股、转增股本等股份）所对应的表决权、收益权、
处分权等法律、法规及《公司章程》规定的全部股东权利，包括但不限于：
(1) 以标的股份股东代理人身份召集、召开和出席公司股东大会会议；
(2) 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
(3) 代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议事项代为投票或
作出其他意思表示等；
(4) 代为管理、处置标的股份收益；
(5) 代为以转让、质押等方式处置标的股份；
(6) 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及届时有效的《浙江联
翔智能家居股份有限公司章程》规定的股东权利。
卜晓华为宁波联翔的普通合伙人、执行事务合伙人，持有宁波联翔 11.20%
的财产份额。陈燕凤为宁波联翔有限合伙人，持有宁波联翔 5.60%的财产
份额。
(五) 控股股东和实际控制人
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，截至本律师工作
报告出具之日，卜晓华直接持有发行人 4,200 万股股份，占发行人股份总
数的 54.04%；卜晓华担任执行事务合伙人的宁波联翔直接持有发行人 375
万股股份，占发行人股份总数的 4.83%；同时，卜晓华之子卜嘉翔、卜嘉
联翔股份 嘉源·律师工作报告
城合计持有发行人 1,500 万股股份，占发行人股份总数的 19.30%。因卜嘉
翔、卜嘉城尚未成年，其持有发行人股份所对应的股东权利由卜晓华代为
行使。因此，卜晓华合计控制发行人 6,075 万股股份，占发行人股份总数
的 78.17%。
经本所律师核查，卜晓华最近三年直接持有及间接控制的发行人股份比例
始终保持在 60%以上，并一直担任发行人董事长、总经理，全面负责公司
的各项经营管理工作，对发行人的战略规划、重大经营决策、财务管理、
人事任命决策、日常经营活动的制定和实施等均能够产生重大影响，对发
行人能够实行实际有效的控制。
因此，发行人的控股股东、实际控制人为卜晓华，最近三年发行人的控股
股东、实际控制人未发生变化。
综上，本所认为：
发起人的资格。
权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
续，原记载于联翔有限名下资产之权属证书均已更名至发行人名下。
没有发生变更。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股本
发行人系由联翔有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时的具体情况
详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
(二) 有限公司阶段的股本演变
(1) 2004 年 5 月 28 日，海盐县工商局出具《企业名称预先核准通知书》
（（盐工商）名称预核内[2004]第 001499 号），同意预先核准卜晓
华、陈燕凤等 2 名自然人出资 60 万元设立企业名称为“海盐联翔刺
绣工艺品有限公司”的有限责任公司。
(2) 2004 年 6 月 2 日，联翔有限召开股东会，通过并签署了《公司章程》，
章程约定，公司注册资本为人民币 60 万元，其中卜晓华以货币出资
人民币 30 万元占股 50%，陈燕凤以货币出资人民币 30 万元占股
(3) 2004 年 6 月 15 日，海盐中联会计师事务所有限公司出具编号为盐中
会师一验（2004）962 号的《验资报告》，载明：经审验，截至 2004
年 6 月 14 日止，海盐联翔刺绣工艺品有限公司（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本 600,000 元，出资方式为货币。
(4) 2004 年 7 月 4 日，海盐县工商局向联翔有限核发了注册号为
联翔有限设立时的工商登记基本情况如下：
名称 海盐联翔刺绣工艺品有限公司
注册号 3304242001129
住所 武原镇枣园西路 158 号（万昌公寓 3 梯 201 室）
法定代表人 卜晓华
注册资本 60 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 7 月 4 日
营业期限 2004 年 7 月 4 日至 2024 年 7 月 3 日止
电脑刺绣、工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、服装设计、
经营范围
服装制造、加工
联翔股份 嘉源·律师工作报告
卜晓华：50%
股东
陈燕凤：50%
(1) 2007 年 1 月 5 日，联翔有限召开股东会，同意增加公司注册资本和
实收资本 40 万元，其中卜晓华以货币增资 20 万元，陈燕凤以货币
增资 20 万元。同时，联翔有限相应修改《公司章程》。
(2) 2007 年 1 月 9 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（盐中会师二验（2007）第 1 号），载明：经审验，截至 2007
年 1 月 8 日止，联翔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本
(3) 2007 年 1 月 12 日，联翔有限就本次注册资本变更事宜在海盐县工商
局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，联翔有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 100.00 100.00 100.00
(1) 2007 年 11 月 2 日，陈燕凤、卜晓华签署《股权转让协议》，陈燕凤
将其持有的联翔有限 50%的股权转让给卜晓华。
(2) 2007 年 11 月 2 日，卜晓华签署股东决定，通过反映本次股权转让事
项的《公司章程》。
(3) 2007 年 11 月 2 日，联翔有限就本次股权转让、企业组织形式变更事
宜在海盐县工商局完成工商变更登记手续。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
本次股权转让完成后，联翔有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 100.00 100.00 100.00
(1) 2008 年 2 月 29 日，联翔有限股东卜晓华作出《股东决定》，决定增
加公司注册资本和实收资本 151 万元，由卜晓华以货币出资。同日，
股东卜晓华签署反映本次增资事项的《公司章程》。
(2) 2008 年 3 月 3 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具编号为盐
中会师二验（2008）第 58 号的《验资报告》，载明：经审验，截至
(3) 2008 年 3 月 4 日，联翔有限就本次注册资本变更事宜在海盐县工商
局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 251.00 251.00 100.00
(1) 2009 年 6 月 22 日，联翔有限股东卜晓华作出《股东决定》，决定增
加公司注册资本和实收资本 199 万元，由卜晓华以货币出资。同日，
股东卜晓华签署反映本次增资事项的《公司章程》。
(2) 2009 年 6 月 24 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具编号为盐
中会师二验（2009）第 258 号的《验资报告》，载明：经审验，截
联翔股份 嘉源·律师工作报告
至 2009 年 6 月 23 日止，联翔有限已收到卜晓华缴纳的新增注册资
本 199 万元，出资方式为货币。
(3) 2009 年 6 月 24 日，联翔有限就本次注册资本变更事宜在海盐县工商
局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 450.00 450.00 100.00
(1) 2010 年 6 月 28 日，联翔有限股东卜晓华作出《股东决定》，决定增
加公司注册资本和实收资本 150 万元，由卜晓华以货币出资。同日，
卜晓华签署反映本次增资事项的《公司章程》。
(2) 2010 年 6 月 29 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具编号为盐
中会师二验（2010）第 205 号的《验资报告》，载明：经审验，截
至 2010 年 6 月 28 日止，联翔有限已收到卜晓华缴纳的新增注册资
本 150 万元，出资方式为货币。
(3) 2010 年 6 月 29 日，联翔有限就本次注册资本变更事宜在海盐县工商
局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 600.00 600.00 100.00
联翔股份 嘉源·律师工作报告
(1) 2012 年 11 月 2 日，联翔有限股东卜晓华作出《股东决定》，决定增
加公司注册资本和实收资本 500 万元，由卜晓华以货币出资。同日，
公司股东卜晓华签署反映本次增资事项的《公司章程》。
(2) 2012 年 11 月 5 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具编号为盐
中会师二验（2012）第 277 号的《验资报告》，载明：经审验，截
至 2012 年 11 月 2 日止，联翔有限已收到卜晓华缴纳的新增注册资
本 500 万元，出资方式为货币。
(3) 2012 年 11 月 5 日，联翔有限就本次注册资本变更事宜在海盐县工商
局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 1,100.00 1,100.00 100.00
(1) 2013 年 8 月 16 日，联翔有限股东卜晓华作出股东决定：同意将公司
名称由“海盐联翔刺绣工艺品有限公司”变更为“浙江联翔刺绣有限
公司”；修订并通过修订后的公司章程。
(2) 2013 年 8 月 16 日，浙江省工商局出具《企业名称预先核准通知书》
（（浙工商）名称预核内[2013]第 076178 号），预先核准公司名称
为“浙江联翔刺绣有限公司”。
(3) 2013 年 8 月 26 日，联翔有限就本次更名事宜在海盐县工商局完成工
商变更登记手续。
(1) 2015 年 9 月 30 日，联翔有限作出《股东会决议》，同意吸收陈燕凤
为公司新股东，增加公司注册资本 100 万元，此次增资由陈燕凤以
货币增资。同日，公司股东卜晓华、陈燕凤签署反映本次增资事项
联翔股份 嘉源·律师工作报告
的《公司章程》。
(2) 2015 年 10 月 8 日，联翔有限就本次注册资本变更事宜在海盐县工商
局完成工商变更登记手续。
本次变更后公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 1,200.00 1,100.00 100.00
陈燕凤认缴的 100 万元已于 2015 年 11 月 11 日实际缴纳，并由浙江
中联兴会计师事务所有限公司出具了编号为浙中会师二验（2016）
第 3 号《验资报告》验证，出资方式为货币。
(1) 2015 年 11 月 17 日，联翔有限作出《股东会决议》，同意增加公司
注册资本 500 万元，此次增资由陈燕凤以货币增资。同日，公司股
东卜晓华、陈燕凤签署反映本次增资事项的《公司章程》。
(2) 2015 年 11 月 19 日，联翔有限就本次注册资本变更事宜在海盐县工
商局完成工商变更登记手续。
(3) 2016 年 1 月 8 日，浙江中联兴会计师事务所有限公司出具编号为浙
中会师二验（2016）第 3 号《验资报告》，载明：经审验，截至 2016
年 1 月 4 日止，联翔有限已收到陈燕凤缴纳的新增注册资本 600 万
元，出资方式为货币。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
联翔股份 嘉源·律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 1,700.00 1,700.00 100.00
立详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
(三) 股份有限公司阶段的股本演变
发行人改制为股份有限公司后的历次股本变动情况如下：
(1) 2017 年 6 月 30 日，联翔股份召开 2017 年第一次临时股东大会，形
成决议如下：1）同意宁波联翔以 1,250 万元认购联翔股份 100 万股，
联翔股份股份总数由 1,700 万股增加至 1,800 万股。2）同意相应修
改公司章程。前述出资分两期投入，其中第一期 600 万元，第二期
(2) 2017 年 6 月 30 日，联翔股份全体股东签署了变更后的《公司章程》。
(3) 2017 年 8 月 25 日，华普天健出具会验字[2017]4883 号《验资报告》，
载明：经审验，截至 2017 年 8 月 22 日止，联翔股份已收到宁波联
翔首次缴纳的出资款人民币 600 万元，出资方式为货币，其中新增
注册资本人民币 48 万元，其余计入资本公积；联翔股份实收资本（股
本）为人民币 1,748 万元。
(4) 2017 年 9 月 4 日，联翔股份就本次注册资本变更事宜在嘉兴市市场
监管局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
联翔股份 嘉源·律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 1,800.00 1,748.00 100.00
明：经审验，截至 2019 年 1 月 28 日止，联翔股份已收到宁波联翔
缴纳的第 2 期出资 650 万元，出资方式为货币，其中 52 万元计入注
册资本，598 万元计入资本公积（股本溢价）。至此，宁波联翔的全
部出资到位。
(1) 2017 年 7 月 9 日，联翔股份公司决定引进海通齐东、杭州领游、上
海森隆、顾家投资四家战略投资人。联翔股份召开 2017 年第二次临
时股东大会，就增资事项形成决议如下：1）海通齐东以 2,500 万元
认购联翔股份 100 万股，杭州领游以 500 万元认购联翔股份 20 万股，
上海森隆以 1,500 万元认购联翔股份 60 万股，顾家投资以 500 万元
认购联翔股份 20 万股，联翔股份的股份总数增加至 2,000 万股；2）
同意相应修改公司章程。
(2) 2017 年 7 月 9 日，联翔股份全体股东签署了反映本次增资事项的《公
司章程》。
(3) 2017 年 7 月 10 日，海通齐东、杭州领游、上海森隆、顾家投资与卜
晓华、陈燕凤、宁波联翔就本次增资签署《增资扩股协议》，并与
卜晓华、陈燕凤签署《增资扩股协议之补充协议》。
(4) 2017 年 9 月 7 日，华普天健出具会验字[2017]4884 号《验资报告》，
载明：经审验，截至 2017 年 9 月 7 日，联翔股份已收到海通齐东、
上海森隆、杭州领游、顾家投资缴纳的出资款合计 5,000 万元，出资
联翔股份 嘉源·律师工作报告
方式均为货币，其中 200 万元计入新增注册资本（股本），其余计
入资本公积；联翔股份实收资本（股本）为 1,948 万元。
(5) 2017 年 9 月 27 日，联翔股份就本次注册资本变更事宜在嘉兴市市场
监管局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 2,000.00 1,948.00 100.00
(1) 2018 年 4 月 19 日，嘉兴市市场监管局出具《企业名称变更核准通知
书》（（浙工商）名称变核内[2018]第 004504 号），核准公司名称
变更为“浙江联翔智能家居股份有限公司”。
(2) 2018 年 10 月 15 日，顾家投资与杭州双胜签署《公司股份转让协议》，
顾家投资将其持有的联翔股份 20 万股股份转让给杭州双胜，转让对
价为 500 万元。
(3) 2018 年 11 月 14 日，联翔股份召开股东大会审议通过《关于变更公
司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》，决定公司名称由“浙
联翔股份 嘉源·律师工作报告
江联翔家居装饰股份有限公司”变更为“浙江联翔智能家居股份有限
公司”，并对章程载明各股东持股情况和公司名称进行了修改。
(4) 2018 年 11 月 8 日，联翔股份就本次股份转让和公司名称变更事宜在
嘉兴市市场监管局完成工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 2,000.00 1,948.00 100.00
(1) 2019 年 5 月 16 日，陈燕凤分别将其持有的发行人 200 万股股份赠与
其子卜嘉翔、卜嘉城。为满足工商变更登记要求，同日，陈燕凤与
卜嘉翔、卜嘉城签署了《股份转让协议》，约定陈燕凤分别将其持
有的发行人 200 万股股份以 200 万元人民币的对价转让予卜嘉翔、
卜嘉城。根据卜晓华与陈燕凤的确认，前述股权转让实际为赠与，
无需卜嘉城、卜嘉翔以及卜晓华支付任何费用或对价。
(2) 2019 年 5 月 16 日，陈燕凤分别与中咨华放、上海森隆签署《股份转
让协议》，将其持有的联翔股份 2%的股份（对应 40 万股股份）转
让给中咨华放，转让对价为 1,800 万元，将其持有的联翔股份 7.5%
联翔股份 嘉源·律师工作报告
的股份（对应 150 万股股份）转让给上海森隆，转让对价为 6,750
万元。同日，卜晓华、陈燕凤与中咨华放、上海森隆签署了《股份
转让协议之补充协议》。
(3) 2019 年 5 月 16 日，杭州双胜与卜晓华签署《股份转让协议》，杭州
双胜将其持有的联翔股份 1%的股份（对应 20 万股股份）转让给卜
晓华，转让对价为 900 万元。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
(1) 2019 年 11 月 7 日，联翔股份召开股东大会，就资本公积转增注册资
本事项形成决议如下：公司以截止 2019 年 8 月 31 日资本公积
转增 27.5 股，即每股转增 2.75 股，共计转增股本 55,000,000 股，留
联翔股份 嘉源·律师工作报告
存资本公积 18,482,801.74 元。转增后公司总股本将达到 75,000,000
股。
(2) 2019 年 11 月 7 日，联翔股份全体股东签署了反映上述变更的《公司
章程》。
(3) 2019 年 12 月 31 日，天健出具天健验[2019]6-72 号《验资报告》，
载明：经审验，截至 2019 年 12 月 4 日止，联翔股份已将资本公积
人民币 5,500.00 万元转增实收股本人民币 5,500.00 万元，变更后的
注册资本人民币 7,500.00 万元，累计实收股本人民币 7,500.00 万元。
(4) 2019 年 12 月 4 日，联翔股份就本次注册资本变更事宜在嘉兴市市场
监管局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 7,500.00 7,500.00 100.00
联翔股份 嘉源·律师工作报告
(1) 2020 年 9 月 25 日，联翔股份召开股东大会，就增资事项形成决议如
下：德华兔宝宝以 3,627 万元认购联翔股份 272.025 万股股份，联翔
股份的股份总数增加至 7,772.025 万股；2）同意相应修改公司章程。
(2) 2020 年 9 月 25 日，联翔股份、卜晓华、卜嘉翔、卜嘉城、陈燕凤、
上海森隆、宁波联翔、海通齐东、中咨华放、杭州领游和德华兔宝
宝就本次增资签署《关于浙江联翔智能家居股份有限公司之增资协
议》。
(3) 同日，联翔股份全体股东签署了反映上述变更的《公司章程》。
(4) 2020 年 9 月 30 日，天健出具天健验[2020]6-71 号《验资报告》，载
明：经审验，截至 2020 年 9 月 27 日止，联翔股份已收到德华兔宝
宝缴纳的出资款 3,627.000 万元，出资方式为货币，其中 272.025 万
元计入新增注册资本（股本），其余计入资本公积（股本溢价）。
公司变更后的注册资本人民币 7,772.025 万元，累计实收股本人民币
(5) 2020 年 9 月 28 日，联翔股份就本次注册资本变更事宜在嘉兴市市场
监管局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
联翔股份 嘉源·律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例(%)
(万元) (万元)
合计 7,772.025 7,772.025 100.00
(四) 股份权利负担情况
根据发行人提供的资料、发行人股东的确认并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人现有股东持有的发行人股份不存在任何被设
定质押、查封、冻结等权利限制的情形，不存在任何委托持股、信托持股
等不利于公司股权稳定的情况，也不存在任何权属争议或纠纷。
(五) 特殊股东权利及终止
根据发行人提供的资料、发行人股东的确认并经本所律师核查，2017 年 7
月，海通齐东、上海森隆、杭州领游、顾家投资在向发行人增资时与卜晓
华、陈燕凤签署的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》约定
了上市承诺、特别决议事项、业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、反摊薄、
股份转让限制、随售权、股份回购、清算优先、更优惠条件等全部或部分
特殊股东权利。
华、陈燕凤签署的《股份转让协议之补充协议》约定了上市承诺、股份回
购、随售权、优先出售权等全部或部分特殊股东权利。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
根据发行人提供的资料、发行人股东的确认并经本所律师核查，2018 年
之补充协议》的约定，该协议与《增资扩股协议》有效期截至顾家投资出
售所持全部股权。因顾家投资已转让所持全部公司股份，因此该等补充协
议及其中约定的特殊股东权利已经终止。
扩股协议之补充协议（二）》，上海森隆与卜晓华、陈燕凤签署了《增资
扩股协议、股份转让协议之补充协议（二）》，中咨华放与卜晓华、陈燕
凤签署了《股份转让协议之补充协议（二）》终止了上述特殊股东权利，
各方均不再享有上述条款项下任何权利，亦不再履行上述条款项下的任何
义务、责任。
根据发行人全体股东出具的《关于所持股份不存在权利限制和权属争议的
承诺函》，发行人全体股东确认其与公司其他股东签署的投资协议、股东
协议等文件中均系各方真实意思表示，不存在违反法律、法规的强制性规
定和社会公共利益的内容；不存在以公司未来业绩、上市时间等事项为标
准，由其对公司、公司其他股东、公司实际控制人或其他关联方给予股权
或现金补偿，或者由公司、公司其他股东、公司实际控制人或其他关联方
对其给予股权或现金补偿的估值调整内容，不存在业绩承诺及补偿、股份
回购、反稀释、优先权等对赌条款或影响公司持续经营、股东权益、股权
稳定的其他类似安排。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019 年 7 月 8 日，宁波联翔
当时的全体合伙人签署了《宁波联翔投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
之补充协议》（以下简称“《持股平台补充协议》”），约定了“自合伙企
业持有发行人股份之日起（工商变更完成之日）起 5 年内，若发行人未能
够成功上市的（以发行人的股票在证券交易所上市交易之日为准），合伙
人要求退伙或转让其持有的合伙企业财产份额的，合伙企业执行事务合伙
人或其指定的其他主体应当按照合伙企业前一年度经审计的净资产值*其
所持有的合伙企业出资比例与该名合伙人实际缴纳出资额*年化收益率
之日，未满一年的按一年计算）两者孰高原则予以回购，合伙企业其他有
限合伙人无优先受让权”。2020 年 10 月 14 日，2020 年新入伙的合伙人朱
联翔股份 嘉源·律师工作报告
洪伟、王克斌、郭铁柱签署了《确认书》，确认前述补充协议的内容并同
意受其约束。
《持股平台补充协议》的该等约定系为了增强员工股权激励的激励效应，
为受激励员工提供实现收益的退出渠道，提高受激励员工的积极性。《持
股平台补充协议》约定的合伙份额回购义务人为发行人的实际控制人，而
非发行人；截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人控制发行人
发行人的控制权变更；《持股平台补充协议》约定的合伙份额回购价格不
与发行人市值相挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影
响投资者权益的情形。
综上，本所认为：
司注册资本已由股东足额缴纳。
规定，合法、合规、真实、有效。
冻结的情形。
终止，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、优先权等对赌条款或
影响公司持续经营、股东权益、股权稳定的其他类似安排。员工持股平台
宁波联翔的合伙协议约定的合伙份额回购条款主要系为了增强员工股权
激励效应，为受激励员工提供实现收益的退出渠道，提高受激励员工的积
极性，不会影响公司实际控制权，符合《首发业务若干问题解答》的要求。
八、 发行人的业务
(一) 经营范围和主营业务
联翔股份 嘉源·律师工作报告
能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、工艺刺绣装饰品、
工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、棉及化纤制品、服装、
床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件制造、加工；工艺刺绣服装设计；
建筑装饰工程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰品、建材批发、零售；
计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口和技术
进出口（国家限制和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》、
《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为墙布的研发、设计、
生产与销售业务，发行人目前的经营范围符合中国法律法规的规定，发行
人实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的范围。
根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，发行人子公司领绣
家居的主营业务为建筑装饰工程，发行人子公司领绣传媒的主营业务为网
络媒体宣传。
以外设立其他任何性质的机构开展经营活动。
销售。联翔股份公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度营业收入金额分
别为 24,689.95 万元、29,756.34 万元和 25,428.97 万元，其中墙布及相关
产品的营业收入分别为 24,174.53 万元、28,908.35 万元和 25,013.24 万元，
占营业收入的比例分别为 97.91%、97.15%、98.37%。
的研发、设计、生产与销售业务。最近三年发行人的主营业务未发生变更。
符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，
不存在中国法律法规及公司章程规定的须终止经营的情形。
(二) 业务资质及经营许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
联翔股份 嘉源·律师工作报告
日，发行人及其子公司就其业务经营取得的业务资质及经营许可情况如
下：
序 有效期/登记
持有人 证书名称 许可内容 证书编号 颁发机构
号 备案日期
海关编码：
海关进出
口货物收 进出口货物
发货人备 收发货人
联翔股 案号：
案回执
份 3307613887
对外贸易
对外贸易经 海盐县商
营者备案 务局
案登记
（浙）JZ 安
浙江省住
安全生产 许证字 2021.3.2-
许可证 [2018]0690 2024.3.1
建设厅
领绣家 建筑业企 建筑装修装 浙江省住
D23312332 2017.11.27-
书 承包贰级 建设厅
建筑装饰工 浙江省住
工程设计 A23350797 2020.5.18-
资质证书 5 2025.5.17
丙级 建设厅
制作、发行
广播电视 广播电视节
领绣传 节目制作 目（时政、 （浙）字第 2021.4.1- 浙江省广
媒 经营许可 新闻及同类 04036 号 2023.3.31 播电视局
证 专题、专栏
除外）
综上，本所认为：
围符合中国法律法规的规定。
规定取得并持有从事业务经营所必需的资质和许可，经营方式符合中国法
律法规的规定。
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九、 关联交易与同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等中国法律法规的有
关规定，经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的主要关联方情况如下：
发行人的控股股东、实际控制人为卜晓华，具体情况详见本律师工作报告
正文部分之“六、发起人和股东之（四）控股股东和实际控制人”。卜晓华
关系密切的家庭成员也构成发行人的关联方。
担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名称 关联关系
序号 名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文
部分之十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
上述人员关系密切的家庭成员也构成发行人的关联方，包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。其中，陈燕凤的关联关系如下：
序
名称 关联关系 备注
号
报告期内曾任发行人董
股东卜嘉翔、卜嘉城的母 事、副总经理，已离任，
亲；董事陈叶凤的姐姐 现持有发行人 0.48%的股
份
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接、间接控制的企业或担任董
事、高级管理人员的企业
序号 名称 关联关系
恒信大友（北京）科技有限公
司
上海阿忒加文化发展股份有限
公司
红演圈（北京）网络科技有限
公司
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序号 名称 关联关系
金合伙企业（有限合伙） 的企业
合肥市海通徽银股权投资合伙 董事田鹰担任执行事务合伙人委派代表
企业（有限合伙） 的企业
上海智橙企业管理咨询有限公 董事田鹰持股 20%能够施加重大影响的
司 企业
嘉兴曦月投资管理合伙企业 董事田鹰持有 33.333%的合伙份额能够施
（有限合伙） 加重大影响的企业
上海中洲特种合金材料股份有
限公司
上海臣邦医药科技股份有限公
司
监事翁群英及其配偶合计持股 100%，监
业
过去十二个月，曾持有公司 5%以上股份
被稀释为 4.83%
浙江棒杰控股集团股份有限公 过去十二个月内，公司董事韩建曾担任独
司 立董事的企业，2020 年 6 月已离任
过去十二个月内，曾担任公司监事，2020
年 8 月已离任
序
名称 关联关系 备注
号
嘉兴威扬医疗用品 过去十二个月内，卜晓华
有限公司 曾控制并担任执行董事的
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序
名称 关联关系 备注
号
企业
苏州高新区联翔刺 报告期内，陈燕凤曾控制
绣商店 的个体工商户
义乌市联绣工艺品 报告期内，陈燕凤曾控制
商行 的个体工商户
抚州苍源中药材种 报告期内，公司董事田鹰
植股份有限公司 曾担任董事的企业
众华会计师事务所
报告期内，公司董事孙立
倩曾担任负责人的企业
云南分所
董事、副总经理王娟的妹
海盐盈科制衣有限 妹前配偶徐志平持股
公司 100%并担任执行董事的
企业
(二) 发行人的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人
的重大关联交易情况如下：
(1) 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人在报告期内向关键管
理人员支付报酬的情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 4,309,101.94 3,782,158.43 3,615,594.39
(2) 其他经常性关联交易
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报告期内，发行人不存在其他经常性关联交易。
部加工成手提包、旗袍、抱枕等用于赠送经销商或收取部分费用的情况，
以及收取部分样册费用及培训费用等情况，其于2020年12月将相关差额
赠的名义转予发行人，计入其他资本公积。
于 2019 年 12 月予以偿还。由于资金拆借金额较小、周期较短，发行人未
收取利息。
(三) 对报告期内关联交易及持续性关联交易的确认
进行了审核，并出具如下独立意见：“公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出
于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关
联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。”
发行人于2021年3月12日和2021年3月27日分别召开第二届董事会第七次
会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2018年
-2020年关联交易的议案》，对报告期内发行人已发生的全部关联交易进
行了确认，关联股东均已回避表决，表决结果合法、有效。
(四) 发行人在章程及内部制度中规定的关联交易公允决策程序
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等
内部制度中明确规定了关于关联交易的公允决策程序和回避制度等，具体
规定如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
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代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了
关于关联交易公允决策的程序，主要包括：
董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的股
份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一） 由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请；
（二） 由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的规
定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定
表决；
（五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
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后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
(五) 减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人卜晓华及其子卜嘉城、卜
嘉翔已于2021年6月11日就规范和减少关联交易出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控
股企业以外的其他企业与公司及其控股企业之间不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
股企业以外的其他企业将尽量避免与公司及其控股企业发生不必要的关
联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与公司进行交易并依法签署相关交易协议，不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益；
（2）督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联
交易的决策程序；
（3）督促公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，依法履行
信息披露义务；
（4）不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损
害公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给公司及其控股企业造成损失的，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
本承诺函自签署之日起至本人作为公司实际控制人/实际控制人关系密切
的家庭成员期间持续有效。”
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发行人股东陈燕凤已于2021年6月11日就规范和减少关联交易出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的企业与公司及
其控股企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
免与公司及其控股企业发生不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免
的关联交易，本人保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与公司进行交易并依法签署相关交易协议，不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益；
（2）督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联
交易的决策程序；
（3）督促公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，依法履行
信息披露义务；
（4）不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损
害公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给公司及其控股企业造成损失的，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
本承诺函自签署之日起至本人持有公司股份期间持续有效。”
(六) 同业竞争
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人卜晓
华未从事与发行人之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其它与发行人业
务相竞争的企业。
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发行人控股股东、实际控制人卜晓华及其子卜嘉城、卜嘉翔已于 2021 年
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控
股企业以外的其他企业均未直接或通过其他任何形式间接从事任何与公
司及其控股企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦未
直接或间接拥有任何与公司及其控股企业构成或可能构成竞争的其他企
业、经济组织的权益。
股企业以外的其他企业将继续不以任何方式直接或间接从事、参与、投资
任何与公司及其控股企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
范围，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股企业以外的其他企业
将不与公司及其控股企业拓展后的业务相竞争；若与公司及其控股企业拓
展后的业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股企业
以外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入公司
及其控股企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。如从任
何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股企业经营的业务有竞争或
可能有竞争，则本人将立即通知公司及其控股企业，并尽力将该商业机会
让予公司及其控股企业。
如违反上述承诺的，承诺人将立即停止与公司及其控股企业构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人愿意对违反上述承诺而给公
司及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起至本人作为公司控股股东、实际控制人关系密切的
家庭成员期间持续有效。”
发行人股东陈燕凤已于2021年6月11日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控
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制的企业均未直接或通过其他任何形式间接从事任何与公司及其控股企
业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦未直接或间接拥
有任何与公司及其控股企业构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的
权益。
以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何与公司及其控股企业经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不与公司及其控股企业拓展后
的业务相竞争；若与公司及其控股企业拓展后的业务产生竞争，本人及本
人直接或间接控制的企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务
纳入公司及其控股企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方。如从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股企业经营的业务
有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司及其控股企业，并尽力将该
商业机会让予公司及其控股企业。
如违反上述承诺的，承诺人将立即停止与公司及其控股企业构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人愿意对违反上述承诺而给公
司及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起至本人持有公司股份期间持续有效。”
(七) 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》
中对关联方、关联交易及减少与规范关联交易、避免同业竞争的承诺及措
施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所认为：
交易未显失公允，不存在严重损害公司及非关联股东利益的情况。
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已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
已出具切实可行的承诺，避免将来与发行人发生同业竞争。
避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要资产
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司拥有及使用的主要财产包括：
(一) 土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》及其确认，并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司通过招拍挂方式竞得土地使
用权 4 项，面积合计 110,460 平方米，上述土地使用权均已取得了《不动
产权证书》，具体情况如下：
土地使用权
序 权利 权利
证书编号 坐落 面积 用途 使用期限
号 人 性质
（㎡）
浙（2019） 海盐县武原
联翔 海盐县不动 街道盐湖公 工业
股份 产权第 路一星工业 用地
浙（2020）
海盐县武原
联翔 海盐县不动 工业
股份 产权第 用地
海盐县武原
浙（2020）
街道金星村
联翔 海盐县不动 工业
股份 产权第 用地
块）
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土地使用权
序 权利 权利
证书编号 坐落 面积 用途 使用期限
号 人 性质
（㎡）
浙（2020）
武原街道东
领绣 海盐县不动 工业
家居 产权第 用地
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述土
地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(二) 房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》及其确认，并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司通过自建方式取得 3 项（以
房产证数量计算）建筑面积合计 69,767.75 平方米的房屋，该等房屋均已
取得了《不动产权登记证书》，具体情况如下：
序 不动产登记
权利人 坐落 建筑面积（㎡） 用途
号 证号
海盐县武原
（2019）海盐 1,040.95 工业
街道盐湖公
路一星工业 1,703.55 工业
第 0000463 号
园区
浙（2020）海 7,267.04 工业
海盐县武原
盐县不动产
权第 0011339
号 22,444.35 工业
浙（2020）海 武原街道东 22,511.11 工业
盐县不动产 海大道 2887 工业
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序 不动产登记
权利人 坐落 建筑面积（㎡） 用途
号 证号
权第 0025936 号
号
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述房
屋的所有权，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵
押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司未承租任何房产。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，领绣家居向海盐汇创绣花有限公司出租浙（2020）海盐县不
动产权第 0025936 号《不动产登记证号》项下的部分房屋，该处房屋坐落
于武原街道东海大道 2887 号，租赁面积为 1,430 平方米，租金为 236,808
元/年，租赁期限自 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，租赁用途为
工业。
(三) 知识产权
根据发行人提供的资料、杭州金汇知识产权代理有限公司出具的《情况说
明》及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人
及其子公司合计拥有 137 项境内注册商标、1 项欧盟商标以及 1 项美国商
标，该等商标均已取得了《商标注册证》，具体情况详见本律师工作报告
附件一《发行人拥有的知识产权清单》之“（一）注册商标”。
根据发行人的确认、杭州金汇知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，
并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册
商标权属清晰，均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押
或其他权利受到限制的情况。
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根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月
得了《专利证书》，具体情况详见本律师工作报告附件一《发行人拥有的
知识产权清单》之“（二）专利”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述专
利，该等专利权属清晰，均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月
著作权，8 项其他著作权，3 项软件著作权，该等著作权均已取得了《软
件著作权登记证书》或《作品登记证书》，具体情况详见本律师工作报告
附件一《发行人拥有的知识产权清单》之“（三）著作权”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述著
作权，该等著作权权属清晰，均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月
名注册证书》，具体情况详见本律师工作报告附件一《发行人拥有的知识
产权清单》之“（四）域名”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述域
名，该等域名权属清晰，均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押或其他权利受到限制的情况。
(四) 生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资产清单及发行人的确认，并经本所律
师核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要包括自动化立体
仓库、绣花机、定型机、宽幅工业写真机、验布机等。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
根据发行人的确认并经本所律师抽查上述主要生产经营设备的购买合同
及发票，发行人及其子公司的主要生产经营设备系由发行人及其子公司在
生产经营过程中自行购置，该等生产经营设备权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已向中国人寿财产保险
股份有限公司海盐县支公司按其固定资产、存货于 2020 年 12 月底的账面
原值为固定资产、存货投保了财产综合险，保险期间自 2021 年 1 月 20
日零时起至 2022 年 1 月 19 日二十四时止。
(五) 股权投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有 2 家全资子公司领绣家居、领绣传媒，该等公司的基本情
况如下：
根据领绣家居持有的统一社会信用代码为 91330424325608559D 的《营业
执照》，领绣家居工商登记基本情况如下：
名称 浙江领绣家居装饰有限公司
类型 有限责任公司
住所 浙江省海盐县武原街道东海大道 1 号
法定代表人 赵利娟
注册资本 5,600 万元
成立日期 2014 年 12 月 26 日
营业期限 2014 年 12 月 26 日至 2034 年 12 月 25 日
建筑装饰工程设计、施工；建筑劳务分包；厂房出租；家具、家
用电器、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机信息技术开发、
经营范围
技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，领绣家居的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，领绣家居已经取得的业
务资质及许可情况详见本律师工作报告正文部分之“八、发起人的业务
（二）业务资质及经营许可”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，联
翔股份合法持有领绣家居 100%股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
根据领绣传媒持有的统一社会信用代码为 91330424MA2CYDJB31 的《营
业执照》，领绣传媒工商登记基本情况如下：
名称 浙江领绣文化传媒有限公司
类型 有限责任公司
住所 浙江省嘉兴市海盐县武原街道盐湖公路一星工业园区 2 幢 305
法定代表人 卜晓华
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020 年 3 月 11 日
营业期限 2020 年 3 月 11 日至长期
许可项目：网络文化经营；广播电视节目制作经营；演出经纪；
互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广
告设计、代理；图文设计制作；摄影扩印服务；电影制作；企业
经营范围
形象策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许
可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之
日，领绣传媒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，领绣传媒已经取得的业
务资质及许可情况详见本律师工作报告正文部分之“八、发起人的业务
（二）业务资质及经营许可”。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，联
翔股份合法持有领绣传媒 100%股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
使用权和房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保
或权利受到限制的情况。
名，该等注册商标、专利、著作权和域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
该等设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在以主要生产经营
设备用于抵押或质押担保的情形。
法律法规需要终止的情形，发行人合法持有子公司的股权，该等股权权属
清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利
受到限制的情况。
人及其子公司已就其需要办理权属证书的主要自有财产取得相应的权属
证书。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
公司的重大合同，是指公司及其子公司正在履行或将要履行的合同金额或
预计金额（参考销售目标或 2020 年销售数据）在 500 万元以上或者虽未
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达到前述标准但对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同。
(1) 战略代理合同
产集团壁布材料战略代理合同》（以下简称“《战略代理合同》”），
约定由发行人按照济南银丰科技有限公司的要求提供墙布产品，合
同期限自合同签订之日起至 2023 年 12 月 31 日止，目前该合同尚在
履行中。
在前述《战略代理合同》项下，发行人与银丰科技（青岛）有限公
司（济南银丰科技有限公司全资子公司）于 2021 年 2 月 8 日签署了
《青岛银丰玖玺城项目 K-1-2 地块壁布材料单项采购合同》，约定
由发行人向银丰科技（青岛）有限公司提供领绣壁布，质保期为 2
年，自济南银丰科技有限公司工程经验收合格并经项目所在地政府
监督机构验收备案通过之日起开始计算，合同总价为 3,876,702.78
元。目前该合同尚处在质保期内。
(2) 专卖店合同
根据发行人的说明、发行人提供的《专卖店合同》等相关资料以及
本所律师对发行人部分经销商的访谈，发行人通过与经销商签署年
度《专卖店合同》的方式授权经销商在合同约定的期限内并在特定
区域内以专卖店的形式经营、销售发行人的产品，发行人通过接受
经销商的订单实现对经销商的日常销售。
《专卖店合同》约定了经销商的经销区域、经销期限、店铺装修、
商标、服务标志及样册等知识产权归属、销售计划及考核、合规经
营、下单订货及结算、违约责任及争议解决等事项。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人与 2020 年度销售金额前五大的经销商签订
的正在履行的《专卖店合同》如下：
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序号 经销商名称 授权经销区域 主要产品 合同期限
上海梦饰装饰
材料有限公司
宁夏摩菲尔装
宁夏回族自治
银川市兴庆区
司
济南领绣装饰 山东省济南市
材料有限公司 天桥区
尚层陈设艺术
江苏省常州市
天宁区
公司
山西晟邦成建
山西省长治市
潞城区
司
根据发行人的说明、发行人提供的《采购合同》、《委托加工合同》等相
关资料以及本所律师对发行人部分供应商的访谈，发行人通过与主要供应
商签署框架协议的方式进行原材料采购及委托加工，在框架协议约定期限
内以订单形式向供应商采购布匹等原材料或委托供应商进行墙布刺绣。
《采购合同》主要约定了采购产品名称、规格型号、价格、检验标准和质
量要求、订货和运输、验收、货款结算、违约责任及争议解决等事项；《委
托加工合同》主要约定了质量标准、加工费用、供料与送货、结算方式、
违约责任及争议解决等事项。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人与 2020 年度采购金额超过 500 万元的供应商签订的正
在履行的《采购合同》、《委托加工合同》如下：
序 合同
供应商名称 交易内容 签订时间 合同有效期
号 名称
采购 杭州盛泰家纺有限
合同 公司
联翔股份 嘉源·律师工作报告
序 合同
供应商名称 交易内容 签订时间 合同有效期
号 名称
委托
杭州志和新材料有 墙布无纺复
限公司 合加工服务
合同
产品
江苏和和新材料股
份有限公司
合同
绍兴市柯桥区黄雯
采购
合同
限公司
采购 绍兴美壁装饰材料
合同 有限公司
采购 浙江长兴豪布思纺
合同 织有限公司
动化立体仓库及配套信息管理系统销售合同》，约定由合肥中鼎信息科技
股份有限公司为发行人建设自动化立体仓库，并配套信息管理系统，质保
期为自项目验收合格之日起 12 个月或以合同签订之日起 13 个月，合同总
价为 2,570.00 万元。目前该项目尚未进行最终验收。
能家居股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家
居股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》。
能家居股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家
居股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》。
(二) 重大侵权之债
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根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，除已在本律师工作报告正文部分之
“九、关联交易与同业竞争”中披露的情形外，报告期内，发行人与合并报
表之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在
互相提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期末余额前五名的
其他应收款明细如下：
期末余额 占其他应收款期
单位名称/姓名 款项性质 账龄
（元） 末余额比例（%）
浙江顺赢钢塑管
押金保证金 128,387.38 3-4 年 59.61
道科技有限公司
网银在线（北京）
押金保证金 30,000.00 2-3 年 13.93
科技有限公司
王敏杰 备用金 24,000.00 1 年以内 11.14
北京空间变换科
押金保证金 20,000.00 1 年以内 9.29
技有限公司
浙江绿晨环保科
押金保证金 10,000.00 1-2 年 4.64
技有限公司
合计 212,387.38 —— 98.61
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述其他应收款均因
正常的生产经营活动发生。
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根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人按款项性质列示的
其他应付款期末余额明细如下：
项目 期末余额（元） 占其他应付款期末余额比例（%）
押金保证金 25,809,173.10 97.89
未付员工报销款 281,483.76 1.07
代收代扣员工社保 273,763.36 1.04
合计 26,364,420.22 100.00
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述其他应付款均因
正常的生产经营活动发生。
综上，本所认为：
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互
相提供担保的情况。
应收款、其他应付款，均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 重大资产变化
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其前身联翔
有限自设立以来的增资扩股和股权转让情况，详见本律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及其演变”。
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发行人系由联翔有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导
致发行人的资产发生实质性变动。发行人及其前身联翔有限自设立以来，
未发生合并、分立、减少注册资本等行为。
经本所律师核查，发行人及其前身联翔有限的历次增资扩股和股权转让行
为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
(二) 重大资产收购及出售
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未
发生资产总额、资产净额达到发行人合并报表范围 10%以上的重大资产收
购及出售行为。
(三) 拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上，本所认为：
法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。发行人在报告期内未发生
重大资产收购及出售行为。
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定及修改
审议通过了发行人设立时的公司章程，该章程已于 2016 年 12 月 28 日在
嘉兴市市场监管局备案。
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(1) 2018 年 2 月 23 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，因发行人变更住所、经营范
围、董事长审批权限事项对公司章程进行修改。本次章程修改已于
(1) 2018 年 10 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，因发行人变更公司名称、董
事会席位及董事长、董事会、股东大会审批权限事项对公司章程进
行修改。本次章程修改已于 2018 年 11 月 8 日在嘉兴市市场监管局
备案。
(2) 2018 年 11 月 14 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，因发行人股权结构变更事项
对公司章程进行修改。本次章程修改已于 2019 年 4 月 29 日在嘉兴
市市场监管局备案。
(3) 2019 年 11 月 7 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司注册资本变更事项对
公司章程进行修改。本次章程修改已于 2019 年 12 月 4 日在嘉兴市
市场监管局备案。
(4) 2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程规定的对外投资、
对外担保等事项的审批权限进行了修改。本次章程修改已于 2020 年
(5) 2020 年 9 月 25 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司注册资本变更事项对
公司章程进行了修改。本次章程修改已于 2020 年 9 月 28 日在嘉兴
市市场监管局备案。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人设立时及报告
期初以来公司章程的制定与修改均经发行人股东大会审议通过，并办理完
成了工商登记备案手续。
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(二) 《公司章程（草案）》
了《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江联翔智能家居
股份有限公司章程（草案）>的议案》。发行人根据《公司法》、《证券
法》、《章程指引》、《上市规则》及其他相关中国法律法规的规定，制
定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
于本次发行上市后生效。
(三) 公司章程内容的合法性
合中国法律法规的规定。
指引》、《上市规则》及其他相关中国法律法规的规定拟定了本次上市上
市后适用的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草
案）》已载明了《章程指引》规定的内容，未对《章程指引》规定的内容进
行实质性修改或删除，其内容符合中国法律法规的规定。
综上，本所认为：
程序。
序，《公司章程（草案）》的内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章
程指引》重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人已建立健全股东大会、
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董事会、监事会的法人治理结构并制定了相关议事规则，选举了董事（包
括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，发行人
建立了独立董事工作制度、经理工作细则、董事会秘书工作细则等公司治
理制度，具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
审议通过了《浙江联翔家居装饰股份有限公司章程》及其附件《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
了《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董
事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》，该等议事规则
（草案）将于发行人完成本次发行上市后适用。
经本所律师核查，上述议事规则或议事规则（草案）的内容符合中国法律
法规的规定。
(三) 发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司
至本律师工作报告出具之日，发行人合计召开了 20 次股东大会、25 次董
事会、21 次监事会会议。
本所律师核查了发行人提供的设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
会议资料，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、
召开程序均符合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定，出席会议的
人员具有相应的资格，决议内容及会议文件的签署符合当时适用的中国法
律法规及公司章程的规定。发行人设立以来的历次股东大会、董事会的授
权或重大决策行为符合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定。
综上，本所认为：
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事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机
构。
符合中国法律法规的规定。
和签署均符合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定，合法、合规、
真实、有效。
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况如下：
姓名 在发行人任职
卜晓华 董事长、总经理
陈叶凤 董事
彭小红 董事、副总经理、财务总监
王娟 董事、副总经理
陈启林 董事
田鹰 董事
韩建 独立董事
孙立倩 独立董事
杨庆忠 独立董事
蒋文斌 监事会主席
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姓名 在发行人任职
张战峰 监事
翁群英 职工代表监事
唐庆芬 董事会秘书
姓 名 公司职务 兼职单位 兼职职务 与公司关系
宁波联翔 执行事务合伙人 股东
董事长、
卜晓华 领绣家居 执行董事 全资子公司
总经理
领绣传媒 执行董事、总经理 全资子公司
恒信大友（北京）
董事 ——
科技有限公司
红演圈（北京）网
董事 ——
络科技有限公司
汕头市同行网络科
董事 ——
技有限公司
上海久懿网络科技
董事 ——
有限公司
每日互动股份有限
田鹰 董事 监事 ——
公司
上海阿忒加文化发
董事 ——
展股份有限公司
厦门国贸海通鹭岛
执行事务合伙人
股权投资基金合伙 ——
委派代表
企业（有限合伙）
合肥市海通徽银股
执行事务合伙人
权投资合伙企业 ——
委派代表
（有限合伙）
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姓 名 公司职务 兼职单位 兼职职务 与公司关系
浙江理工大学 教授 ——
韩建 独立董事 浙江米居梦家纺股
独立董事 ——
份有限公司
众华会计师事务所
孙立倩 独立董事 合伙人 ——
（特殊普通合伙）
上海中洲特种合金
独立董事 ——
材料股份有限公司
上海臣邦医药科技
杨庆忠 独立董事 独立董事 ——
股份有限公司
上海华南公墓管理
董事 ——
有限公司
监事会主 领绣传媒 监事 全资子公司
蒋文斌
席 领绣家居 监事 全资子公司
浙江圣堡罗装饰材
张战峰 监事 监事 ——
料有限公司
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《基本情况调查表》及
发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合中国法律法规及《公司
章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
(1) 2016 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东
大会，选举卜晓华、陈燕凤、王娟、陈启林、彭小红为第一届董事
会董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举卜晓华
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为第一届董事会董事长。
(2) 2017 年 7 月 9 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，同意
公司董事增加至 6 人，选举田鹰为公司董事，其他董事未发生变动。
(3) 2018 年 10 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，同意
公司董事增加至 9 人，选举韩建、孙立倩、杨庆忠为公司独立董事，
其他董事未发生变动。
(4) 2018 年 10 月 25 日，陈燕凤辞去发行人董事职务。
(5) 2018 年 11 月 14 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举
陈叶凤为公司董事。
(6) 2019 年 12 月 22 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，选举
卜晓华、陈叶凤、王娟、陈启林、彭小红、田鹰为公司第二届董事
会非独立董事，选举韩建、孙立倩、杨庆忠为公司第二届董事会独
立董事。
(7) 2019 年 12 月 26 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举卜
晓华为第二届董事会董事长。
综上，自发行人设立以来，卜晓华、王娟、陈启林、彭小红一直担发行人
的董事，其他董事均系为了完善公司治理结构而调整或新增的董事，陈燕
凤辞去发行人董事职务属于正常的人事调整。发行人最近三年董事会成员
没有发生重大变化。
(1) 2016 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东
大会，选举蒋文斌、戴利娟为发行人股东代表监事。同日，发行人
召开职工代表大会，选举翁群英为发行人职工代表监事。同日，发
行人召开第一届监事会第一次会议，选举蒋文斌为第一届监事会主
席。
(2) 2019 年 12 月 6 日，发行人召开职工代表大会，选举翁群英为发行人
第二届监事会职工代表监事。2019 年 12 月 22 日，发行人召开 2019
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年第三次临时股东大会，选举蒋文斌、戴利娟为发行人股东代表监
事，与翁群英共同组成发行人第二届监事会。2019 年 12 月 26 日，
发行人召开第二届监事会第一次会议，选举蒋文斌为第二届监事会
主席。
(3) 2020 年 8 月 30 日，由于戴利娟因个人原因申请辞去人力资源部经理
及第二届监事会监事职务，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，
补选张战峰为发行人第二届股东代表监事。
综上，自发行人设立以来，蒋文斌、翁群英一直担任发行人的监事，戴利
娟辞去监事职务属于人事调整，张战峰系为了完善公司治理结构而新增的
监事。发行人最近三年监事会成员没有发生重大变化。
(1) 2016 年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任卜
晓华为公司总经理，彭小红为公司财务总监，唐庆芬为公司董事会
秘书。
(2) 2018 年 2 月 8 日，发行人召开第一届董事会第九次，聘任陈燕凤、
彭小红为副总经理。
(3) 2018 年 10 月 25 日，陈燕凤辞去发行人副总经理职务。
(4) 2019 年 12 月 26 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任卜
晓华为公司总经理，彭小红为公司副总经理兼财务总监，唐庆芬为
公司董事会秘书。
(5) 2021 年 1 月 14 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，聘任王娟
为公司副总经理。
综上，自发行人设立以来，卜晓华、彭小红、唐庆芬一直担任发行人的高
级管理人员，陈燕凤辞去发行人副总经理职务属于正常的人事调整，新聘
任王娟为发行人副总经理系为了完善发行人的治理结构。发行人最近三年
高级管理人员没有发生重大变化。
(三) 独立董事及其任职资格、职权范围
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任独立董事为韩建、
孙立倩、杨庆忠。根据独立董事填写的《基本情况调查表》以及《公司章
程》、《独立董事工作制度》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，
其职权范围未违反中国法律法规的规定。
综上，本所认为：
司章程》的规定。
序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。最近三年发行人的董事、
监事和高级管理人员未发生重大变化。
章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一) 税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已依法办理
了税务登记，并已取得载有统一社会信用代码的《营业执照》，具体情况
如下：
序号 公司 统一社会信用代码
(二) 主要税种、税率
根据发行人提供的资料、《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》，发行人
及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
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税种 税率
增值税 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%[注]
房产税 1.2%、12%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
联翔股份 15%
企业所得税 领绣家居 25%
领绣传媒 25%
土地使用税 6 元/平方米/年
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率和 10%税率的，税率调
整为 13%和 9%。发行人发生的提供软件服务的增值税应税行为及保本理财产品利息
收入，适用 6%税率。
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税种、税
率符合相关中国法律法规的规定。
(三) 税收优惠政策
根据发行人提供的资料及其确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行
人在报告期内享有的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠，具体情况
如下：
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局于 2015 年 9 月 17 日核发的编号为 GR201533000453 的《高新技术
企业证书》以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省
税务局于 2018 年 11 月 30 日换发的编号为 GR201833002563 的《高新技
术企业证书》，报告期内发行人企业所得税按照优惠税率 15%执行。
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根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在报告期内享受的上述税收优惠符合中国法律法规的规定，真实、
有效。
(四) 财政补贴
根据发行人提供的资料及其确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行
人及其子公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度获得的财政补贴金额分
别为 427.37 万元、917.49 万元、977.07 万元，其中，单笔金额在 10 万元
以上（含 10 万元）的财政补贴的具体情况详见本律师工作报告附件二《发
行人及其子公司报告期内享受的重大财政补贴清单》。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在报告期内享受的上述财政补贴已经取得了地方政府及相关部门
的批准，符合中国法律法规的规定，真实、有效。
(五) 依法纳税情况
根据国家税务总局海盐县税务局于2021年1月22日出具的《证明》，联翔
股份、领绣家居、领绣传媒已依法办理税务登记，联翔股份、领绣家居自
具之日，依法办理纳税申报和缴纳税款，没有因违反有关税收征管法律、
法规而受到处罚的记录。
综上所述，本所认为：
执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。
合规、真实、有效。
罚。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人的确认并经本所律师查询全国排污许可证信息管理平台
（http://permit.mee.gov.cn/），发行人于 2020 年 3 月 19 日在全国排污许
可证信息管理平台进行了排污许可登记，于 2020 年 5 月 22 日、2021 年 1
月 8 日在全国排污许可证信息管理平台进行了排污许可变更登记，登记有
效期限为 2020 年 5 月 22 日至 2025 年 5 月 21 日；子公司领绣家居于 2020
年 3 月 23 日在全国排污许可证信息管理平台进行了排污许可登记，于
记，登记有效期限为 2020 年 6 月 29 日至 2025 年 6 月 28 日。
根据嘉兴市生态环境局海盐分局于 2020 年 3 月 20 日出具的《情况说明》，
“公司主营业务为无缝墙布的研发、生产和销售，不属于重点排污单位。
根据固定污染源排污许可分类管理名录，需要纳入排污许可管理。根据《关
于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作实
施方案》（环办环评函[2019]939 号）等规定，公司已于 2020 年 3 月 19
日进行了网上排污许可登记。自 2017 年 1 月 1 日至今，公司各项污染物
排放符合相关法律法规的规定，不存在因实施环保违法行为受到该局处罚
的情形。”
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人于 2020 年
提花墙布的设计开发、生产所涉及的环境管理，有效期为 2020 年 11 月
根据嘉兴市生态环境局海盐分局于 2021 年 1 月 21 日出具的《环境保护守
法情况的证明》，2018 年 1 月 1 日至该证明出具之日，联翔股份及领绣
家居未受到生态环境部门的行政处罚；自 2020 年 3 月 11 日领绣传媒成立
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之日起至该证明出具之日，领绣传媒未受到生态环境部门的行政处罚。
发行人本次募集资金拟投资项目已获得环保部门批准，具体情况详见本律
师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”。
(二) 发行人的产品质量、技术监督合规性核查
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人于 2020 年 11
月 16 日 取 得 经 杭 州 万 泰 认 证 有 限 公 司 认 证 的 认 证 注 册 号 为
提花墙布的设计开发、生产，有效期为 2020 年 11 月 16 日至 2022 年 4
月 24 日。
根据海盐县市场监管局于2021年1月21日出具的《证明》，联翔股份、领
绣家居自2018年1月1日至2021年1月21日期间，遵守国家和地方有关市场
监督管理法律、法规、规章和规范性文件，守法经营，不存在因违反相关
市场监督管理法律法规而受到海盐县市场监督管理局行政处罚的记录，联
翔股份、领绣家居生产的产品，在此期间均未列入省、市、县产品质量监
督抽查计划；自2020年3月11日领绣传媒成立之日起至2021年1月21日，领
绣传媒遵守国家和地方有关市场监督管理法律、法规、规章和规范性文件，
守法经营，不存在因违反相关市场监督管理法律法规而受到海盐县市场监
督管理局行政处罚的记录。
综上，本所认为：
求，发行人及其子公司已分别取得环境保护主管机关出具的合规证明。
受到行政处罚的情况。
联翔股份 嘉源·律师工作报告
因违反产品质量和技术监督方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 本次发行上市的募投项目
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行上市募集
资金投资项目及其可行性的议案》，根据该议案，发行人本次公开发行募
集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投入到以下项目中：
项目实施 投资总额 募集资金投入金
序号 项目名称
主体 （万元） 额（万元）
年产 350 万米无缝墙布建
设项目
墙面材料研发中心建设项
目
年产 108 万米窗帘建设项
目
合计 52,597.43 52,000.00
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部
或部分项目在本次发行上市募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将
以自有资金或银行借款先行投入，待本次发行上市募集资金到位后再以募
集资金置换先前投入的资金。如果实际募集资金少于上述项目所需资金，
资金缺口将通过公司自筹资金予以解决。
(二) 募集资金投资项目的立项、环评及用地情况
(1) 立项
根据海盐县发展和改革局于 2021 年 4 月 12 日出具的《浙江省企业
投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》 （ 项 目 代 码 ：
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目已经取得投资主管部门的备案证明。
(2) 环评
根据嘉兴市生态环境局于 2021 年 4 月 30 日出具的《关于浙江联翔
智能家居股份有限公司年产 350 万米无缝墙布建设项目环境报告表
的批复》（嘉环盐建[2021]58 号），发行人年产 350 万米无缝墙布
建设项目已经取得嘉兴市生态环境局出具的环评批复。
(3) 项目用地
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人年产 350
万米无缝墙布建设项目拟在金星工业园区内建设，发行人已经取得
了不动产权证号为“浙（2020）海盐县不动产权第 0018638 号”的募
投项目土地使用权，土地面积为 59,316 平方米，土地用途为工业用
地，使用期限自 2020 年 7 月 28 日起至 2070 年 7 月 27 日止。
(1) 立项
根据海盐县发展和改革局于 2021 年 4 月 12 日出具的《浙江省企业
投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》 （ 项 目 代 码 ：
经取得投资主管部门的备案证明。
(2) 环评
根据嘉兴市生态环境局于 2021 年 4 月 30 日出具的《关于浙江联翔
智能家居股份有限公司墙面材料研发中心建设项目环境报告表的批
复》（嘉环盐建[2021]59 号），发行人墙面材料研发中心建设项目
已经取得嘉兴市生态环境局出具的环评批复。
(3) 项目用地
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根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人墙面材
料研发中心建设项目拟在金星工业园区内建设，发行人已经取得了
不动产权证号为“浙（2020）海盐县不动产权第 0018638 号”的募投
项目土地使用权，土地面积为 59,316 平方米，土地用途为工业用地，
使用期限自 2020 年 7 月 28 日起至 2070 年 7 月 27 日止。
(1) 立项
根据海盐县发展和改革局于 2021 年 4 月 12 日出具的《浙江省企业
投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》 （ 项 目 代 码 ：
经取得投资主管部门的备案证明。
(2) 环评
根据嘉兴市生态环境局海盐分局出具的《关于浙江联翔智能家居股
份有限公司年产 108 万米窗帘建设项目无需环评的说明》，根据发
行人年产 108 万米窗帘建设项目备案信息表中的工艺，对照《建设
项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，该项目无需编制
环境影响报告（报告表/报告书），无需报批。
(3) 项目用地
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人年产 108
万米窗帘建设项目拟在金星工业园区内建设，发行人已经取得了不
动产权证号为“浙（2020）海盐县不动产权第 0018638 号”的募投项
目土地使用权，土地面积为 59,316 平方米，土地用途为工业用地，
使用期限自 2020 年 7 月 28 日起至 2070 年 7 月 27 日止。
综上，本所认为：
应当取得的政府主管部门的批准或备案。
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行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人提供的资料，发行人自成立以来，秉持“传
承弘扬刺绣文化”的企业使命，始终致力于为消费者提供具有良好物理性
能、绿色环保、美观舒适、能带来幸福感和愉悦感的墙布等家居产品。
发行人未来将继续围绕现有主营业务，抓住墙布企业集聚的行业发展上升
期，在巩固墙布行业领导地位的基础上，紧密围绕墙布产品的研发、设计、
生产及销售，实现生产规模扩大、产品结构丰富、品牌形象提升、信息化
系统完善等经营目标。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务为墙布
的研发、设计、生产与销售业务。据此，发行人的业务发展目标与主营业
务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中描述的业务发展目标符合中
国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所认为：
潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人的涉诉情况
根据政府相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查
（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查
询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的诉讼
案件。
(二) 控股股东、实际控制人的涉诉情况
根据政府相关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人的确
认，并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、
行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人控
股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东的涉诉情况
根据政府相关主管部门出具的证明及持有发行人 5%以上股份的其他主要
股东的确认并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之
日，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东不存在尚未了结的影响发行
人持续稳定经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据政府相关主管部门出具的证明及发行人董事长、总经理卜晓华的确认
并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行
政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人的董
事长、总经理卜晓华不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所认为：
发行人、发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他
主要股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
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二十一、 《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并
对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本律师工作报告和法律意见书
的相关内容作了特别审查。
本所认为，《招股说明书》不会因引用本律师工作报告和法律意见书的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十三、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市
的申请，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他有关中国法律法规
关于股票公开发行上市的条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。本次发
行上市尚需获得中国证监会的核准和上交所的审核同意。
本律师工作报告正本三份。
本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。
特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于浙江联翔智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：陈 婕
张 璇
年 月 日
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附件一：发行人拥有的知识产权清单
一、注册商标
序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
根据杭州金汇知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，此商标由该公司代理注册，商标注册地为欧盟，商标状态为注册，取得方式为原始取得。
根据杭州金汇知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，此商标由该公司代理注册，商标注册地为美国，商标状态为注册，取得方式为原始取得。
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序号 商标 注册人 注册号 注册类别 专用权期限 商标状态 取得方式 他项权利
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二、专利
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
一种无缝刺绣墙布及其制
作方法
一种无缝刺绣墙布的复合
设备
无缝刺绣墙布及其制作方
法
一种印花刺绣无缝墙布的
制备方法
一种无缝刺绣墙布的复合
设备
和窗户、窗帘搭配的软装墙
布展示柜
和背景板配合的软装墙布
展示柜
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
和窗帘搭配的软装墙布展
示柜
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
挂衣杆侧部装饰固定件
（HD）
挂衣杆侧部装饰固定件
（QD）
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
联翔股份、
居其美业
联翔股份、
居其美业
联翔股份、
居其美业
联翔股份、
居其美业
联翔股份、
居其美业
联翔股份、
居其美业
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
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序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 取得方式 状态 他项权利
三、著作权
序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
联翔股份，北京居其美
业室内设计有限公司
联翔股份，北京居其美
业室内设计有限公司
联翔股份，北京居其美
业室内设计有限公司
联翔股份，北京居其美
业室内设计有限公司
联翔股份，北京居其美
业室内设计有限公司
联翔股份，北京居其美
业室内设计有限公司
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
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序号 权利人 著作权名称 作品类型 登记号 首次发表日期 他项权利
浙江联翔刺绣有限公司软装整体家
居营销体验系统 V1.0
四、域名
序号 持有人 互联网域名 到期日
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序号 持有人 互联网域名 到期日
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附件二： 发行人及其子公司报告期内享受的重大财政补贴清单
序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（万元） 依据文件
展财政专项资金 [2019]578 号
资金（第三批） 号
批）财政奖励资金 [2020]59 号
资金（第四批） 号
资金
《嘉兴市人民政府关于切实做好企业人员返岗返工保障工作的意见》嘉政发
[2020]4 号
批）财政奖励资金 [2020]352 号
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序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（万元） 依据文件
《关于拨付 2018 年度海盐县政府质量奖财政奖励资金的通知》盐财企
[2019]86 号
补助
《关于做好 2018 年困难企业社保费返还工作有关事项的通知》盐人社
[2019]34 号
第二十届中国（广州）建筑
装饰博览会参展补助
财政奖励 盐财企[2019]274 号
推进标准化战略财政奖励 知》盐财企[2019]277 号
财政奖励 号
《关于拨付 2019 年度企业上市（第三批）财政奖励资金的通知》盐财企
[2019]336 号
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序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（万元） 依据文件
励
升项目财政补助 企[2019]342 号
《关于拨付 2018 年度实施品牌战略和推进标准化战略（第二批）财政奖
励资金的通知》盐财企[2019]344 号
奖励 号
奖励 号
批）财政奖励 [2018]434 号
收 [2018]424 号
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