证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2022-012
豆神教育科技（北京）股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议于 2021 年 4 月 26 日在北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦会议
室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2022 年 4 月 14 日以电
子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必
要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董
事长窦昕先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》
的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案：
董事会听取了窦昕先生所作《CEO 2021 年度工作报告》，认为 2021 年度经营
管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2021 年度的经营目
标，并结合公司实际情况对 2021 年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会起草了《董事会 2021 年度工作报告》，内容包括 2021 年公司总体
经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2021 年经营情况回顾、2021
年经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《董事会 2021 年度工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》与本公告同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2021 年度报告》签署了书面确认意见，
公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《公司 2021 年度报告》及《公司 2021 年度报告摘要》与本公告同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
；《关于 2021 年度报告披露提示性公告》与本公告同
日刊登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
根据公司年度财务报告，公司全年实现营业收入 112,211.73 万元，比去年同期
降低 19.05%；实现净利润-71,093.08 万元，同比增长 73.74%；归属于上市公司股东
的净利润-59,232.49 万元，比上年同期增长 76.92%；归属于上市公司股东的所有者
权益 9,754.49 万元，比去年同期降低 87.20%；实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润-74,661.60 万元，同比增长 71.76%。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《 公 司 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）
案》
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该专项报告发表了独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告。
财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该专项报告出具了专项核查报告。
《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴证
报告、财务顾问出具的专项核查报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
的议案》
公司购买资产过程中，交易对手方对相关年度经审计的扣除非经常损益前后归
属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）做出相关承诺。
议，审议通过了《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并于 2021
年 5 月 28 日召开年度股东大会审议刚过上述议案。补充协议将原协议约定的业绩承
诺“中文未来 2018 年度至 2021 年度实现净利润分别不低于 6,000 万元、13,000 万
元、
万元，2019 年度至 2021 年度累计实现的经审计的净利润合计（经审计的扣除非经
常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）不低于 50,900 万元。
如果中文未来于 2021 年度末对 2019 年度至 2021 年度累计承诺净利润数未达标，
则扶绥诸葛创想、扶绥竹格雪棠以现金方式补齐上述期间累计经审计的实际净利润
数合计（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）
与累计承诺净利润数的差额部分，窦昕对此承担连带赔偿责任。
交易对手方对公司所置入资产的 2019-2021 年业绩承诺实现情况如下所示：
中文未来 2019 年、2020 年经审计的归属母公司股东的净利润分别为 14,674.46
万元、15,553.65 万元。2019 年、2020 年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性
损益的净利润分别为 14,605.97 万元、13,832.62 万元。
中文未来 2021 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属
母公司股东的净利润为-2,393.14 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利
润分别为-2,522.31 万元。
中文未来 2019 年、2020 年和 2021 年经审计已实现的归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润合计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润合计为
进行考核的实际 业绩承诺完成
公司名称 2021 年度业绩承诺
利润数（万元） 情况
中文未来 25,916.28 未完成
万元。
由于 2021 年新冠肺炎疫情不断反复，对培训机构的正常业务开展造成了较大的
影响。再加之“双减”政策的发布与实施，对学科培训机构性质、办学许可证、从
业教师、教师资格证、培训时间、培训内容、培训形式、培训场地、培训价格、营
销方式、融资方式等方面进行了严格的限制和规范。公司原大语文培训业务受到较
大影响。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年度报告》
“第四节 公司治理，七、董事、监
事、高级管理人员情况。”
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了鉴证报告。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、独立董事的独立意见、审计机构的
鉴证报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司
股东的净利润为-592,324,922.34 元，母公司实现净利润-570,623,243.87 元，归属于母
公司股东扣除非经常性损益的净利润为-746,616,015.52 元，根据《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作（2022 年）》
和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 0.00
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -3,062,667,950.98 元 ， 其 他 综 合 收 益 结 转 留 存 收 益
-525,243.08 元，减去 2021 年度利润分配发放现金股利 0.00 元，截至 2021 年 12 月
自上市以来，公司 2018 年度出现首次亏损，2021 年度税后净利润弥补亏损后，
期末母公司报表可供普通股股东分配利润为-3,655,518,116.40 元，同时受“双减”政
策和新型冠状病毒疫情影响，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定：2021
年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对 2021 年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《关于 2021 年度不进行利润分配的专项说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
根据《企业会计准则》、
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司财务管理制度等相关规定，
为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账
款及其他应收款进行清理，予以核销。
本期实际核销的应收账款坏账为8,292,267.61元，本期实际核销的其他应收款为
金额9,611,534.53元。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对坏账核销相关事项发表了表示同意的独立意见。
《关于坏账核销的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2022 年第一季度报告》签署了书面确
认意见，公司监事会发表了审核意见。
《 公 司 2022 年 第 一 季 度 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《2022 年第一季度报告披露提示性公告》与本公告同日刊
登于《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
制性股票的议案》
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 30 名激励对象离职，根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的 385 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。根据公司 2021 年年度报告，
中文未来 2021 年未满足业绩考核目标，第一个归属期的归属条件未成就，剔除 30
名离职激励对象第一期应归属的 115.5 万股限制性股票，第一期应作废 393 万股限
制性股票。
综上，本次合计作废的限制性股票数量为 778 万股。
表决结果：
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事窦昕先生、王辉先生、刘辉先生、张瑛女士、赵伯奇先生、朱雅特先生作
为关联董事，对此议案回避表决。
独立董事对作废部分已授权尚未归属的限制性股票相关事项发表了表示同意的
独立意见。
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
结合公司实际经营情况需要，公司预计 2022 年将与北京辰光融信技术有限公司
（以下简称“辰光融信”）和北京辰光融信信创技术有限公司（以下简称“辰光信创”）
采购硬件设备公司，预计 2022 年度日常性关联交易额度不超过 8000 万。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项发表了表示同意的事前
认可意见。
独立董事对公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项发表了表示同意的独立
意见。
《关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的公告》与本公告同日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任陈钊先
生为公司副总裁兼董事会秘书（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至
第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司聘任副总裁兼董事会秘书事项发表了表示同意的独立意见。
《关于聘任副总裁兼董事会秘书的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
为进一步完善公司风险控制体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级
管理人员在各自职责范围内更充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。
公司拟根据《上市公司治理准则》等有关规定，为公司及全体董事、监事、高级管
理人员以及相关责任人员购买责任险。
表决结果：
同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司全体董事对本议案回避表决。
本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
独立董事对公司购买董监高责任险事项发表了表示同意的独立意见。
《关于购买董监高责任险的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
提议公司于 2021 年 5 月 25 日（星期三）下午 3 点在北京市海淀区东北旺西路
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
附件：陈钊先生简历
陈钊先生，中国国籍，1982 年生，本科学历，2004 年毕业于武汉理工大学。
曾就职于光大证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、九州证券股份有限公
司，2017-2021 年任全资子公司中文未来教育科技(北京）有限公司副总裁、战
略投资部总经理。现任公司副总裁、董事会秘书，已取得深圳证券交易所颁发的
《董事会秘书资格证书》
。
截止本公告披露日，陈钊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于
失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条
所规定的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
、
《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关规定。
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