西域旅游开发股份有限公司章程
西域旅游开发股份有限公司
章 程
二 0 二二年四月
西域旅游开发股份有限公司章程
目 录
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........ 59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 70
西域旅游开发股份有限公司章程
西域旅游开发股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范
性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司以发起设立方式设立的股份有限公司，在昌吉州市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2020 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 3,875 万股，于 2020 年 8 月 6 日在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西域旅游开发股份有限公司
西域旅游开发股份有限公司章程
英文全称： WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：阜康市准噶尔路 229 号
第六条 公司注册资本为人民币 15,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥公司行业优势，以经济效
益为中心，以现代管理为依托，以全面振兴乌昌旅游及新疆旅游
经济为最终目标，积极开拓国内国际市场，促进公司进一步发展，
西域旅游开发股份有限公司章程
同时为全体股东提供合理的投资回报。
第十三条 公司的经营范围：餐饮；班车客运；旅游服务；
旅游资源开发；旅游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；
客运索道经营；观光车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；
房屋租赁；便利店零售；食品、农副产品、纺织品批发零售、日
用百货销售、机动车修理和维护；旅游客运；汽车租赁（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每
股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
西域旅游开发股份有限公司章程
股东名称 出资方式 所持股份数（万股） 持股比例 股份性质
阜康国投 净资产 2,100 35% 国家股
新天国际 净资产 1,800 30% 国有法人股
北中地产 现金 900 15% 法人股
亚龙湾酒店 现金 720 12% 法人股
伊力特公司 现金 180 3% 法人股
永威泰公司 现金 180 3% 法人股
新源县旅行社 现金 120 2% 国有法人股
合计 —— 6,000 100% ——
第十九条 公司现时股份总数为 15,500 万股，均为人民币普
通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
西域旅游开发股份有限公司章程
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
西域旅游开发股份有限公司章程
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
西域旅游开发股份有限公司章程
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
西域旅游开发股份有限公司章程
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
西域旅游开发股份有限公司章程
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
西域旅游开发股份有限公司章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
西域旅游开发股份有限公司章程
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资
产的情形，应当立即申请对控股股东持有的公司股份进行司法冻
结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股
股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护
公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公
司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司
利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
西域旅游开发股份有限公司章程
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或
变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
西域旅游开发股份有限公司章程
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）深交所业务规则或本章程规定的其他需由股东大会审
议的担保情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对
西域旅游开发股份有限公司章程
控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会
议室或公司董事会确定的其他具体地点。
西域旅游开发股份有限公司章程
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
西域旅游开发股份有限公司章程
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
西域旅游开发股份有限公司章程
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
西域旅游开发股份有限公司章程
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
西域旅游开发股份有限公司章程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别
说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司持有 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
西域旅游开发股份有限公司章程
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应当持身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
西域旅游开发股份有限公司章程
出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件或证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
西域旅游开发股份有限公司章程
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
西域旅游开发股份有限公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
西域旅游开发股份有限公司章程
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
西域旅游开发股份有限公司章程
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
西域旅游开发股份有限公司章程
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
西域旅游开发股份有限公司章程
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会拟审议事项涉及关联交易的，董事会应在股东
大会召开前，对关联股东作出回避的决定；关联股东最迟应在股
东大会审议该事项前，主动提出书面回避申请；会议主持人应向
股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联
股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东
回避表决”字样的表决票当即交付会议监票人；然后其他股东就
该事项进行表决。
（二）关联股东未回避的，非关联股东有权在股东大会审议有
关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请，会议主
持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议
主持人不能确定相关股东是否回避或股东对会议主持人作出的是
否回避决定有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数表决决定相关股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按
作废票处理，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
西域旅游开发股份有限公司章程
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%
以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会
召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有
关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
西域旅游开发股份有限公司章程
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。以选举董事为例，具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积
投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事
人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，
等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决
权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选
董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以
拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以
上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票
数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况
时，分别按以下情况处理：
在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上
西域旅游开发股份有限公司章程
候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）
项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会
有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董
事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或本章程规定的最
低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五日内开会，
再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大
会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的
董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提
名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
西域旅游开发股份有限公司章程
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
西域旅游开发股份有限公司章程
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
西域旅游开发股份有限公司章程
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
西域旅游开发股份有限公司章程
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
西域旅游开发股份有限公司章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
西域旅游开发股份有限公司章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，公司应当在
两个月内完成补选。
第一百零一条 董事被解除职务、辞职或者公司董事会任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届满后对公
西域旅游开发股份有限公司章程
司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职或任期结束后两
年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立
董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董
事工作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法
律责任，保证独立董事依法执行职务。
第二节 董事会
西域旅游开发股份有限公司章程
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
西域旅游开发股份有限公司章程
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
其中，各委员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董
事，由公司董事长担任主任委员（召集人）。战略委员会要负责制
定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理
建议；
（二）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，
并由独立董事（会计专业人士）担任主任委员（召集人）。审计委
员会主要负责监督及评估内、外部审计工作，审核审核公司的财
西域旅游开发股份有限公司章程
务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制；
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应
占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员
会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考
核标准；
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，
并由独立董事担任主任委员（召集人）。提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建
议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高
级管理人员人选进行审核并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定公司发生购买或者出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上
市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
西域旅游开发股份有限公司章程
或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）一般交易的决策权限
公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
的内部审批权限为：
公司发生的一般交易达到下列标准之一的，由董事长审查决
定，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外（该交易应提交
董事会审议批准）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于
者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金
额在 1,000 万元以下；
西域旅游开发股份有限公司章程
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
低于 10%，或绝对金额在 100 万元以下。
公司发生的一般交易达到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
西域旅游开发股份有限公司章程
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的一般交易达到下列标准之一的，提交董事会审议
后，提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
西域旅游开发股份有限公司章程
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）签署与日常经营活动相关的工程承包或者提供劳务等重
大合同
（4）债权融资（包括公司以自有财产为自身债权融资提供抵
押、质押等担保事项）。
（二）财务资助的决策权限
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
西域旅游开发股份有限公司章程
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用前两款规定。
（三）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董
事会或者股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）关联交易的决策权限：
到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有
关联关系情形的除外（该交易应提交董事会审议批准）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额 300 万元以下或占公司
西域旅游开发股份有限公司章程
最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。
到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，由董事会审议通过后还应提交股东大会审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
易，应当由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
他文件；
西域旅游开发股份有限公司章程
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事联名，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前三
日以书面方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开
的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
西域旅游开发股份有限公司章程
（三）拟审议的事项（会议议案）名称；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
西域旅游开发股份有限公司章程
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的
发言要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的书面反馈
意见为准）、对议案的表决意见；
（六）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
西域旅游开发股份有限公司章程
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，董事会秘书一名，
由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
西域旅游开发股份有限公司章程
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
西域旅游开发股份有限公司章程
第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决
定任免。副总经理协助总经理的工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司的监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
西域旅游开发股份有限公司章程
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
西域旅游开发股份有限公司章程
事会会议。
监事会由三名股东代表和两名公司职工代表组成。监事会中
的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
西域旅游开发股份有限公司章程
由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案应保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议议案）名称；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的
西域旅游开发股份有限公司章程
要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十九条 公司根据《党章》
《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立公司党组织。公司党组织的
设立、撤并事项由上级党组织批准，公司党组织接受上级党组织
领导。
第一百五十条 公司党组织按照《党章》
《中国共产党基层组
织选举办法》等有关规定选举产生，并按规定换届、调整。
第一百五十一条 公司党组织的设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党组织职权
第一百五十二条 公司党组织的职权包括：
西域旅游开发股份有限公司章程
廉洁建设等重大事项；
大”事项；
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构
和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机
构和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
西域旅游开发股份有限公司章程
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前四款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
西域旅游开发股份有限公司章程
的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、
盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，
保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分
听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利
润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配总额和比例。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规
允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需
西域旅游开发股份有限公司章程
求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利
润分配。
（五）利润分配的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发
生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 10%。
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可
分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润
超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配
利润 10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
西域旅游开发股份有限公司章程
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全
资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的
财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可
分配利润的 10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并
确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配的决策程序
西域旅游开发股份有限公司章程
实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流
量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相
关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事
应在制定现金分红预案时发表明确意见。
接提交董事会审议。
监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、本章程及
其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便
利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的
表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级
管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事
对此发表独立意见。
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众
投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
西域旅游开发股份有限公司章程
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深交所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情
形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导
致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净
利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深交所规定的其他事项。
独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董
事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会
批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取
中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
西域旅游开发股份有限公司章程
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司
制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交
董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（十）利润分配政策的执行
在股东大会召开后两个月内完成利润分配事项。
西域旅游开发股份有限公司章程
现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
西域旅游开发股份有限公司章程
提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、
专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人
西域旅游开发股份有限公司章程
送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专
人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收之日为送达日期；被送达
人拒绝签收的，由送达人在送达回执上注明情况，被送达人拒绝
签收之日为送达日期。
公司通知以书面邮件发出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期，以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送
达人指定的电子邮箱之日为送达日期。
公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以传真方式发出的，在向被送达人预留传真号码成
功发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期。
公司通知以电话或者其他即时通讯工具发出，以信息发出之
日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
西域旅游开发股份有限公司章程
第一百七十四条 公司指定《证券时报》《中 国 证 券 报》《上
海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 中 的 一 家 或 多 家 报 刊 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
西域旅游开发股份有限公司章程
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
的信息披露报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
西域旅游开发股份有限公司章程
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
西域旅游开发股份有限公司章程
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
西域旅游开发股份有限公司章程
公司财产在未按前两款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
西域旅游开发股份有限公司章程
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
西域旅游开发股份有限公司章程
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，以在昌吉州市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、
“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不足”、“低于”、“多于”、
“超过”、“过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百零二条 本章程自公司 2021 年年度股东大会通过之
日起生效施行。
本页为《西域旅游开发股份有限公司章程》之签章页
西域旅游开发股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
