证券代码:300591 证券简称:万 里 马 公告编号:2022-021
广东万里马实业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
五次会议于 2022 年 4 月 15 日通过电话及书面送达方式送达至各位董事,通知中
包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
持,公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公 司 《 2021 年度 董 事 会工 作 报 告》 具 体 内容 详 见 公 司于 巨 潮 资讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)同步披露的《2021 年年度报告》全文第三节“管理
层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事董小麟、刘国臻、欧映虹、孔祥婷分别向董事会提交了《2021
年度独立董事述职报告》,并将在公司 2021 年度股东大会上述职。各独立董事
的述职报告具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会认真听取了总经理林大耀先生所作的工作报告,认为 2021 年度
公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容,工作报告客
观、真实地反映了公司 2021 年度生产经营活动。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
《2021 年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021
年度财务决算报告》。
监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
鉴于公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值,根据《公
司法》《公司章程》及其他相关规定,综合考虑公司的经营及现金流状况,为提
高公司财务的稳健性,保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展,
更好地维护全体股东的长远利益,公司 2021 年度利润分配预案为:不进行现金
分红,不送红股,也不以公积金转增股本。
公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
案》
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、
保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规的要求,建立了较为健全和完善的内部控制制度体系,且各项制度能够得
到有效执行,公司的各项运作规范。公司 2021 年度内部控制评价报告真实、完
整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告》以及监事会、独立董事、保荐机
构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议及审核,为充分调动公司董事的积极性
和创造性,提高经营管理水平,现根据公司生产经营实际情况,拟定 2022 年度
董事薪酬方案如下:
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果如下表所示:
议案名称 关联回避 表决结果
本议案尚需提交股东大会审议。
为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,提高经营管理水平,现根
据公司生产经营实际情况,拟定 2022 年度高级管理人员薪酬方案如下:
姓名 薪酬(每年)
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果如下表所示:
议案名称 关联回避 表决结果
《 公 司 2022 年 第 一 季 度 报 告 》 已 同 步 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
根据公司 2022 年经营计划安排,为满足公司日常生产经营与业务发展资金
所需,公司拟向银行申请总计不超过人民币七亿元的综合授信额度,用于(包括
但不限于)银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。
前述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在授信额度内以合作银
行与公司实际发生的融资金额为准,具体的融资金额将视公司运营资金的实际需
求来合理确定,各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内,
授信额度可循环使用。为确保融资需求,董事会提请股东大会授权公司总经理林
大耀先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为:自股东大会审议
通过之日起 12 个月之内有效。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机
构,并提请股东大会授权董事会根据 2022 年公司业务情况和市场情况等与审计
机构协商确定审计费用。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。公司监事会
以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。具体内容详见公司于同日披露于巨
潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案还需提交公司股东大会审议。
公司已于 2022 年 4 月完成向特定对象发行人民币普通股 75,949,367 股,公
司总股本由 329,724,410 股增加至 405,673,777 股,公司注册资本由人民币 329,7
程》相应条款。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规及规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,拟对公司章
程部分条款进行修订。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.c
om.cn)上的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
为提高公司闲置自有资金的使用效率和投资收益,在保证日常经营资金需求
和资金安全的前提下,同意公司使用不超过人民币 30,000 万元自有闲置资金择
机购买低风险理财产品。在该额度范围内,资金可以滚动使用,投资额度期限自
获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个
月。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于
使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,监事会对该事项进行了审核
且发表了明确意见。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
经与会董事审议和表决,为了提高决策效率,进一步规范公司运作,建立良
好的治理秩序和商业规范,根据《公司章程》《对外投资管理制度》《总经理工
作细则》及有关规定,公司董事会将其决策权限内的对外投资审批权限部分授权
给董事长或总经理,关联交易除外。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于董事会投资审批权限授权的公告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对广州超琦信息科技有限公司(后
称“超琦科技”)2021 年度财务报表进行审计,超琦科技 2021 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润为 605.43 万元。经核查,超琦科技未完成公司与钟奇
志、陈玉丹签署的《股权转让及增资协议》及补充协议中关于业绩承诺的约定。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于广州超琦信息科技有限公司业绩承诺实现情况的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于同日披
露于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定,为更加真实、准确地反映公司 2021 年
子公司对截止 2021 年 12 月 31 日的存货、应收款项、商誉、固定资产等资产进
行了减值测试,判断存在可能发生减值的迹象。经过测试,公司对可能发生减值
的应收款项、存货计提了减值准备,拟计提各项资产减值准备 40,545,302.79 元。
审计。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于 2021 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
为支持控股子公司杭州宇岛科技有限公司(以下简称“杭州宇岛”)业务发
展,根据杭州宇岛生产经营需要,公司拟为杭州宇岛与资生堂丽源化妆品有限公
司在 2021 年 7 月 7 日签订的《欧珀莱化妆品网络销售特约经销合同》(下称“主
合同”)生效日至主合同终止日(含展期)期间,杭州宇岛因履行该主合同产生
的一系列债务,提供不超过人民币 1,500 万元的连带责任保证担保。在保证范围
内,如杭州宇岛不能偿付债务的,相关款项由公司承担给付义务。担保期限为自
主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年,具体以最终签订的担保协议
/担保书为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况需要,在上述额度内办
理与担保的相关手续,并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于同日披
露于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
鉴于本次会议审议通过的相关议案需提交股东大会审议,公司董事会提议于
络投票相结合的方式召开。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于
召开 2021 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会