证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2022-019
上海新阳半导体材料股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四
次会议于 2022 年 4 月 25 日上午 9:30 以视频会议方式召开。会议通知已于 2022
年 4 月 15 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。会议由董事长王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人
员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，
会议所作决议合法有效。
会议以投票表决方式做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东净利润 104,116,259.89 元，其中母公司净利润 119,321,678.34 元。截
至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润 532,543,858.05 元。
为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的成果，在
符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定公司 2021
年度利润分配预案为：以总股本 313,381,402 股扣除公司股票回购专用证券账户
持股数后的股本 311,331,543 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利
润结转至以后年度分配。
分配预案公布后至实施前，公司总股本（即：扣除公司股票回购专用证券账
户持股数后的股本数）发生变动的，将按照“现金分红总额不变”的原则，按照
公司新的总股本计算的分配比例实施。
本利润分配预案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司董事会出具了《2021 年度内部控制有效性的自我评价报告》，独立董事
对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，保荐机构发表了核
查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发
表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告。保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见。上述
报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
的议案》。
独立董事对该报告发表了独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据公司 2021 年度经营业绩和高级管理人员的实际履职表现，2021 年公司
全体高级管理人员实际发放薪酬总额 801.70 万元（含已离任高管）。
关联董事王溯、邵建民、智文艳、李昊回避表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
旅费、食宿费等合理费用由公司承担。
关联董事秦正余、徐鼎、蒋守雷回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权
监事会对该事项出具了审核意见，独立董事发表了同意本议案的独立意见。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
担保的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
度提供担保的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据行业发展及公司实际经营情况，为有效推进公司研发项目有序开展，公
司制定了《2022 年度研发项目计划》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其指定人员
在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理
本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本方案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本办法尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
的议案》。
为了具体实施公司新成长（一期）股权激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
励计划的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
予限制性股票所必需的全部事宜；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
量、授予价格和授予日等全部事宜；
其他相关协议；
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、审议和办理公司注册资
本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
股计划（草案）>及其摘要的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本计划尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。关联股东 SIN YANG
INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投
资有限公司、王福祥、方书农、王溯、邵建民等回避表决。
关联董事王福祥、方书农、王溯、邵建民、智文艳、李昊回避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
股计划管理办法>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本办法尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。关联股东 SIN YANG
INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投
资有限公司、王福祥、方书农、王溯、邵建民等回避表决。
关联董事王福祥、方书农、王溯、邵建民、智文艳、李昊回避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
的议案》。
为保证公司芯征途（一期）持股计划（以下简称“本持股计划”）事宜的顺
利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本持股计划的有关事宜，具体授
权事项如下：
划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；若在实
施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本持股计划无法在规定时间内完成公
司股票购买的，授权公司董事会延长本持股计划购买期；
宜；
协议；
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授
权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
该事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。关联股东 SIN YANG
INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投
资有限公司、王福祥、方书农、王溯、邵建民等回避表决。
关联董事王福祥、方书农、王溯、邵建民、智文艳、李昊回避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司定于 2022 年 5 月 18 日 14:00 在上海市松江区思贤路 3600 号公司三楼
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
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