证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-023
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 4 月 15 日以书面通知和电子
邮件方式发出。本次会议于 2022 年 4 月 25 日上午 11:00 在新疆昌吉市阿什里乡
天山生物育种产业园公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。
本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司董事长马长水先生主持
本次会议，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场会议结合通
讯的方式对审议事项进行表决。公司监事会主席葛建军先生、张君女士、职工监
事李金针女士、财务总监陈越凡女士、董事会秘书翟蕊女士列席了本次会议。本
次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
全体董事审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》，独立董事分别向
董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会
上进行述职。董事会同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
《公司 2021 年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
全体董事审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》,并同意提交公司 2021
年度股东大会审议。
《公司 2021 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《公司 2021 年度审计报告》
《公司 2021 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要》
全体董事审议通过了《公司 2021 年年度报告及摘要》,并同意提交公司 2021
年度股东大会审议。
《公司 2021 年年度报告》、《公司 2021 年年度报告摘要》、《公司 2021
年年度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《公司 2021 年年度报告提示性公告》同时刊登在公司
指定信息披露报刊：《上 海 证 券 报》、《证券时报》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《董事会关于对 2021 年度审计报告意见类型等事项专项说
明的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行
了审计，并出具了保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处
理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，公司董事会对 2021
年度审计报告意见类型等事项专项予以说明。
公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见
审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我
们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，
积极维护广大投资者的利益。公司董事会同意《董事会关于对 2021 年度审计报
告意见类型等事项专项说明的议案》。
《董事会关于 2021 年度财务报表出具带持续经营相关的重大不确定性段和
强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》及独立董事对该事项发表的独立意
见、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对新疆天山畜牧生
物工程股份有限公司 2021 年度财务报表出具带持续经营相关的重大不确定性段
和强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》
全体董事审阅了《公司 2021 年度内部控制评价报告》。报告期，根据公司
财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告
评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本
报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发
表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归
属母公司股东的净利润为-27,302,573.67 元。根据公司章程规定，提取法定盈
余公积金 0.00 元，加上 2021 年初未分配利润-323,372,157.75 元，减去债务豁
免导致股东权益内部结转 17,724,754.07 元，截止 2021 年 12 月 31 日,公司可供
分配利润为-368,399,485.49 元，公司盈余公积金余额为 10,813,961.16 元，公
司资本公积 1,956,367,977.64 元。
由于 2021 年公司业绩亏损，公司可供分配利润为负，且公司 2021 年度财务
报告被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留表示意见的审计报告，
故 2021 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案符合
《公司法》、《公司章程》等相关规定。董事会同意提交 2021 年度股东大会审
议。
《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》及公司独立董事对该事项
发表的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备及核销资产依据充
分，符合上市公司实际情况，计提资产减值准备及核销资产后，公允的反映了公
司资产状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，董事会同意公
司对 2021 年第四季度有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、存
货、固定资产、长期待摊费用计提资产减值准备 7,188,960.59 元，并对部分已
全额计提坏账准备且长期难以收回的其他应收款进行核销，本次核销资产 2,000
元。
《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》及独立董事对该事项发表的独
立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于豁免控制下公司债权债务的议案》
鉴于公司控制下公司大澳国际、维州牧业经营状况不佳，长期持续亏损，资
不抵债，现因注销清算需要，董事会同意公司对境外控制下各公司之间历年形成
的合计 13,451,148.92 澳元债权债务进行豁免。
《关于豁免控制下公司债权债务的公告》及独立董事对该事项发表的独立意
见详见 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案》
公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，主要负责公司战略发展规
划、投资并购、重要业务运营管理等工作。董事会同意公司根据《公司章程》、
《公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司发展需要，调整董事长年
度基本薪酬为 100 万元/年。该薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由
公司代扣代缴；薪酬中不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。除
上述董事长薪酬调整外，其他董事、监事、高级管理人员薪酬标准继续按照原方
案执行。董事会同意该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案》及独立董事对该事项发表
的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2022 年度向关联方借款暨关联交易的议案》
董事会认为，公司向湖州中植借款能够有效缓解公司发展资金需要，保证公
司业务运转，促进公司的健康持续发展。因此，董事会同意《关于 2022 年度向
关联方借款暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。
《关于 2022 年度向关联方借款暨关联交易的公告》及独立董事对该事项发
表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事马长水先生、韩明辉
先生、许冰先生回避表决。
（十三）审议通过《公司 2022 年第一季度报告》
《公司 2022 年第一季度报告》、《公司 2022 年第一季度报告提示性公告》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司 2022 年第一季度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：
《上 海 证 券 报》、《证券时报》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 5 月 23 日（星期一）在新疆昌吉市阿什里乡天山生物育
种产业园公司会议室召开 2021 年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相
结合的方式。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通
知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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