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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
致：浙江台华新材料股份有限公司
本所接受浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称
“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关
规定，就公司回购并注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司回购并注销部分限制性股票向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对公司本次回购并注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表
法律意见。
本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
司回购并注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购并注销部分限制
性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司本次回购并注销部分限制性股票的授权与程序
（一）公司本次回购并注销部分限制性股票的授权
于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激
励计划相关事宜的议案》。根据《激励计划》的相关规定，激励对象非因公司裁
员、劳动合同到期、退休、执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划
的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的继承等事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事
宜取得公司股东大会的授权，就本次回购并注销部分限制性股票相关事宜无需提
交股东大会审议。
（二）公司本次回购并注销部分限制性股票履行的程序
过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。公司同意回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 133,000 股。
过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司监事会同意本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜。
相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：鉴于参与 2021 年限制性股
票激励计划的 3 名激励对象吴庆、钟士伟、陈建伟因个人原因主动离职已不符合
激励对象条件，其已获授但尚未解锁的 133,000 股由公司根据相关规定回购并注
销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
经核查，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购并注销部分限制性股
票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。
二、公司本次回购并注销部分限制性股票的数量及价格
公司本次回购并注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 133,000 股。
公司《激励计划》第十三章第二条规定：（三）激励对象离职的，应分以下
三种情况处理：1、激励对象因公司裁员、劳动合同到期、退休而离职的，自情
况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象为退休
返聘人员的除外。2、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生
之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司于 2021 年 7 月 19 日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月 19 日为授予日，以
票。
综上，按照上述授予价格计算，本次回购的资金总额合计为 42.2940 万元，
资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量
符合《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票
事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜
履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，但公司尚需就本次回购并注销部分
限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购
并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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