证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2022-023
韵达控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第七
届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司结合
公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第四十一条 第四十一条
（十四）审议股份激励计划； （十四）审议股份激励计划和员工持股计
划；
第四十六条 第四十六条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或召集会议的通知中指定的其他地方。 或召集会议的通知中指定的其他地方。
股 东 大会 将设 置会 场， 以现 场会 议形 式 召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会及行使表决权提供便利。股东通
加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 第四十七条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）法律、行政法规、中国证监会和证券
法律意见。 交易所规定的以及应公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
第五十五条 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 召集人根据规定需对提案披露内容进行补
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 充或更正的，不得实质性修改提案，且相关
并作出决议。 补充或更正公告应当在股东大会网络投票
开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 序。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
及理由。 披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 项需要独立董事及中介机构发表意见的，发
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 布股东大会通知或补充通知时将同时披露
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 相关意见。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 存在股东需在股东大会上回避表决或者承
开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会 诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 会通知中明确披露相关情况，援引披露股东
场股东大会结束当日下午 3:00。 需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 关公告，同时应当就该等股东可否接受其他
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股东委托进行投票作出说明，并进行特别提
变更。 示。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股东大会通知中所确定的股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第五十九条 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
公告并说明原因。 易日公告并说明原因。股东大会延期的，股
权登记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个
工作日的规定。
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）发行公司债券； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变 （二）公司的分立、合并、解散、清算或变
更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的修改；
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 产 30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （五）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定、或本章程或股东大会议事规则规
定的，的其他需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（九）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十条 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 份的股东或者依照法律法规设立的投资者
当 向 被征 集人 充分 披露 具体 投票 意向 等 信 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
持股比例限制。 案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或
者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第八十二条
公 司 应在 保证 股东 大会 合法 、有 效的 前 提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十四条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东大会表决。董事、监事的选举，应当充分
股东大会选举非由职工代表出任的董事、监 反映中小股东意见。
事时，实行累积投票制。 除只有 一名董 事或 者监事 候选人 的情形
前款所称累积投票制是指股东大会选举非由 外，股东大会选举非由职工代表出任的董
职工代表出任董事或者监事时，每一股份拥 事、监事时，实行累积投票制。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 立董事的表决应当分别进行。
股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积 前款所称累积投票制是指股东大会选举非
投票制度的实施细则详见《股东大会议事规 由职工代表出任董事或者监事时，每一股份
则》。董事会应当向股东公告候选董事、监 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
事的简历和基本情况。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关
董事的提名方式和程序如下： 累积投票制度的实施细则详见《股东大会议
（一）第一届董事会成员由公司发起人提出 事规则》。董事会应当向股东公告候选董
候选人名单，经公司创立大会选举产生；董 事、监事的简历和基本情况。
事会换届，下一届董事会成员候选人名单由 董事的提名方式和程序如下：
上一届董事会提名委员会提出，并以提案方 （一）第一届董事会成员由公司发起人提出
式提交股东大会表决。 候选人名单，经公司创立大会选举产生；董
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决 事会换届，下一届董事会成员候选人名单由
权股份总数的 3%以上的股东，有权依据《公 上一届董事会提名委员会提出，并以提案方
司法》和公司章程的规定提出新的董事候选 式提交股东大会表决。
人的提案。 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决
监事的提名方式和程序如下： 权股份总数的 3%以上的股东，有权依据《公
（一）由股东代表出任的监事，第一届监事 司法》和公司章程的规定提出新的董事候选
会成员由公司发起人提出侯选人名单，经公 人的提案。
司创立大会选举产生；监事会换届，下一届 监事的提名方式和程序如下：
监 事 会成 员候 选人 名单 由上 一届 监事 会 提 （一）由股东代表出任的监事，第一届监事
出，并以提案方式提交股东大会表决；持有 会成员由公司发起人提出侯选人名单，经公
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 司创立大会选举产生；监事会换届，下一届
的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人 监事会成员候选人名单由上一届监事会提
的提案。 出，并以提案方式提交股东大会表决；持有
（二）职工代表出任的监事及其更换，由公 或合并持有公司发行在外有表决权股份总
司职工代表大会选举产生或其他形式民主选 数的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选
举产生，直接进入监事会。 人的提案。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时， （二）职工代表出任的监事及其更换，由公
司职工代表大会选举产生或其他形式民主
应尽可能征求股东意见。 选举产生，直接进入监事会。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 应尽可能征求股东意见。
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
第八十四条
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者
其代理人不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露，并就作为前提
的提案表决通过是后续提案表决结果生效
的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文
件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东大会表决，并就表决
方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第九十条 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 股票名义持有人根据相关规则规定，按照所
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 征集的实际持有人对同一议案的不同投票
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 第一百零七条
董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 5 名。 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 5
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
选举产生。 过半数选举产生。
第一百零八条第一款第（八）项 第一百零八条第一款第（八）项
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建 资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担 （一）除第四十二条规定以外的其他对外担
保事项； 保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占 期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的
由股东大会审议； 应由股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一 额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最
期经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 近一期经审计营业收入的 50%以上，且绝对
过 5,000 万元的应由股东大会审议； 金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
过 500 万元的应由股东大会审议； 金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占 且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但
公司最近一个会计年度经审计净资产的 50% 占公司最近一个会计年度经审计净资产的
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应
东大会审议； 由股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个 超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
额超过 500 万元的应由股东大会审议； 对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万 外），与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担 对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担
保除外），但公司与关联人发生的交易（公 保除外），但公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本 超过上述比例的投资项目或合同以及根据
章程规定应当提交股东大会审议的事项应报 本章程规定应当提交股东大会审议的事项
股东大会批准。 应报股东大会批准。
公司及公司下属全资、控股子公司发生的对
外捐赠，单笔捐赠金额或连续 12 个月内累
计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产
的 1%以上且占公司最近一期经审计净资产
围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东
大会审批。
如果中国证监会、深圳证券交易所对本章程
第一百一十一条所述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易
所的规定执行。
增加 第一百二十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因 未能忠 实履 行职务 或违背 诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十六条 第一百二十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议方式进行审议，公司
董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订等工商备案手续，最
终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
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