圆通速递股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
圆通速递股份有限公司
二〇二二年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划主要依据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》以及其他
相关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》的规定制定（以
下简称“本计划”或“本激励计划”）。
二、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。本计划有
效期为 6 年。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,228.50 万份，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 343,561.75 万股的 0.36%，在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未
超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权自股票期权授予日起满 12 个月后，满足行
权条件的，激励对象可以分三期行权。授予的期权行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 1/3
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 1/3
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 1/3
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若达到本激励计划规定的行权条件，公司在行权期内为满足行权条件的激励
对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让（激励对象行权后转让股份还应符
合《公司法》等相关法律法规规定）。
五、本激励计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员及骨干员
工。激励对象均为公司或下属公司员工，授予人数为 277 人。董事局有权决定最
终应获授予股票期权的激励对象名单。
六、股票期权的行权价格为 16.18 元/股。本激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、权益数量及所涉及的标的股票总
数将做相应的调整。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事局会议对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
根据相关规定上市公司不得授予权益的期间不计入 60 日期限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义
除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
《圆通速递股份有限公司第二期股票期权
本计划、本激励计划 指
激励计划（草案）》
公司、本公司或圆通速递 指 圆通速递股份有限公司
包括本公司的分支机构、直接或间接控股的
下属公司 指 全资子公司、绝对控股子公司和相对控股子
公司
根据本激励计划，激励对象有权购买的公司
标的股票 指
股票，即公司的A股股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的价格和条件购买公司一定数量股
票的权利
股东大会 指 圆通速递股份有限公司股东大会
董事局 指 圆通速递股份有限公司董事局
监事会 指 圆通速递股份有限公司监事会
圆通速递股份有限公司董事局下设的薪酬
薪酬与考核委员会 指
与考核委员会
不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
独立董事 指 本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事
按照本激励计划的规定有资格参与本激励
激励对象 指 计划的本公司核心业务人员、技术人员及骨
干员工
公司依据本激励计划给予激励对象股票期
授予 指
权的行为
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
股票期权授予日后至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所
拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即
行权
为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格
激励对象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《圆通速递股份有限公司章程》
注：本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第二章 激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事局办理。
二、董事局是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
局下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事局审议，董事
局对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事局可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员及骨干员工（不
包括公司独立董事、监事），激励对象均为公司或下属公司员工，且其未同时参
加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 277 人，均为公司核心业务人员、技
术人员及骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司监事及独立董事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
均在本激励计划的考核期内与公司或公司的下属公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事局审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的形式为股票期权激励，标的股票来源为公司向激励对象定向发
行圆通速递 A 股普通股。
（二）激励计划股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,228.50 万份公司股票期权，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划拟授予的股票期权分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期 涉及标的股票占目
数量（万份） 权总数的比例 前总股本的比例
公司核心业务人
员、技术人员及 1,228.50 100% 0.36%
骨干员工
合计 1,228.50 100% 0.36%
二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 6 年。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的（根据规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内），终止实施本激励计划，未授予的股票期
权失效。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本激励计划的等待期指股票期权自授予后至股票期权可行权日之间的时间
段，本计划等待期为 12 个月。
（四）可行权日
在本激励计划通过后，本激励计划的激励对象自等待期满后可以开始行权，
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 1/3
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 1/3
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三期行权期 1/3
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
若达到本激励计划规定的行权条件，公司在行权期内为满足行权条件的激励对象
办理行权事宜，行权后的股票可依法转让（激励对象行权后转让股份还应符合本
激励计划及《公司法》等相关法律法规的规定）。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 16.18 元，即满足行权条件
后，激励对象可以每股 16.18 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通
股股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
公司股票交易均价之一，分别为每股 16.17 元、16.67 元和 16.50 元。
四、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司按照本计划规定注销。
（1）公司层面考核内容
绩效考核指标为：净利润或业务完成量增长率
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润（合并报表口径）。
本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个 净利润（合并报表口径）不低于 300,000 万元；或以 2021 年度业
行权期 务完成量为基数，2022 年度业务完成量增长率不低于行业平均增
长率。
第二个 净利润（合并报表口径）不低于 380,000 万元；或以 2021 年度业
行权期 务完成量为基数，2023 年度业务完成量增长率不低于行业平均增
长率。
第三个 净利润（合并报表口径）不低于 460,000 万元；或以 2021 年度业
行权期 务完成量为基数，2024 年度业务完成量增长率不低于行业平均增
长率。
公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B1、B2、
C1、C2、D 六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年
个人年度绩效考核结果为 A、B1、B2 级别，当期行权比例为 100%；激励对象前一
年个人年度绩效考核结果为 C1 级别，当期行权比例为 80%，激励对象当期不可
行权的 20%部分由公司注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为 C2、D 的，
激励对象当期不得行权，其已获授的当期股票期权由公司注销。
绩效等级 A B1 B2 C1 C2 D
行权比例 100% 100% 100% 80% 0% 0%
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。公司层面业绩指标体系为公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润（合并报表口径）和业务完成量增长率，以上指标能衡量公司盈利能
力、企业成长性、公司业务完成量增长趋势及市场占有率等，实现股东利益、公
司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸
引和留住优秀人才，有利于促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，圆通速递对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
五、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股等情况下，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整股
票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和股票期权计划的规定向公司董事局出具专业意见。调整议案经董事局
审议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议，同时公告律师事务所意见。
六、股票期权会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。
（一）会计处理方法
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022
年 4 月 26 日用该模型对本计划授予的股票期权公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.34 元/股（假设授予日公司收盘价为 15.34 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权日
的期限）
（3）波动率分别为：16.15%、16.95%、17.74%（采用上证综指最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
（5）股息率：1.02%（本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）
（二）预计授予股票期权对各期经营业绩的影响
本计划授予激励对象股票期权数量为 1,228.50 万份，按照相关估值工具确
定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将
在本计划的实施过程中按月平均摊销。
根据中国会计准则要求，假设公司 2022 年 4 月 26 日授予期权，本激励计划
授予的股票期权对 2022-2025 年会计成本的影响如下表所示：
拟授予的股票期 需摊销的总 2024 年 2025 年
权数量 费用 （万 （万
（万元） （万元）
（万份） （万元） 元） 元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）董事局薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事局会
议审议。
（二）公司董事局应当依法对本激励计划作出决议。董事局审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
局负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，董事局应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《股票期
权激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事局应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事局应当在授予的股票期权登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事局应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，董事局应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行
权条件的激励对象，由公司在董事局审议通过后，统一办理行权事宜；对于未满
足条件的激励对象，由公司在董事局审议通过后并注销其持有的该次行权对应的
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但相关股份的转让应当符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买
卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属公司）内任职的，其获
授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，在情况发
生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销：
《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（四）激励对象因辞职、劳动合同到期、被辞退等原因而不在公司担任相关
职务，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因退休而离职，在该等情况发生之日，股票期权将完全按照
退休前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
行权条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，在该等情况发生之日，股票期权将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权条件。
（七）激励对象身故的，在该等情况发生之日，激励对象的股票期权将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，
且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（八）其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事局负责解释。
圆通速递股份有限公司董事局
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