北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划的
法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称
圆通速递、上市公司或公司）委托，作为其第二期股票期权激励计划（以下简称本激励计
划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简
称法律法规）、《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）及《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简
称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金
杜不对公司本激励计划所涉及的圆通速递股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政
府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于公司实行本激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，圆通速递曾用名为大连大杨创
世股份有限公司（以下简称大杨创世），大杨创世的前身为大连大杨服装（集团公司）股份
有限公司，其是经大连市股份制改革试点领导小组办公室出具《关于成立大连大杨服装（集
团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公司（后
更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）为发起人，以定向募集方式于1992年设
立的股份有限公司。
经中国证监会于2000年4月19日出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监发行字[2000]44号）核准以及上交所批准，大杨创世在上交所上市，股
票简称“大杨创世”，股票代码“600233”。经中国证监会于2016年9月11日出具的《关于
核准大连大杨创世股份有限公司重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大杨创世实施了重大
资产重组。重组完成后，上市公司更名为“圆通速递股份有限公司”，股票代码变更为“圆
通速递”。
（二）根据公司目前持有的大连市市场监督管理局核发的《营业执照》及其出具的书面
说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截
至本法律意见书出具之日，圆通速递依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或
撤销法人资格的情形。
（三）根据公司独立董事出具的独立意见、公司第十届监事会第二十次会议决议、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA11610号）、
《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第ZA11611号）及圆通速递利润分配相关公告及
其出具的书面说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、辽宁证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至
本法律意见书出具之日，圆通速递不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下述情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圆通速递为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
圆通速递具备实行本激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划的主要内容
会议审议通过了《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要
内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（二）本激励计划的确定依据和范围
据，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；（2）职务依据，本激励计划
的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员以及骨干员工（不包括公司独立董事、
监事），激励对象均为公司或下属公司员工，且其未同时参加除公司以外的其他上市公
司股权激励计划。
激励对象共计277人，均为圆通速递核心业务人员、技术人员以及骨干员工，不包括公
司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司的下属公司具有聘
用、雇佣或劳务关系。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（三）本激励计划的股票来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源和数量具体如下：
本激励计划的形式为股票期权激励，标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通
速递A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予1,228.50万份公司股票期权，涉及的标的股票种类为A
股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.36%。在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股
票的权利。
根据圆通速递股权激励相关公告及其出具的书面说明，公司《圆通速递股份有限公
司第一期股票期权激励计划（草案）》尚在实施中，截至本激励计划披露日，尚未行权
的股票期权数量为7,527,000股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第
十二条及第十四条第二款的规定。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期 涉及标的股票占目
数量（万份） 权总数的比例 前总股本的比例
公司核心业务人员、
技术人员及骨干员工
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和
禁售期具体如下：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过6年。
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算
在60日内），终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其
后的第一个交易日为准。
本激励计划的等待期指股票期权自授予后至股票期权可行权日之间的时间段，本激
励计划等待期为12个月。
在本激励计划通过后，本激励计划的激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权
日必须为本激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 1/3
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 1/3
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三期行权期 1/3
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达到本激励计
划规定的行权条件，公司在行权期内为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后
的股票可依法转让（激励对象行权后转让股份还应符合本激励计划及《公司法》等相关
法律法规的规定）。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制
的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，公司董事局将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条的规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法具体如下：
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股16.18元，即满足行权条件后，激励对
象可以每股16.18元的价格购买公司向激励对象发行的公司A股普通股股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股15.19元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一，分别为每股16.17元、16.67元和16.50元。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第
二十九条的规定。
（七）股票期权的授予及行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的授予与行权条件具体如下：
公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司按照本计划规定注销。
（3）公司及个人层面考核指标
①公司层面考核内容
绩效考核指标为：净利润或业务完成量增长率
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）。
本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行
（合并报表口径）不低于300,000万元；或以2021年度业务完成量为基
权期
数，2022年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。
第二个行
（合并报表口径）不低于380,000万元；或以2021年度业务完成量为基
权期
数，2023年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。
第三个行
（合并报表口径）不低于460,000万元；或以2021年度业务完成量为基
权期
数，2024年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。
公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
②激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、
C2、D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度
绩效考核结果为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩
效考核结果为C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司
注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，其
已获授的当期股票期权由公司注销。
绩效等级 A B1 B2 C1 C2 D
行权比例 100% 100% 100% 80% 0% 0%
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项、第
十条及第十一条的规定。
（八）其他
《激励计划（草案）》对股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序、会计处理
方法、生效程序、授予程序、行权程序、变更程序、终止程序、公司与激励对象发生异
动的处理、公司与激励对象的权利义务、公司与激励对象之间争议的解决等作出了规定。
基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项至第
（十四）项的规定。
综上，本所认为，圆通速递为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合
《股权激励管理办法》的有关规定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查相关董事局、监事会会议文件及独立董事意见、监事会意见等文件，
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，圆通速递已履行下列法定程序：
《激励计划（草案）》及《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法》，并提交公司董事局予以审议。
递股份有限公司第二股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《圆通速递股份有
限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事局
办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
立意见，认为“公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形”。
股份有限公司第二股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《圆通速递股份有
限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，认为“本次激励计划的实施将进
一步完善公司中长期激励机制，健全公司薪酬体系，有效地将股东利益、公司利益和激
励对象利益相结合，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行以下
程序：
对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东大会审
议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圆通速递已就本激励计划履行了现
阶段必要的拟定、审议程序，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条以及
第三十五条的相关规定；圆通速递尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后
方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
如本法律意见书“二/（二）”所述，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划
激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象为公司部分核心业务人员、技术人
员以及骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。
根据公司第十届董事局第二十二次会议决议、第十届监事会第二十次会议决议、独
立董事关于《激励计划（草案）》事项的独立意见、公司出具的书面说明并经本所律师
登 陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目
录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，
本激励计划的激励对象不存在以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法
律法规的规定。
五、关于本激励计划涉及的信息披露义务
（草案）》后及时公告第十届董事局第二十二次会议决议、第十届监事会第二十次会议
决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《圆通速递股份有限公司第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，圆通速递还应当根据《股权激励管理办法》及其他
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，公司确认并承诺不存在为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条规定。
七、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）独立董事和监事会的意见
司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
同日，圆通速递召开第十届监事会第二十次会议，审议认为本激励计划内容符合
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公
司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条第一款的规定
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单以及公司出具的书面说明并
经本所律师核查，本激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事，故在该次董事局审议本激励计划时无需回避，符合《股权激励管理
办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圆通速递具备《股权激励管理
办法》规定的实行本激励计划的主体资格；圆通速递为实施本激励计划而制定的《激励
计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的有关规定；圆通速递就本激励计划已经履
行了现阶段必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》的有关规定；本激励计划激励
对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司未就本激励计划为
激励对象提供财务资助；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；本激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事，不存在需要关联董事回避表决的情况；圆通速递尚需按
照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期股
票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
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