关联交易决策制度（2022 年 4 月）
探路者控股集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本规则的规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间控制公司的法人或者其他组织董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有第四条或者五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
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(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第三章 关联交易的报告
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公
司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元的关联交易，或拟与关联法人发生单笔或累计标的超过 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询
作出说明。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。
第四章 回避制度
第十四条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
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（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第五条第(四)项的规定)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
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其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十八条 关联交易决策权限
（一）股东大会：审议批准公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过
（二）董事会：与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；与关联
法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
监事会认为应当提交董事会审核的；
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）集团总裁办公会：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第
（二）项标准的，关联交易在获得公司集团总裁办公会批准并报董事会备案后实
施。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东大会审议，还
应参照相关规定披露评估或者审计报告。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事
项，公司可以聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于达到第十九
条规定标准的关联交易，若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
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计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资
产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十九条或者第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，经累计达到第十九条、第二十条标准的，适用第十九
条、第二十条的规定。
已经按照第十九条、第二十条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十五条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
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第二十六条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十八条 公司于关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十
条的规定提交股东大会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十九条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
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第六章 附则
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十一条 本制度所称“以上”、
“以下”，都含本数；
“低于”、
“多于”、
“不足”、“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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