探路者控股集团股份有限公司
章程修正案
（2022 年 4 月）
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了
第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的
规定，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订，该事项尚需提交股东大会审议。
修订的具体条款如下：
原章程 修订后章程
第五条 公司住所：北京市通州区光华路甲 1 第五条 公司住所：北京市通州区光华路甲 1
号院 5 号楼 邮政编码：101104 号院 5 号楼六层 613 号 邮政编码：101104
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：项 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：项
目投资；生产帐篷、睡袋、服装、鞋帽、背包、 目投资；生产帐篷、睡袋、服装、鞋帽、背包、
水壶、非医用防护服；研究、设计、开发帐篷、 水壶、非医用防护服；研究、设计、开发帐篷、
睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐 睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐
篷、睡袋、登山器材、服装、防寒服装、鞋帽、 篷、睡袋、登山器材、服装、防寒服装、鞋帽、
非医用防护服、医疗器械（仅限 I 类、II 类）、 非医用防护服、医疗器械（仅限 I 类、II 类）、
羽绒及羽绒制品、背包、体育用品、文化用品、 羽绒及羽绒制品、背包、体育用品（不含弩）、
工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电； 文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五
普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市场 金交电、电子产品、半导体器件专用设备、电
调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 子元器件；普通货物运输；信息咨询（不含中
出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技 介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、
术检测；旅游咨询；生产第二类医疗器械；半 代理进出口；出租商业用房、出租办公用房（不
导体器件、光电显示器件、LED 显示屏、半 得作为有形市场经营用房）；技术检测；旅游
导体集成电路、光电模组、电子调谐器及电子 咨询；制造半导体器件专用设备、电子元器件
部件、组件、信息技术设备类产品研发、制造、 与机电组件设备、集成电路；集成电路设计；
销售及应用技术服务；计算机系统服务，计算 计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术
机软硬件开发与服务，并提供相关技术转让。 开发、技术转让、技术推广、技术咨询；生产
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 第二类医疗器械。（“1、未经有关部门批准，
动；生产第二类医疗器械以及依法须经批准的 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
项目的经营活动。） 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第
二类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
中交易方式进行。 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司依照本章程第二十三条第一款规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
以上董事出席的董事会会议决议。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司依照本章程第二十三条第一款规定 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 应当在 3 年内转让或者注销。
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
要求予以提供。 提供。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规 得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下
列任何方式占用公司资金： 列任何方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福 (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、
利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 要求公司代其偿还债务； (二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者 (三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间
间接拆借资金给其使用； 接拆借资金给其使用；
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机 (四) 要求公司通过银行或非银行金融机
构向其提供委托贷款； 构向其提供委托贷款；
(五) 要求公司委托其进行投资活动； (五) 要求公司委托其进行投资活动；
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背 (六) 要求公司为其开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票； 景的商业承兑汇票；
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价或 (七) 要求公司在没有商品和劳务对价或
者对价明显不公允的情况下以其他方式向其 者对价明显不公允的情况下以其他方式向其
提供资金； 提供资金；
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责 (八) 不及时偿还公司承担对其的担保责
任而形成的债务； 任而形成的债务；
(九) 要求公司通过无商业实质的往来款 (九) 要求公司通过无商业实质的往来款
向其提供资金； 向其提供资金；
(十) 因交易事项形成资金占用，未在规 (十) 因交易事项形成资金占用，未在规定
定或者承诺期限内予以解决的； 或者承诺期限内予以解决的；
(十一) 中国证监会及深圳证券交易所认 (十一) 中国证监会及深圳证券交易所认
定的其他情形。 定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、
期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担 (二) 选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 (五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行股票、可转换公司债券、优
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 先股以及中国证监会认可的其他证券品种作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
(十) 修改本章程； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 者变更公司形式作出决议；
所作出决议； (十) 修改本章程及其附件（包括股东大
(十二) 审议批准本章程第四十一条规 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
定的担保事项； 则）；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 (十一) 分拆所属子公司上市；
重大资 产超过 公司最 近一 期经审 计总资 产 (十二) 回购股份用于减少注册资本；
(十四) 审议批准公司与关联法人发生 (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所
的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 作出决议；
资产绝对值 5％以上的关联交易；与关联自然 的担保事项；
人发生的金额 300 万元以上的关联交易。 (十六) 审议批准本章程第四十二条规定
(十五) 公司与以下任一对象发生关联 的关联交易事项；
交易的，应提交公司股东大会审议： (十七) 审议批准本章程第四十三条规定
配偶； (十八) 审议批准本章程第四十四条规定
配偶直接或者间接控制的法人或者其他组织。 (十九) 审议公司在一年内购买、出售重
(十六) 审议批准变更募集资金用途事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
项； 的事项；
(十七) 审议股权激励计划； (二十) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
(十八) 审议法律、行政法规、部门规 项；
章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东 (二十一) 审议股权激励计划；
大会决定的其他事项。 (二十二) 公司股东大会决议主动撤回其
上述股东大会的职权不得通过授权的形 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
(二十三) 股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
(二十四) 审议法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
担保； 何担保；
供的担保； 提供的担保；
近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30％；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
的担保； 供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
新增 第四十二条 公司与关联人发生的（提供担保
除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
应当提交股东大会审议。
新增 第四十三条 公司提供财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
公司资助对象为合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人免于使用前两款规定。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关
联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公
司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东
按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司
可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经
全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
过出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、
参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东
原则上应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比
例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以
及公司利益未收到损害的理由，公司是否已要
求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股
且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联
法人。
新增 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司的下列活动不属于本条规定的交易
事项：
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
(三) 虽进行欠款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十条 股东大会通知中应当列明会议时
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
工作日公告并说明原因。 不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应
当披露延期后的召开日期。股东大会延期的，
股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工
作日的规定。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）本章程及其附件（包括股东大会议
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
解散和清算； 的修改；
(三) 本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司的合并、分立、变更公司形式、
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 解散和清算；
产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
(五) 公司回购股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
(六) 股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(七) 法律、行政法规、深圳证券交易所 产 30%的；
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
通过的其他事项。 （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易
所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。 提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者 院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集人应当依归披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公
告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照 时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参 大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关 会议主持人应当在股东大会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不 联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东 享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。 股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的， 关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。 于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东 项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对 第八十七条 除累积投票制外，股东大会应对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除 案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 东或者其代理人不得对同一事项的不同提案
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
置或不予表决。 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
应对提案进行搁置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提
案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前
提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的
文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方
式的选取原因及合法合规性进行说明。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十八条 股东提出股东大会临时提案的，
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 不得存在下列任一情形：
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 （一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券
交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规
定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应
当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》《规范运作指引》以及
深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实
性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召
集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当在规定时间内发出股东大会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的
情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日
内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出
前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见书并公告。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举 2 名股东代表和 1 名监事参加计票和监
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他情形。 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 届满；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
职务。 其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资（含 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保、
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由
资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押和 董事会审议决定：
质押、对外担保（含对控股子公司的担保）、 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
租入或租出资产、关联交易以及债务性融资等 期经审计总资产的 10%以上但未达到 50%，
事项的决策权限如下： 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
(一) 决定公司下列重大交易事项： 估值的，以较高者作为计算数据；
经审计总资产的 3%（不含 3%）-50%（不含 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
其中，单项金额占公司最近一期经审计的合并 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
会计报表总资产 3%（不含 3%）-30%（不含 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资， 且绝对金额超过 100 万元；
以及一年内购买、出售重大资产的金额在公司 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
最近经一期经审计的资产总额 3%（不含 3%） 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
-30%（不含 30%）之内的事项由董事会决定。 上但未达到 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
经股东大会批准； 计年度经审计净利润的 10%以上但未达到
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
度经审计营业收入的 3%（不含 3%）-50%（不 其绝对值计算。
含 50%）； 公司的下列活动不属于本条规定的交易
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃
经审计净利润的 3%（不含 3%）-50%（不含 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
费用）占公司最近一期经审计净资产的 3%（不 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
含 3%）-50%（不含 50%），且绝对金额超过 资产）；
年度经审计净利润的 3%（不含 3%）-50%（不 董事会应当建立严格的审查和决策程序，
含 50%），且绝对金额超过 100 万元。 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会
在必要、合理且符合有关法律法规、规章 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
制度规定的情况下，为加强公司运营管理效 专业人员进行评审。
率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投 在必要、合理且符合有关法律法规、规章
资事项的决策权限明确并有限授予公司董事 制度规定的情况下，为加强公司运营管理效
长或集团办公会行使。 率，董事会可通过决议或制度形式将其中部分
(二) 对于公司资产抵押、质押、委托理 交易投资事项的决策权限明确并有限授予公
财、债务性融资及对外提供财务资助等相关事 司董事长行使。
项如达到下列标准，也应提交董事会审议： 第一百一十五条 公司对外提供财务资助，不
经审计的合并会计报表总资产 30%的资产抵 当经出席董事会的三分之二以上的董事同意
押、质押事项； 并作出决议。如达到股东大会审议标准的，经
司最近一个会计年度经审计净资产的 3%且融 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
资后公司资产负债率在 50%以下的债务性融 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
资事项（发行债券除外）； 司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
的，以该期间最高余额为交易金额，交易金额 第一百一十六条 公司的对外担保事项均需提
达到董事会审议标准的，应经董事会审议通 交董事会审议，并须经出席董事会会议的三分
过，达到股东大会审议标准的，应经股东大会 之二以上董事通过。若达到本章程第四十一条
审议通过； 规定，则提交股东大会审议通过。
小，均需提交董事会审议。该事项应当经出席 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
董事会的三分之二以上的董事同意并作出决 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
议。但若属于下列情形之一的，经董事会审议 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
通过后还应当提交股东大会审议： 联方应当提供反担保。
（1）被资助对象最近一期经审计的资产 公司控股子公司为公司合并报表范围内
负债率超过 70%； 的法人或其他组织以外的其他主体提供担保，
（2）单次财务资助金额或者连续十二个 视同公司提供担保，比照上述规定执行。
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 应由董事会审批的对外担保事项，必须经
近一期经审计净资产的 10%； 公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的 会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
其他情形。 第一百一十七条 公司与关联人发生的交易
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
其绝对值计算。超过上述标准的交易，必须由 准之一的，由董事会审议决定：
股东大会审议决定；未达到上述标准的交易， (一) 与关联自然人发生的成交金额超过
董事会授权集团办公会审议决议。 30 万元的交易；
(三) 决定公司对外担保事项： (二 ) 与关联法人 发生的成交 金额超 过
不论数额大小，公司的对外担保事项均需 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
提交董事会审议，并须经出席董事会会议的 对值的 0.5%以上的交易；或虽属于董事长有
规定，则提交股东大会审议通过。 事会认为应当提交董事会审核的；
若公司为关联人提供担保的，不论数额大 若关联交易金额达到股东大会审议标准
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 的，还应提交股东大会审议通过。
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 第一百一十八条 公司连续十二个月滚动发生
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
联方应当提供反担保。 交易金额达到董事会审议标准的，应经董事会
(四) 与关联自然人发生的金额在 30 万元 审议通过，达到股东大会审议标准的，应经股
（不含 30 万元）—300 万元（不含 300 万元） 东大会审议通过。
之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的
超过 100 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 0.5%（含 0.5%）-5%（不含 5%）
之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽
属于集团办公会有权决定的关联交易，但董事
会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审
核的；
(五) 未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之
标准的收购出售资产、委托理财事项；
(六) 未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之
标准的关联交易事项。
前款第（一）－（四）项规定属于董事会
决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议
通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经
公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会
会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会
批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承 删除
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监
事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义
和第九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的 务和第一百〇二条（四）－（六）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散； (一) 本章程规定的营业期限届满或者本
(二) 因公司合并或者分立需要解散； 章程规定的其他解散事由出现；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 (二) 股东大会决议解散；
者被撤销； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 公司管理发生严重困难，继续存续 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
会使股东利益收到重大损失，通过其不能解决 被撤销；
的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股 (五) 公司管理发生严重困难，继续存续会
东，可以请求人民法院解散公司。 使股东利益收到重大损失，通过其不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
新增 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因前条第（一）项、第 第一百九十一条 公司因第一百八十九条第
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清 公司因第一百八十九条第（三）项情形而
算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
或者分立时签订的合同办理。 依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十六条 释义 第二百〇三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
的股东。 股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关联关系。 联关系。
(四) 对外担保，是指公司为他人提供的 (四) 关联人，包括关联自然人和关联法
担保，包括公司对控股子公司的担保。 人。
(五) 公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 (五) 对外担保，是指公司为他人提供的担
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 保，包括公司对控股子公司的担保。
司对外担保总额与公司的控股子公司对外担 (六) 公司及控股子公司的对外担保总额，
保总额之和。 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子公司对外担保
总额之和。
(七) 本章程第四十四条和第一百一十四
条所述“交易”，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含对外理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司的下列活动不属于本条规定的交易
事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
新增 第二百〇四条 本章程未约定事项，公司参照
现行法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定执行。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以下”， 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以下”、
都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“超过” “达到”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、
不含本数。 “超过”不含本数。
注：由于本次修订增加了章节和条款导致原《公司章程》章节和条款序号所发生的变化，
将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互
引用的章节条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》经
公司股东大会通过后生效。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
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