探路者控股集团股份有限公司
关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为进一步建立和完善探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实
保护公众投资者合法权益，公司依照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）
《上市公司监管指引第
在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年股
东回报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实施积极、持续、
稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益
和公司利益的“共赢”。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分重视对投资者的合
理回报，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022—2024年）股东回报规划具体内容
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公
司也可根据盈利状况进行中期现金分红。
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当
采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。
公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的
利润分配方案。
董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决
通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上
表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证
和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润
分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结
合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的股东
分红回报规划和利润分配方案。公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的股东回报计划。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润
分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
（1）由公司董事会制定利润分配规划调整方案，充分论证由于公司外部经
营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留
存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根
据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公
司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就利润分配规划调整方案发表明确意见，同意利润分配
调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董
事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必
要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就利润分配规划调整方案提出明确意见，同时考虑外部监
事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通
过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理
由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对利润分配规划调整方案进行讨论并表决，由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必
须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会
提供便利。股东大会作出的利润分配规划调整方案应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众披露。
（5）股东大会审议现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道和方式与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小
股东关心的相关问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（四）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施。
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