关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权、2018 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期行权、终止实施 2019 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相
关事项的法律意见书
中国·深圳
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
CHINA
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关于深圳市汇顶科技股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权、2018 年股票期
权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、终止实施
的法律意见书
信达励字[2022]第 035 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司的
委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划及 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与前述激励计划涉及的相关
法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
股票期权第三个行权期行权、终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书
目 录
法律意见书
释义
除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称 释义
汇顶科技、公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
指
划 励计划
指
计划 激励计划
《2018 年股票期权激励 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权
指
计划》 激励计划》
《2019 年限制性股票激 《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股限制性
指
励计划》 股票激励计划》
个行权期行权
终止 2019 年限制性股票 终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销
指
暨回购注销 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
本次注销 指 注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
本次行权 指
个行权期行权
本次终止 指 终止实施 2019 年限制性股票激励计划
回购注销 2019 年限制性股票激励计划授予的限制
本次回购注销 指
性股票
终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销
本次终止暨回购注销 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份
有限公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权、2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权
本法律意见书 指
第三个行权期行权、终止实施 2019 年限制性股票
激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律
意见书》
法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与 2018 年股票期权注销、2018 年股票期权行权、终止 2019 年限
制性股票暨回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专
业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与 2018 年股票期权注销、2018
年股票期权行权、终止 2019 年限制性股票暨回购注销相关的文件和资料。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公
司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响 2018 年股票期权注销、2018 年股票期权行权、终止 2019 年限制性股票暨回
购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司 2018 年股票期权注销、2018 年股票期权行权、终止
的。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序
会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会
对 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，
独立董事发表了独立意见。
公司内部对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自
何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公司于 2018 年 9 月 20 日披露了
《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》，2018 年股票期权激励计划获得批准。次日，公司
披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的
议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日
符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。
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告》，公司已于 2018 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票
期权最终授予数量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22
元/份。
第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。
十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实
施了 2019 年度利润分配，董事会根据公司股东大会的授权对公司股票期权行权
价格进行调整，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》等议案，决定注销 11 名因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股
票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，
票期权数量比例为 24%，269 名激励对象首次授予的股票期权第二期可行权的股
票期权共计 1,688,530 份，行权有效期为自 2021 年 5 月 23 日起至 2022 年 5 月
发表了独立意见。
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第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，决定注销
上述事项发表了独立意见。
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，
决定注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 45,522 份；2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期
权数量比例为 26%，232 名激励对象首次授予的股票期权第三期可行权的股票期
权共计 1,574,239 份，行权有效期为自 2022 年 5 月 23 日起至 2023 年 5 月 22 日
（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。
根据公司 2018 年 9 月 26 日 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的
议案》，2018 年股票期权注销及 2018 年股票期权行权相关事项无需提交股东大
会审议。
十二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对 2019 年限制
性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，公司独立董事
发表了独立意见。
司内部对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自
到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对 2019 年限制性股票
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激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 12 月 14 日出具了《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年 12 月 20 日披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，2019
年限制性股票激励计划获得 2019 年第二次临时股东大会批准。
十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关
规定，公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019 年 12 月 21 日，公司在上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)公示了《2019 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单（调整后）》。
《2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，
公司已于 2020 年 2 月 14 日完成了 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的登
记，最终授予人数为 100 人，完成登记数量为 32.214 万股限制性股票。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2019 年限制性股票激励计划
及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励
计划及相关文件中公司层面业绩考核标准进行修订，公司独立董事对此发表了独
立意见。2020 年 8 月 14 日，公司公告《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2019 年限制性股
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票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一
致同意按照《2019 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 100 名激励对
象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，由于
公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 2.949 万股。因公司已实施 2019-2020 年度利润分配，分配方案分别为现金
分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分
红金额后调整为 97.33 元/股。另，鉴于公司在进行 2020 年度现金分红时，其中
税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，对其回购支付的价款为 97.78
元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》等议案，公司决定终止实施 2019 年限制性股票激励计划
并回购注销 81 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 22.1813 万
股，其中，2 名激励对象合计持有的 3.9788 万股限制性股票因离职而注销，79
名激励对象合计持有的 18.2025 万股限制性股票因终止而注销，且与之配套的
《2019 年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司 2019
年限制性股票激励计划的授予价格为 98.58 元/股，因公司已实施 2019-2020 年度
利润分配，分配方案分别为现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，故限制性
股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 97.33 元/股。公司独立董事就上
述议案发表了独立意见。
根据公司 2019 年 12 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计
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划有关事项的议案》，终止 2019 年限制性股票暨回购注销相关事项尚需提交股
东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司 2018 年股票期权注销、2018 年股票期权行权、
终止 2019 年限制性股票暨回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
根据公司《2018 年股票期权激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。”
根据公司第四届董事会第九次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
年股票期权激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格
并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 45,522 份。
综上，本次注销 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权合计 45,522
份。
公司尚需按照《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》
的相关规定及时履行信息披露义务、办理期权注销登记等相关手续。
经核查，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《公司章程》《2018
年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《2018 年股票
期权激励计划》等相关规定及时履行信息披露义务、办理期权注销登记等相关手
续。
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三、 本次行权条件成就的具体情况
根据公司《2018 年股票期权激励计划》，2018 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期自首次授予的股票期权授予登记日起 42 个月后的首个
交易日起至首次授予的股票期权授予登记日起 54 个月内的最后一个交易日当日
止（即行权期间为 2022 年 5 月 23 日-2023 年 5 月 22 日），可行权比例为获授股
票期权总数的 26%。根据公司《2018 年股票期权激励计划首次授予结果公告》，
日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第三个行权期行权条件成就情况如下：
行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
根据公司2021年年度报告，公司2021年度
以2018年净资产收益率为基数，2021年净资产收益率增长率不
现金分红比例高于30%，达到《2018
低于20%；2021年度现金分红比例不低于30%。上述净资产收
年股票期权激励计划》的业绩考核要
益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公
求。
司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如
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行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资
产收益率时剔除该事项的影响。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照
公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
本次拟行权的232名激励对象2021年
B 个人层面业绩考核结果为B级及以上，
C 30% 均达到考核要求，满足全额行权条件。
若激励对象连续两年(含2019年)个人层面考核结果为等级
C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行
权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第九次会议决议并经信达律师核查，公司本次行权
条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》
的相关规定。
四、 本次终止暨回购注销的具体情况
根据公司第四届董事会第九次会议决议及公司书面确认，由于自 2020 年初
以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，
继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。
故公司拟终止实施本激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票，
与之配套的《2019 年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终
止。
（1）因离职回购注销
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞
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职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销”。
根据公司第四届董事会第九次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
符合《2019 限制性股票激励计划》中回购注销的规定，公司决定取消上述激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 3.9788 万
股。
（2）因本次终止回购注销
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》规定之“第十一章 限制性股票激
励计划的实施程序”之“五、本激励计划的终止程序”的规定：“（四）本激励计划
终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进
行处理。”
根据公司第四届董事会第九次会议决议及书面确认，鉴于公司拟终止实施本
激励计划，公司需回购注销剩余 79 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 18.2025 万股。
综上，本次合计回购注销 81 名激励对象尚未解除限售的限制性股票 22.1813
万股，占公司目前总股份的 0.05%。
根据《2019 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”
公司2019年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为98.58元/股，因公
司已实施2019-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.8元/股、现金分红
法律意见书
根据公司书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金，回购价款合
计为 21,589,059.29 元。
根据公司书面确认、公司第四届董事会第九次会议决议及独立董事、监事
会就本次终止/回购注销发表的意见，公司本次终止暨回购注销不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止符合《公
司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划》的相
关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需将本次终止
提交股东大会审议；本次回购注销的原因、价格、数量等内容均符合《公司法》
《管理办法》等相关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，
公司尚需根据《管理办法》《2019 年限制性股票期权激励计划》等相关规定履
行后续信息披露义务，办理限制性股票回购注销等登记手续以及减少注册资本的
工商变更登记手续。
五、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权、2018 年股票期权
激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、终止实施 2019 年限制性股票激
励计划暨回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年限制性股票激励计划》的
相关规定；
（2）公司本次注销符合《管理办法》《公司章程》《2018 年股票期权激励
计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》
等相关规定及时履行信息披露义务、办理期权注销登记等相关手续。
法律意见书
（3）公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条
件已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》的
相关规定；
（4）截至本法律意见书出具之日，公司本次终止符合《公司法》《管理办
法》等相关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需将本次终止提交股东大会审
议；
（5）本次回购注销的原因、价格、数量等内容均符合《公司法》《管理办
法》等相关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚
需根据《管理办法》《2019 年限制性股票期权激励计划》等相关规定履行后续
信息披露义务，办理限制性股票回购注销等登记手续以及减少注册资本的工商变
更登记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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