郑州安图生物工程股份有限公司 股份回购内部控制制度
郑州安图生物工程股份有限公司
股份回购内部控制制度
第一条 为加强郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”
）集中竞价回购公司
股份的管理，建立严密的内部控制机制，规范业务流程，防范业务风险，根据《公司法》
《证
券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制
度。
第二条 本制度所称的股份回购，是指公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
可以依照法律、行政法规、部门规章及章程的规定，收购本公司的股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
第三条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份
的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购
股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第四条 根据《公司章程》规定，公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形收
购本公司股份，应当经股东大会决议；公司因本制度第二条第一款第（二）、
（三）、
（四）项
规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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第五条 公司开展股份回购交易，董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力
和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际
财务状况相匹配。
第六条 公司开展股份回购业务，应严格遵守相关法律、法规和规范性文件，不得进行
违法违规的交易。
任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违
规活动及其他不公平交易行为。不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高
级管理人员（以下简称董监高）
、控股股东、实际控制人等输送利益。公司全体董事在回购
股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。全体董事
应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东、实际控制人，
应当积极支持上市公司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权利，利用上市公
司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。
第七条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的
股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资
金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
不得使用不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用股份回购。
第九条 公司应以本公司名义在中国证券登记结算公司开立回购专用证券账户进行股份
回购，并在证券公司营业部开立资金账户。股份回购资金可以使用现有或新开立的银行账户。
与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。公司回购专户的账
户开立、变更、销户业务，由证券事务部提出申请，经董事长或董事长书面指定的授权代理
人批准后办理。
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第十条 公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第十一条 公司指定专门工作人员负责具体股份回购操作事宜。具体回购方案由财务总
监、董事长共同审查批准。专门工作人员必须严格按具体回购方案进行操作，不得超过批准
金额，以及董事会或股东大会授权的回购总规模。在回购执行过程中，根据市场的变化情况
需要调整的，应报公司财务总监、董事长批准。
第十二条 公司在下列期间不得回购股份：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并为减少注册资本的，
不适用前款规定。
第十三条 公司应当合理安排每日回购股份的数量，因本制度第二条第一款第（一）项、
第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，每 5 个交易日回购股份的数量，不得超过首
次回购股份事实发生之日前 5 个交易日该股票成交量之和的 25%，但每 5 个交易日回购数量
不超过 100 万股的除外。
第十四条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内
进行股份回购申报；
（三）中国证监会和本所规定的其他要求。
第十五条 公司财务中心负责股份回购资金的调拨、汇划和管理，资金划拨程序须严格
遵守公司财务管理制度，确保资金及时、安全；公司财务中心人员负责核对股份回购资金的
使用及结存情况；股份回购操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。证券事务部负
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责股份回购信息披露。
第十六条 在公司董事会或股东大会授权金额范围内，根据市场情况及公司资金实际情
况及《回购报告书》
，公司用于股份回购的资金可以分批转入资金账户。每笔资金调拨均须
由回购执行人提出申请，并经公司财务总监、董事长审签后才能进行。
第十七条 为避免违规回购，对窗口期限制、回购价格限制、时间段限制、回购数量限
制等情形，以及发生可能对回购事项产生重大影响的事件时，证券事务部应及时向专门工作
人员进行提醒。
第十八条 公司回购业务遵循价值投资理念，专门工作人员可以咨询或接受专业证券投
资机构的服务，以提高自身的股份回购水平和风险控制能力，切实维护公司及投资者合法利
益。
第十九条 公司财务中心应根据国家相关规定，对公司股份回购业务进行日常会计核算
并真实、完整地列入财务报表中。
第二十条 公司股份回购参与人员及其他内幕知情人员须保守股份回购事项秘密，不得
利用内幕信息买卖公司股票，也不得将公司回购情况泄露给其他个人或组织，但法律、法规
或规范性文件另有规定的除外。
第二十一条 凡违反相关法律法规及规范性文件、本制度及公司相关规定，或没有按照
回购方案进行操作，或资金监督不力，致使公司遭受损失的，应视具体情况对相关责任人进
行处理，情节严重的应依法承担相应责任。
第二十二条 公司证券事务部应根据相关法律、法规、
《关于支持上市公司回购股份的意
见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对股份回购进展情况进行分析和判断，如需要
公司履行信息披露义务的，应及时按规定予以披露。
第二十三条 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》
《证券法》
等法律法规、中国证监会及本所相关规定办理转让或者注销等事宜。具体按照《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等规范性文件执行。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和
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依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后正式生效。
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