郑州安图生物工程股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
郑州安图生物工程股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办
法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及本公司《公司章程》《信息披露
管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的主要负责人，
董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作、内幕信息知情人登记入档和报送事宜。当董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单
的真实性、准确性和完整性负责；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见；监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
第三条 公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的
日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的
接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信
息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及
信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审
核），方可对外报道、传送。
第五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管
理办法》《股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关
规定。
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第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公
司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监
会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或上海证券交易所（www.sse.com.cn）上正式披
露的事项。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增
资本及其修正、高比例送转股份；
（三）公司重大投资行为和重大的购置资产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（四）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新产品的研制开发或
获批生产，新发明、新专利获得政府批准，产品价格、主要供货商或客户变化，与公司有重
大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料采购价格和方
式、汇率、利率发生重大变化等）；
（六）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履
行职责；
（七）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（八）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（九）公司筹划重大收购或出售资产、重大资产重组、股权激励或员工持股计划等激励
方案、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、回购股份、募投项目变更
等事项；
（十）面临重大风险，包括：发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发生重大债
务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；计
提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；重大债权到期未获
清偿,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；重大资产被查封扣押、冻结或被抵押、
质押、出售、转让、报废；主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有关机关调
查，或者受到重大行政、刑事处罚；董事长或者总经理无法履行职责，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；上
海证券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；
（十一）单笔或连续十二个月内涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，
或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼；
（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十三）公司股权结构或债券信用评级发生变化；
（十四）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司首次发行或其他再融
资方案提出了相应的审核意见；
（十五）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
托或被依法限制表决权；
（十六）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营
成果产生重大影响的其他事项；
（十七）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正。
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（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，本制度所指的内幕知情人包
括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因所担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约
收购等）、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照规定填
写上市公司内幕信息知情人档案外，同时要制作重大事项进程备忘录（附件三），内容包括
但不限于筹划过程中各个关键点的时间、地点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，
详细内容需参照上海证券交易所的具体规定，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。
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公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易所“公司业
务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在披露重大事项后，相关事
项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。
第十一条 公司证券事务部应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
份证号、工作单位、知悉内幕信息的时间、方式、所处阶段、登记人及时间等其他信息及保
密条款等，以供中国证监会及其派出机构、证券交易所调取查阅。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重
大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的
其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息
知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一
款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表
格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转
涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的
名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度
统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部
单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。公司内部报送人员应提醒相关人员履行保
密义务。
第十六条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一
时间告知公司证券事务部。公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时通过签署保密
承诺书等必要方式告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信
息传递和知情范围；
（二）公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记
表》（附件一）、内幕信息保密承诺书（附件二）、重大事项进程备忘录（附件三；如适用）
或致外部信息使用人的函（附件四）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人
登记表》所填写的内容的真实性和准确性；
（三）公司证券事务部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所、
河南证监局进行报备。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息
知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自将有关内
幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；
更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
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第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响
的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产
生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，
或者直接向河南证监局或上海证券交易所报告。
第二十条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前经公司证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息
保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求
公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、
定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事
项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十二条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，
确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应
回避表决。
第五章 责任追究
第二十四条 公司根据监管部门要求对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自
查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将进
行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，
持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损
失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章 附则
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第二十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》的有关规定
执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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