广州维力医疗器械股份有限公司
会 议 资 料
目 录
议案一、《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》
议案二、《公司 2021 年度董事会工作报告》
议案三、《公司 2021 年度监事会工作报告》
议案四、《公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》
议案五、《公司 2021 年度利润分配预案》
议案六、《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
议案七、《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案十、《关于 2022 年度续聘会计师事务所的议案》
议案十一、《关于变更公司注册资本的议案》
议案十二、《关于修订<公司章程>的议案》
议案十三、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案十四、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案十五、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
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会议时间：2022 年 5 月 12 日（星期四）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》
议案二、《公司 2021 年度董事会工作报告》
议案三、《公司 2021 年度监事会工作报告》
议案四、《公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》
议案五、《公司 2021 年度利润分配预案》
议案六、《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
议案七、《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案十、《关于 2022 年度续聘会计师事务所的议案》
议案十一、《关于变更公司注册资本的议案》
议案十二、《关于修订<公司章程>的议案》
议案十三、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案十四、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案十五、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
三、独立董事作 2021 年度述职报告
四、股东现场表决
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
议案一：
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各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则要求，公司编制了《2021年年度报告全文》及其摘要。具体内容详见
器械股份有限公司2021年年度报告全文》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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董事会
议案二：
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各位股东：
现在我代表公司董事会向各位做公司 2021 年度董事会工作报告：
一、2021 年回顾
面临前所未有的挑战，国内疫情虽得到有效控制，但局部地区时有零星疫情发生，
疫情防控处于常态化状态，医院就诊率和手术量有所下降，公司业务拓展活动也受
到一定影响。在公司董事会的领导下，全体员工坚定不移围绕新的五年发展规划目
标，深耕国内终端市场，以产研互动为源动力，加强新产品开发，不断深化国内外
线上推广模式，通过线上线下相结合学术推广活动打造维力品牌形象，不断提升公
司在国内各细分领域的市场地位。
报告期内公司实现营业收入 111,857.09 万元，同比下降 1.07%，实现营业利润
实现归属于母公司股东的净利润 10,609.33 万元，同比下降 30.71%。
二、董事会日常工作情况
《证券法》、
《上交所股票上市规则》等相关
法律、法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投
资者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、
透明的良好形象。
公司董事会持续加强自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互
支持的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2021 年共召开董事会 8 次，在会议
前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发
表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发挥在各
自专业领域的重要作用。
础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会、上海证券交
易所发布的各类法律、法规和规范性文件，及时修订公司内控制度，构建更加完善
的公司治理制度体系；二是加强学习，多次组织公司董事、监事、高管参加监管部
门组织的培训，系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意
识；三是切实发挥独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核、
发表独立意见，积极关注公司经营管理和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披
露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露 81 份公
告，其中临时公告 77 份，定期报告 4 份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管
理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工
作，通过电话、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者的来访接
待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。
公司于 2021 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第十一次会议和 2021 年 11 月 24
日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2021 年 12 月 1 日，公司向 94 名
激励对象授予限制性股票 379.00 万股，首次授予价格为 6.39 元/股。2021 年 12 月
报告期内，公司完成了本次非公开发行股票，向 10 名发行对象发行股份 29,632,218
股，非公开发行的募集资金已全部到账。2022 年 1 月 11 日，本次非公开发行的新
增股份己完成登记。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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董事会
议案三：
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各位股东：
我代表公司监事会，向股东大会做 2021 年度监事会工作报告，请予以审议。
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现
就 2021 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
会议 召开时间 审议事项
第四届监事会 3、《关于修订<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
第四次会议 析报告>的议案》
施和相关主体承诺的议案》
第四届监事会
第五次会议
度日常关联交易预计的议案》
第四届监事会
第六次会议
第四届监事会
第七次会议
第四届监事会 1、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及
第八次会议 授权有效期的议案》
第四届监事会
第九次会议
议案》
第四届监事会 2、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
第十次会议 的议案》
案》
第四届监事会 1、《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》
第十一次会议 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求
规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会
议的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、
勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2021 年度公
司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 监事会
认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了
公司 2021 年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告，客观、公正、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易属于公平、合
理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司
董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违
反法律法规、公司章程的行为。
（四）内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司 2021 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法
规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内
部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司
资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的 2021 年度内部控制审计报
告，认为公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司以 30,494,578.55 元收购了苏州麦德迅医疗科技有限公司
司战略发展目标和长远发展需要，审议程序符合相关的法律法规和规范性文件的规
定。报告期内，公司未发生出售资产事项，未发现有内幕交易情形，不存在损害部
分股东权益或造成公司资产流失的情形
（六）公司对外担保情况
亿元的担保额度，除此之外，公司及控股子公司没有发生其他对外担保的情况，也
不存在对外担保逾期情况。监事会认为，公司发生对外担保事项的被担保人为公司
全资子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足子公司向银行及金融机构申请
银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的
需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。
（七）公司实施第一期限制性股票激励计划
报告期内，公司实施了第一期限制性股票激励计划，向 94 名激励对象授予限制
性股票 379 万股。监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、
《公司章程》等法律法规规定的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得参与上
市公司股权激励的情形。公司实施本激励计划有利于吸引和留住骨干员工，促进公
司健康、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）公司非公开发行 A 股股票
报告期内，公司完成了非公开发行 A 股股票，向 10 名发行对象发行股份
券法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形。
《证券法》等法律法规和《公司章
程》、《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监督、督
促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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监事会
议案四：
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各位股东：
现在我向股东大会作公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告。
股东的净利润10,609.33万元,同比下降30.71%。
公司2021年度财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见的审计报告。
单位：万元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021 年 2020 年
(%)
营业收入 111,857 113,068 -1.07
归属于上市公司股东的净利润 10,609 15,311 -30.71
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 18,728 22,844 -18.02
归属于上市公司股东的净资产 157,848 113,417 39.18
总资产 213,236 148,878 43.23
基本每股收益（元/股） 0.41 0.59 -30.51
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.59 -30.51
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.14 14.12 减少 4.98 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
单位：元
变动比例
科目 本报告期末 上年度末 说明
（%）
主要系本期收到非公
货币资 开发行股票募集资金
金 和员工股权激励认购
款所致。
主要系本期使用票据
应收票
据
所致。
主要系本期第四季度
应收账
款
季度增加所致。
主要系本期末增加备
预付款
项
所致。
主要系本期末待抵扣
其他流
动资产
较上年减少所致。
主要系对 CB 公司的
长期股 持股比例被稀释，公
权投资 司将其重分类为其他
权益工具投资所致。
其他非 主要系南京元谷退出
流动金 16,156,965.90 30,000,000.00 -46.14 部分投资项目，公司
融资产 收回部分投资款所致
主要系本期增加沙工
医疗血液净化体外循
在建工 环管路生产扩建项目
程 和苏州维力医疗科创
园项目一期投入所
致。
使用权 主要系本期执行新租
资产 赁准则所致。
其他权 主要系：1）本期收
益工具 17,182,471.86 5,000,000.00 243.65 购苏州麦德迅，原投
投资 资纳入长期股权投资
核算；2)对 CB 公司
的投资重分类至本科
目核算。
主要系年初预付的租
其他非
赁款因新租赁准则影
流动资 13,136,286.04 23,912,919.44 -45.07
响，将其调至使用权
产
资产所致。
单位：元
变动比例
科目 本报告期末 上年度末 说明
（%）
合同负 主要系本期末预收货
债 31,886,627.37 19,884,671.17 款增加所致。
主要系本期末应交企
应交税
费 16,832,764.41 10,868,664.65
加所致。
主要系：1）2021 年
实施股权激励后就回
其他应
付款 59,737,058.65 16,097,698.96
迅股权款。
主要系本期末预收货
其他流
动负债
项税增加所致。
主要系本期偿还部分
长期借款，以及部分
长期借
-32.11 长期借款重分类为一
款 57,026,462.76 84,000,000.00
年内到期的非流动负
债所致。
二、2022年度财务预算报告
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（扣除股权激励费用）同比增长56%。
特别提示：本预算为2022年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于
宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性，不代表公司对2022年度的盈利预测，请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案五：
广州维力医疗器械股份有限公司
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2021 年度合并报表实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 106,093,288.87 元 ,2021 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
初未分配利润 456,648,739.47 元，提取法定盈余公积金 9,669,909.16 元，扣减 2021
年分配 2020 年度股利 52,000,000.00 元,2021 年末母公司可供股东分配的利润为
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司 2021 年度利润分配
预案为:
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税）。截至 2022 年 4 月
元（含税）。本年度公司拟进行现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利
润比例为 37.34%。公司 2021 年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至
下一年度。
如在本分配预案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案六：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东：
职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）情
况如下：
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
向彬 董事长 122.47
韩广源 董事、总经理 90.37
段嵩枫 董事、副总经理 78.20
陈 云桂 董事、副总经理 136.40
牟善松 独立董事 10.00
潘彦彬 独立董事 10.00
李玲 独立董事 10.00
合计 457.44
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案七：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东：
补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬
等）如下：
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
赵彤威 监事会主席 23.99
舒杰 监事 50.43
蔡国柱 监事 80.21
合计 154.63
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
议案八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请不超过 15 亿
元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈
中，与各银行的最终授信额度以相关银行最终的审批为准。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司董事长或总经理对外签署授信相关合同。决议有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司向全资子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为满足控股子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司海南维力医疗科
技开发有限公司（以下简称“海南维力”）、维力医疗科技发展(苏州)有限公司
（以下简称“苏州维力”）提供不超过 5.5 亿元人民币的对外担保额度，具体担保
明细如下：
序号 被担保人名称 与本公司关系
（单位：人民币万元）
合计 - 55,000.00
在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，2 家公司之间的担保额度可
以调剂使用。
一、被担保子公司基本情况
（一）名称：海南维力医疗科技开发有限公司
注册地点：海口国家高新区美安生态科技新城美安三街 39 号
法定代表人：韩广源
注册资本: 10,000 万元
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；医疗
服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医
护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医
用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
海南维力为公司下属全资子公司。
最近一年财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日资产总额为 19,600.96 万元 ，负债总额为 3,749.43 万
元 ，资产净额为 15,851.53 万元 ，银行贷款总额为 0；2021 年营业收入为 7,431.70
万元，净利润为-167.22 万元。
（二）名称：维力医疗科技发展（苏州）有限公司
注册地点：苏州工业园区界浦路 69 号
法定代表人：韩广源
注册资本:10,000 万元整
经营范围：医疗器械研发、生产、销售（按许可证所列范围经营），自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，医疗设备和自有房屋的租赁，医疗设备的维修，医
疗器械、设备技术的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
苏州维力为公司下属全资子公司。
最近一年财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日资产总额为 9,407.77 万元 ，负债总额为 4,565.18 万
元 ，资产净额为 4,842.60 万元，银行贷款总额为 4,302.64 万元；2021 年营业收
入为 610.41 万元，净利润为-8.09 万元。
二、对外担保的相关授权情况
授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对 2 家全资子公司的对外担保文
件，每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东大会审议，上述授权有效期为公
司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日。
三、担保协议内容
本公司对 2 家全资子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执
行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保金额及担保期间由具
体合同另行约定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属全资子公司、控股子公司对外担保总额为零，公司对下
属全资子公司、控股子公司提供的担保总额为 2.8 亿元人民币（全部为公司对全资
子公司苏州维力提供的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产
的 17.74%，公司不存在对外担保逾期情况。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于 2022 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经综合考虑，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构。
一、机构信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴事务所”）前身系福建华兴
会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位
福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为
福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特
殊普通合伙)。2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼。
首席合伙人：林宝明先生
截至 2021 年 12 月 31 日，华兴事务所拥有合伙人 59 名、注册会计师 304 名，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 152 人。
华兴事务所 2021 年度经审计的收入总额为 41,455.99 万元，其中审计业务收
入 39,070.29 万元，证券业务收入 21,593.37 万元。2021 年度为 77 家上市公司提
供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、
燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，
审计收费总额（含税）为 8,495.43 万元，其中本公司同行业上市公司审计客户 55
家。
截至 2021 年 12 月 31 日，华兴事务所已购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职
业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
华兴事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 1 次和自律监管措施 0 次。
执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目信息
（1）项目合伙人：洪文伟，注册会计师，1999 年取得注册会计师资格，1999
年起从事上市公司审计业务，2022 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，
年度审计报告。
（2）拟签字注册会计师：洪文伟、王福彬
王福彬，注册会计师，2018 年取得注册会计师资格，2012 年起从事上市公司审
计业务，2020 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2020 年开始为本公
司提供服务，近三年签署了拉芳家化等 2 家上市公司年度审计报告。
（3）项目质量控制复核人：李家颖，注册会计师，2015 年起从事上市公司审
计，2021 年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，近三年签署和复核了超
过 5 家上市公司审计报告。
项目合伙人洪文伟、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李家颖近三
年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人洪文伟、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李家颖不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司 2021 年度审
计费用为人民币 95.50 万元，内部控制审计费用为 25 万元。
公司预计 2022 年度审计费用在 2021 年度基础上略有上浮。公司董事会拟提请
股东大会授权公司管理层在不超过 20%的浮动范围内根据 2022 年度的审计工作量
确定华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的 2022 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
因公司实施第一期限制性股票激励计划及非公开发行 A 股股票，导致公司总股
本发生变化，公司注册资本相应发生变更，具体情况如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划
公司第一期限制性股票激励计划以 2021 年 12 月 1 日为首次授予日，向 94 名
激励对象授予限制性股票 3,790,000 股。上述限制性股票已于 2021 年 12 月 15 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予登记完成后，公
司总股本由 260,000,000 股变更为 263,790,000 股，注册资本由人民币 260,000,000
元变更为 263,790,000 元。
二、公司非公开发行A股股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州维力医疗器械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]734 号），公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）29,632,218 股，并于 2022 年 1 月 11 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管手续。本次发
行完成后，公司总股本由 263,790,000 股变更为 293,422,218 股，注册资本由人民
币 263,790,000 元变更为 293,422,218 元。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次注册资本变更的登记备案工作。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十二：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司总股本、注册资
本变更的情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 广州维力医疗器械股份有限公司（以下 第二条 广州维力医疗器械股份有限公司（以下
简称“公司” ）系经广州市对外贸易经济合作局穗 简称“公司”）系经广州市对外贸易经济合作局穗
外经贸资[2011]482 号《关于中外合资企业广州 外经贸资[2011]482 号《关于中外合资企业广州市
市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股 韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制
份制企业的批复》批准，由广州市韦士泰医疗器 企业的批复》批准，由广州市韦士泰医疗器械有限
械有限公司（系中外合资企业）整体变更设立的 公司（系中外合资企业）整体变更设立的股份有限
股份有限公司。在广州市工商行政管理局注册登 公司。在公司登记管理机关注册登记，取得营业执
记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
广州市韦士泰医疗器械有限公司原有股东为公 广州市韦士泰医疗器械有限公司原有股东为公司
司发起人。 发起人。
第六条 公司注册资本为人民币 29,342.2218 万
第六条 公司注册资本为人民币 26,000 万元
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增（以下条款序号相应调整） 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为 26,000 万股，其中，
公司首次公开发行股份前已发行的股份 7,500 万
股，首次向社会公众公开发行的股份 2,500 万股；
公司实施 2015 年半年度利润分配和资本公积金 第十九条 公司设立时发起人认购股份情况如
转增股本方案后，公司股本增至 20,000 万股；公 下：
司实施 2019 年度利润分配和资本公积金转增股 ……
本方案后，公司股本增至 26,000 万股。
公司设立时发起人认购股份情况如下：
……
第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份
总数为 29,342.2218 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
本公司的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券；
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
（二）要约方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（三）中国证监会认可的其他方式。 监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
董事会会议决议后实施。 议决议后实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
股票或者其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
有责任的董事依法承担连带责任。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的年度授信额度及额度调整
（八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、 （含公司内部委托贷款额度）方案；
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 者变更公司形式作出决议；
议； （十二）修改本章程；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
事项； 议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十六）审议股权激励计划； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十七）审议如下交易事项: 项；
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 （十八）审议除财务资助和对外担保之外的如下
数据； 交易事项:
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 资产的百分之五十以上；
万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 金额超过五千万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
值计算。 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 千万元；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
事会或其他机构和个人代为行使。 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 净资产百分之十的担保；
供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一 总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
担保； 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 之三十以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万 三十的担保；
元； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 提供的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）上海证券交易所规定的其它情形。 保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
持表决权的三分之二以上通过。 上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；
新增（以下条款序号相应调整） （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司
司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大 住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会
会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议 将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原 人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
当提供股权登记日的股东名册。
股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
束 时 间 不 得 早 于 现场 股东 大 会 结 束 当 日 下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）制订或修改公司的股利分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 前款所称中小投资者是指：除上市公司董事、监事
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 之五以上股份的股东以外的其他股东；影响中小
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 投资者利益的重大事项是指：
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 （一）提名、任免董事；
护机构（以下简称投资者保护机构）
，可以作为征 （二）聘任、解聘高级管理人员；
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， （三）董事、高级管理人员的薪酬；
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 （四）聘用、解聘会计师事务所；
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 会计估计变更或重大会计差错更正；
征集文件，公司应当予以配合。 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 务所出具非标准无保留审计意见；
权利。 （七）内部控制评价报告；
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 （八）相关方变更承诺的方案；
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求
的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
况。
非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易
提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东
理人人数及所持有表决权的股份总数。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出
股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以
席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须
程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
之二以上通过方为有效。
以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除（以下条款序号相应调整）
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 形。
形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选
举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法 举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
有关规定执行。 执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股票事项； （五）、 （六）项规定的情形收购本公司股票事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 的其他职权。
会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 会审议。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十一条 董事会对于对外投资、收购出 第一百一十二条 董事会对于对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
评审，并报股东大会批准。在法律法规及本章程 员进行评审，并报股东大会批准。在法律法规及本
允许的范围内，对于无需报股东大会审议的事 章程允许的范围内，对于无需报股东大会审议的
项，董事会有权决策批准。 事项，董事会有权决策批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 董事会可以将部分职权授予董事长行使，但法律、
之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 一的，应当提交董事会审议并及时披露：
审计总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 总资产的百分之十以上；
且绝对金额超过 1000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 超过一百万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元。 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一
算。 千万元；
对外担保：除本章程第四十一条规定的须提交股 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
保事项由董事会审议。对于董事会权限范围内的 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 元。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
同意； 对外担保：除本章程第四十二条规定的须提交股
关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
以上的关联交易（公司提供担保除外） ，应当提交 意；
董事会审议。 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（包
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易以
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且
资产绝对值 5%以上的关联交易，除提交董事会审 占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以
议外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资 上的交易，应当提交董事会审议。
格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上的，除提交董事会
审议外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
新增（以下条款序号相应调整） 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
息真实、准确、完整。
见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十四条 公司在上海证券交易所网站
第一百七十二条 公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和其他符合中国证监
（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会
会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露
指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
信息。
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立需要解散；
销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 销；
使股东利益受到重大损失，通过其不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
请求人民法院解散公司。 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续；
第一百八十一条 公司因第一百八十条第（一）
依照前述情形修改本章程，须经出席股东大会会
项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
公司因第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
公司因本章程第一百八十二条第（三）项情形而解
时签订的合同办理。
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的 公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版
中文版章程为准。 章程为准。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，
《公司章程》其他内容不变。
《公司章程》
（修订稿）全文于
款的修订以工商登记机关最终核准结果为准
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权管理层办理本次《公司章程》修订的登记备案工作，并按
照公司登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章
程》相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十三：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
况，现拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
的，应当书面通知董事会，同时向广东证监局 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例
和上海证券交易所备案。 不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股 东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大
比例不得低于 10%。 会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 公司总股本的百分之十。
布股东大会决议公告时，向广东证监局和上海 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
证券交易所提交有关证明材料。 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
案不得取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露
工作日公告并说明原因。
延期后的召开日期。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定
规定的地点召开股东大会。 的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相
开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东 结合的形式召开，现场会议时间、地点的选择应当
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 召集人应当在现场会议召开日前至少二个交易日公
交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网 告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
决权。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明
其他方式的表决时间以及表决程序。 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 入出席股东大会有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
露征集文件，公司应当予以配合。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
权利。 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 对征集投票权提出最低持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
决议，可以实行累积投票制。
权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
积投票制。
者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人
可以集中使用。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除采用累积投票制以外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所 代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 票。
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当
或不予表决。 按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票
意见行使表决权的除外。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会结束后，上市公司应当及时统
计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公
告。
公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集
人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公
的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
结论性意见等详细内容。
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司
和通过的各项决议的详细内容。
应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的
其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会
决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负
负责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
人员姓名； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
决结果； 明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （六）律师及计票人、监票人姓名；
或说明； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名； 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
内容。 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 限不少于十年。
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信 第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披
息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股 露不符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》
东大会规则》和公司章程要求的，中国证监会 和公司章程要求的，中国证监会及广东证监局有权
及广东证监局有权责令公司或相关责任人限期 责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交
改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。 易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和
行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的
公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证
规定，不切实履行职责的，中国证监会及广东证监
监会及广东证监局有权责令其改正，并由上海
局有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关
证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不
监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改
予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
市场禁入。
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国
第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充
证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
券交易所网站上公布有关信息披露内容。
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 公司制定或修改章程应依照本规则列
第五十一条 股东大会决策权限范围依照公司
明股东大会有关条款。股东大会决策权限范围依照
章程的相关规定确定。
公司章程的相关规定确定。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
新增（以下条款序号相应调整）
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他内容不变。《公司股东大会
议事规则》（修订稿）全文于 2022 年 4 月 22 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十四：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，现拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订条款如
下：
原条款 修订后条款
第一条 宗旨
为了进一步规范广州维力医疗器械股份有限 第一条 宗旨
公司（以下简称“公司” ）董事会的议事方 为了进一步规范广州维力医疗器械股份有限公司（以
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《广州维力 简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
医疗器械股份有限公司章程》 （以下简称 （以下简称“上市规则”）、 《上市公司治理准则》、《广
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规 州维力医疗器械股份有限公司章程》 （以下简称“
《公司
则。 章程》”）等有关规定，制订本规则。
第八条 会议通知
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应
第八条 会议通知 当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
或董事会办公室印章的书面会议通知，通过 者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方 时披露相关情况。
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 分别提前十日和五日将盖有董事会或董事会办公室印
行确认并做相应记录。但是遇有紧急事由 章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子
时，可以口头、电话等方式随时通知召开董 邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董
事会临时会议，但召集人应当在会议上作出 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
说明。 做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等
方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
提请与会董事进行表决。主持人也可决定在 董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论
会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事 完毕后一并提请与会董事进行表决。
进行表决。 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出 事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表
席会议董事同意以举手方式表决，否则，董 决的方式。
事会会议采用书面表决的方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 的，视为弃权。
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
择的，视为弃权。 并投票的，其投票无效。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投
反对票或者弃权票。
第十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
第十九条 决议的形成
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
得更多董事同意的，从其规定。
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
后的决议为准。
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
之二以上董事的同意。
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
成时间在后的决议为准。
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 会议记录
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
以下内容：
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
（一）会议届次和召开的时间、地点、方
签名。董事会会议记录应当妥善保存。
式；
会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（三）会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
向；
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
明具体的同意、反对、弃权票数）；
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。公告内容应当包
括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点
第二十九条 决议公告 和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 关董事反对或者弃权的理由等内容。
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决 法规、
《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露
议内容保密的义务。 董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当
按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的
公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他内容不变。《公司董事会议事
规 则 》（ 修 订 稿 ） 全 文 于 2022 年 4 月 22 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十五：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，现拟对《公司监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订条款如
下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范广州维力医疗器械
第一条 为进一步规范广州维力医疗器械股份有限公司
股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会
（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促
的议事方式和表决程序，促使监事和监事
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治
会有效地履行监督职责，完善公司法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
下简称“《公司法》 ”
）、《中华人民共和国证
法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
券法》（以下简称“《证券法》 ”
）、《广州维力
市规则”）、《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以
医疗器械股份有限公司章程》（以下简称
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第三条 监事会定期会议和临时会议
第三条 监事会定期会议和临时会议 公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公
监事会会议分为定期会议和临时会议。 司章程召集、召开监事会。
…… 监事会会议分为定期会议和临时会议。
……
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，公司指 第七条 会议通知
定的专门负责人员应当分别提前 10 日和 5 召开监事会定期会议和临时会议，公司指定的专门负责
日将盖有监事会印章的书面会议通知，通 人员应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面
过专人送达、邮寄、传真、电子邮件，提交 会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件，提
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
进行确认并做相应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
的，可以随时通过口头或者电话等方式发 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当
出会议通知，但召集人应当在会议上作出 在会议上作出说明并进行会议记录。
说明。
第十条 会议的召开
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
举行。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事 人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
第十一条 会议审议程序 见。
会议主持人应当提请与会监事对各项提案 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理
发表明确的意见。 人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接
会议主持人应当根据监事的提议，要求董 受质询。
事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司
中介机构业务人员到会接受质询。 章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十二条 监事会决议
监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票
监事会会议的表决实行一人一票，以记名
的，其投票无效。
和书面等方式进行。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对
会监事应当从上述意向中选择其一，未做
定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制
选择或者同时选择两个以上意向的，会议
和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规
主持人应当要求该监事重新选择，拒不选
定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
地反映公司的实际情况。
选择的，视为弃权。
公司监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
监事会形成决议应当经公司半数以上监事
整性或者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反
通过。
对票或者弃权票。
监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过，监事会
决议应当经与会监事签字确认。
公司应及时披露监事会决议公告，决议公告应当包括会
议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决
结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具
体内容和会议形成的决议等。
第十四条 会议记录
第十四条 会议记录 公司指定的专门负责人员应当对现场会议做好记录。监
公司指定的专门负责人员应当对现场会议 事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
做好记录。会议记录应当包括以下内容： 员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保
（二）会议通知的发出情况； 存。
（三）会议召集人和主持人； 会议记录应当包括以下内容：
（四）会议出席情况； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事 （二）会议通知的发出情况；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决 （三）会议召集人和主持人；
意向； （四）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
明具体的同意、反对、弃权票数）； 点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
对于通讯方式召开的监事会会议，公司指 意、反对、弃权票数）；
定的专门负责人员应当参照上述规定，整 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
理会议记录。 对于通讯方式召开的监事会会议，公司指定的专门负责
人员应当参照上述规定，整理会议记录。
将全文部分阿拉伯数字统一改为汉字形式。
除上述修订内容外，《公司监事会议事规则》其他内容不变。《公司监事会议事
规 则 》（ 修 订 稿 ） 全 文 于 2022 年 4 月 22 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
广州维力医疗器械股份有限公司
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司
规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎
重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度公司独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
牟善松先生：1963年出生，中国国籍。研究员，硕士研究生学历。曾任暨南大
学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今在暨南大学生物医学工程系任副研
究员；2017年9月至今任公司独立董事。
潘彦彬先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年1月至今在上海
创智金筹会计师事务所（普通合伙）任执行事务合伙人兼主任会计师、高级合伙人；
李玲女士：1970 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海嘉隆律师事务
所专职律师；2011 年 8 月至今在上海精诚申衡律师事务所任专职律师、合伙人；
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名
股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在
公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
本年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，我
们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发
表相关独立意见。2021年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
议。出席董事会、股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年应参 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
亲自出 缺席
姓名 加董事会 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
牟善松 8 8 7 0 0 否 3
潘彦彬 8 8 7 0 0 否 0
李玲 8 8 7 0 0 否 2
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
各专门委员会严格按照《公司章程》、
《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施
细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治
理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的
全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。下
表为报告期内各专门委员会开会情况。
薪酬与考核委员
战略委员会 提名委员会 审计委员会
独立董 会
事姓名 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参
次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数
牟善松 0 0 - - - - 2 2
潘彦彬 - - 2 2 4 4 - -
李玲 - - 2 2 4 4 2 2
注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入
地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况、重大资产重组、股权收购等
重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定
期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公
司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，
促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我
们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司
年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年
生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会
计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情
况。
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
会议名称 会议时间 发表独立意见的事项
第四届董事会第
五次会议 2、《关于修订<公司非公开发行 A 股股票预案>的议
案》的独立意见
《关于修订<公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》的独立意见
报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
立意见
见
独立意见
意见
第四届董事会第
六次会议 报告（2020 年度）》的独立意见
意见
见
独立董事关于公司 2021 年度日常关联交易预计的
事前认可意见
独立董事关于公司 2020 年度对外担保情况及关联
方占用资金情况的专项说明及独立意见
第四届董事会第
九次会议 效期及授权有效期的独立意见
第四届董事会第
十次会议
第四届董事会第
十一次会议 2、关于公司《第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的独立意见
第四届董事会第
十二次会议 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
的独立意见
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程
中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述
关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
公司能够认真执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，2021年度，
公司向全资子公司维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供了人民币2.8亿元的担保
额度，我们认为：公司发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司，公司为
该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展
业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决
策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。除此之外，公司无其他对外担保及大
股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级
管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2021年度经营业绩、经营规模、管理目标等
多方面情况，对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理
人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报
告的审计机构。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定。
公司重视对投资者的回报，2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润
分配预案》。公司2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本260,000,000股为基
数，每股派发现金红利0.2元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定，
符合公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司
信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切
实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露81份公告，其中临时公
告77份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司
发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的
准确性、可靠性和有用性。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进
一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定召开会议，对公司各项重大事项进行认真研究和科学决策；董事会下属四个专
门委员会严格按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。
报告期内，董事会聘任陈斌先生为公司董事会秘书。经审核，我们认为陈斌先
生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《上海证券交易所上市
公司董事会秘书管理办法》规定的担任上市公司董事会秘书的条件，不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没
有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序、表决
结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
报告期内，公司实施了第一期限制性股票激励计划，以2021年12月1日为首次授
予日，向94名激励对象首次授予限制性股票379.00万股。经审核，本次激励计划的
实施主体、激励对象、首次授予日等基本条件均符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，董事会审议和决策程序合法、合规。公司实施股权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
报 告 期 内 ， 公 司 完 成 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ， 向 10 名 发 行 对 象 发 行 股 份
对相关资料进行审核，我们认为公司本次非公开发行A股股票符合公司发展战略，有
利于公司主营业务升级和增强公司主营业务配套保障能力，改善资本结构、降低资
产负债率和减少财务风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东
的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：牟善松、潘彦彬、李玲
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