证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2022-034
四川达威科技股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/
解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的限制性股票数量为 125.935 万股，约占公司股本总额的 1.20%。
限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成
就的议案》，有关事项详细如下：
一、2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川
达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达
威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励
计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财
务顾问报告。
方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 3 月 8
日，公司公告了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制
性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科
技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾
问报告。
次授予登记完成的公告》，2019 年 5 月 18 日公司发布了《关于 2019 年股权激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股
票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 10 日，限制性
股票上市日为 2019 年 5 月 21 日。公司总股本由 99,661,493 股增加至
第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划预留权益的议案》，确定 2020 年 3 月 2 日为限制性股票预留权益
的授予日，同意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 30.00 万股限制性股
票，授予价格为 6.25 元/股；股票期权预留权益 9.65 万份直接作废不再授予。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定
预留限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 23 日。公司总股本由 103,937,993 股
增加至 104,237,993 股。
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格和股票
期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划预留授予限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预
留限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限
售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
二、本次激励计划可行权/解除限售条件成就的说明
根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，公司首次授予股票期权部分
的第三个行权期，自首次授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
予完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30％。公
司首次授予的股票期权授予登记完成日期为 2019 年 5 月 10 日，首次授予股票
期权的第三个等待期将于 2022 年 5 月 11 日届满。
根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，公司首次授予限制性股票部
分的第三个解除限售期，自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 30％。公司首次授予的限制性股票上市日期为 2019 年 5 月
根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，公司预留授予限制性股票部
分的第二个解除限售期，自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 50％。公司预留的限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 23
日，预留授予限制性股票的第二个限售期于 2022 年 3 月 23 日届满。
三、满足解锁条件说明
（一）2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除
限售条件成就说明情况如下：
解除限售/行权条件 是否满足解除限售/行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限售
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
/行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解除
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售/行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年营业收入
（3）公司层面考核要求:
第三期解除限售/可行权的业绩考核：以 2018 年营业收
入 629,818,182.66 元，
增长 76.85%，
入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%。
满足解除限售/行权条件。
（4）激励对象层面考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
（1）132 名激励对象个人绩效考核
实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。
结果为“A”，其个人本次计划解除
①销售体系的激励对象
限售额度/可行权额度的 100%进行
解除限售/行权；
（2）6 名激励对象个人绩效考核结
考核等级 A B C
果为“B”，其个人本次计划解除限
售额度/可行权额度根据其个人解锁
考核结果（S） S≥m m>S≥n S
/行权系数确定，不可解除限售的限
制性股票将由公司回购注销，不可行
解锁系数 100% 0% 权的股票期权由公司注销。
-n)
（3）6 名激励对象已离职，不符合
行权系数 100% 0%
n) 注销其已获授但尚未解除限售的限
注：其中，“m” 指激励对象年度个人任务目标，“n”制性股票；注销尚未行权的股票期
指激励对象年度个人保底目标。 权。
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×解锁系数
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行
权系数
②非销售体系的激励对象
考核等级 A B C
考核结果（S） S≥90 90>S≥80 S<80
解锁系数 100% S% 0%
行权系数 100% S% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×解锁系数
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度×行权
系数
（二）预留限制性股票第二期解除限售条件成就的说明情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限售
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解除
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年营业收入
（3）公司层面考核要求:
第二期解除限售/可行权的业绩考核：以 2018 年营业收
入 629,818,182.66 元，
增长 76.85%，
入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%。
满足解除限售条件。
（5）激励对象层面考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。
①销售体系的激励对象
考核等级 A B C
考核结果（S） S≥m m>S≥n S
（1）7 名激励对象个人绩效考核结
解锁系数 100% 0% 果为“A”，其个人本次计划解除限
-n)
售额度的 100%进行解除限售；
注：其中，“m” 指激励对象年度个人任务目标，“n”（2）1 名激励对象个人绩效考核结
指激励对象年度个人保底目标。 果为“B”，其个人本次计划解除限
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 售额度根据其个人解锁/行权系数确
×解锁系数 定，不可解除限售的限制性股票将由
②非销售体系的激励对象 公司回购注销。
考核等级 A B C
考核结果（S） S≥90 90>S≥80 S<80
解锁系数 100% S% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×解锁系数
综上所述，董事会认为 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行
权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件已满足。
四、本次激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限
售的具体安排
（一）股票期权行权的安排
获授股票期权 本次可行权的 本次不可行权 剩余未行权
姓名 职务
数量（万份） 数量（万份） 的数量（万份） 数量（万份）
核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其 127.10 37.62 0.30 0.00
他人员（58 人）
合计 127.10 37.62 0.30 0.00
毕之日始至 2023 年 5 月 9 日止。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行
相应调整。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）限制性股票解除限售的安排
获授的限制性 本次可解除限 本次不可解除 剩余未解除
姓名 职位 股票数量（万 售的数量（万 限售的数量 限售数量（万
股） 股） （万份） 份）
董事/副总经理/
李红 16.200 4.860 0.000 0.000
董事会秘书
罗梅 财务总监 8.500 2.550 0.000 0.000
核心技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的其他人 360.900 104.625 1.800 0.000
员（78 人）
预留授予限制性股票（8 人） 28.800 13.900 0.500 0.000
合计 414.400 125.935 2.300 0.000
注：激励对象中李红为公司董事、高级管理人员，罗梅为公司高级管理人员，其所持限制性
股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可
行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内
未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失
效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》
规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权由公司注销。
八、第三期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加 376,200 股，将
由目前 104,531,393 股增加至 104,907,593 股，对公司基本每股收益影响较小，
具体影响以经会计师审计的数据为准。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行
重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、董事会薪酬及考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情
况后认为一致同意公司为符合条件的激励对象办理第三期可行权/解除限售及预
留限制性股票第二期解除限售手续。
十一、独立董事意见
经核查，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限
售及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件已成就，同意符合条件的激励对
象限制性股票解除限售及股票期权行权。符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，董事会审议时关联董
事已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股
票期权的行权安排。
十二、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售
资格合法有效，满足公司《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》设定
的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件和预留限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件，同意公司为激励对象办理行权/解除限售手续。
十三、律师出具的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第三个等待期和限制性股
票第三个限售期即将届满，预留授予的限制性股票第二个限售期已届满；本次行
权与解除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权
与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关
部门办理相关手续。
十四、备查文件
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权与第三期解除限售及
预留授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书。
特此公告。
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