北京安杰（上海）律师事务所
关于
四川达威科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：四川达威科技股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川达威科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“达威股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《四川
达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事
宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到达威股份如下保证：达威股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销
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所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为达威股份本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得如下批准
与授权：
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》等
议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要
的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议
通过。
二、本次注销的情况
（一）本次注销原因及数量
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根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”
之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的部分规定，在公司业绩目标达成的
前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A”时可按照本激励计划的相关
规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为“B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的限
制性股票按解锁系数解除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除该限售期内可解
除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予限制性股票的 6 名激励
对象和预留授予限制性股票的 1 名激励对象在上一年度个人层面的绩效考核中未全部
完成业绩目标，公司将按照《激励计划》的规定回购注销上述激励对象本期不予解除
限售的 1.25 万股限制性股票，其中首次授予部分不予解除限售的限制性股票共计 0.75
万股，预留授予部分不予解除限售的限制性股票共计 0.50 万股。
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”的部分规定，激
励对象合同到期不续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予股票期权的 1 名原激励
对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的
备激励对象的资格，公司将以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已授予
但尚未解除限售的 1.05 万股限制性股票。
（二）本次限制性股票的回购价格
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根据公司提供的相关文件，公司将以 6.41 元/股加上银行同期存款利息之和的价格
回购首次授予部分限制性股票并注销；以 6.08 元/股加上银行同期存款利息之和的价格
回购预留授予部分限制性股票并注销。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的回购金额为 14.5780 万元
加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。本次注销不会对公司财务状
况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，本所律师认为，公司本次注销的原因、回购注销限制性股票及注销股票期
权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、回购注销限制性股票及注
销股票期权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注
销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司
相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 26 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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郑 豪
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