杭州万事利丝绸文化股份有限公司
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，作为杭州万事利丝绸文化股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，
对公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：
我们认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行，对公司的经
营风险进行了有效防控。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和
重大缺陷。因此，我们一致同意该报告，并同意提交公司股东大会审议。
我们认为，本次利润分配预案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,
符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在
损害公司及中小股东权益的情形，同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东
大会审议。
经过核查，结合公司目前的经营财务状况，我们认为公司拟申请不超过10
亿元的综合授信额度，是为了公司生产经营与业务发展的需要，符合公司和全体
股东的利益。我们一致同意本议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。
经核查，我们认为，天健会计师事务所是一家执业经验丰富、资质信誉良好
的审计机构，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。能够严格遵循独
立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事
求是，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意
本议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司对董事、高级管理人员的薪酬方案能够严格按照公司有关制度执行，公
司制定的方案符合公司的实际情况，符合公司发展和行业薪酬水平，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该方案，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合
财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，执行新会计政策能够更加客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
我们认为，公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影
响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提
下进行的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提
高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程
序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，独立董事一致同意公司
本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
经核查，根据天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》(天健审〔2022〕3771号)，我们认为：公司2021年度募集资金的存放和使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违反募集资金存放和使
用相关规定的情形。
经审查，我们认为：公司符合《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
经审查，我们认为：我们认真审阅了公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合公司经营发展
的实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东
的利益。我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
我们认真审阅了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，认为公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合相关法律法规和规范性文件的
规定，综合考虑了行业现状和发展趋势，结合了公司生产经营的实际情况，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。预案的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
我们认真审阅了公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》
，认为本次发行考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况。报告论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规
的规定。我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
析报告的议案》
我们认真审阅了公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》，认为报告对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募
集资金投资项目的具体情况、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况
和财务状况的影响等事项作出了详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象
发行可转换公司债券进行了解。我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
经审查，根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2022〕3773 号），我们认为公司对前次募集资金进行了专户存储和专
项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法
规的情形。我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
补措施和相关主体承诺的议案》
经审查，我们认为公司就本次发行对即期回报摊薄的影响分析及相关填补回
报措施和相关主体作出的承诺均符合《公司法》《证券法》及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司及
股东的利益。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
会议规则>的议案》
我们认真审阅了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，认为该规则能够
合理保护债券持有人利益，同时兼顾公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、
规范性文件的规定。我们一致同意《公司可转换公司债券持有人会议规则》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审查，我们认为公司董事会编制的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司未
来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的
分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护
投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意该股东分红回报规划的内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
担保情况专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为
公司独立董事，我们对公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，
现发表如下意见：
（1）关联方资金往来情况截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及
其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）公司累计和当期对外担保情况截至 2021 年 12 月 31 日，公司严格遵守
相关要求和规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在以前年度累计至
（本页无正文，为《杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李有星
洪 瑛
邢以群
朱良均
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
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