证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2022-028
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者
注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证券会公告[2015]31 号）以及《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不
特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实
际情况提出了填补回报的具体措施。为确保填补回报措施能够得到切实履行，相
关主体分别作出了相应的承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
且分别假设 2023 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转
股）和 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。
（该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实
际完成时间为准）；
金总额为 32,000 万元。本次可转换债券发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。转股数量上限为
指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正；
于母公司所有者的净利润分别为 5,090.71 万元、4,639.32 万元。假设 2022 年度、
有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长 0%、
（2）增长 10%、
（3）
增长-10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
的《关于 2021 年度利润分配的预案》，2021 年度利润分配方案以截至 2021 年 12
月 31 日的总股本 134,537,280 股为基数，全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人
民币（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计派发现金股利
议并于 2022 年 6 月实施完毕。不考虑公司 2022 年度、2023 年度利润分配因素
的影响；
费用的影响；
费用、投资收益）等的影响；
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2022 年度、2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 134,537,280 188,352,192 188,352,192 203,119,150
假设一：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 4,639.32 4,639.32 4,639.32 4,639.32
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.42 0.29 0.25 0.24
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/
项目 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.56% 6.88% 6.46% 5.28%
率
假设二：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 4,639.32 5,103.25 5,613.58 5,613.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.42 0.32 0.30 0.29
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.42 0.32 0.28 0.28
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.56% 7.54% 7.70% 6.31%
率
假设三：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 4,639.32 4,175.39 3,757.85 3,757.85
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后 0.42 0.26 0.20 0.19
项目 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.42 0.26 0.19 0.19
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.56% 6.21% 5.30% 4.33%
率
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收
益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用
和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《杭州万事利丝绸
文化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
三、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额不超过 32,000.00 万元，拟用于万事利人工智能工
厂项目。本次募集资金项目围绕现有主营业务展开，是现有业务产业链的延伸，
符合国家产业政策导向以及公司的发展战略规划，有利于公司把握市场机遇，扩
大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规
模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
公司深耕丝绸行业多年，注重自身队伍的建设。公司采取以自主研发为主、
合作研发为辅的模式，拥有行业领先的研发团队，公司设有丝绸研究院进行自主
研发设计，丝绸研究院二级部门商品中心负责及时了解、搜集市场热点信息、流
行趋势，进行商品企划，设计研发中心则根据商品企划负责新品及个性化定制产
品的开发；同时坚持产、学、研相结合的合作研发模式，与浙江大学、浙江理工
大学、杭州电子科技大学等高等院校建立了项目开发合作关系，保证了技术人才
的竞争力和人才储备。此外，公司亦拥有销售经验丰富、市场开拓能力较强的销
售团队，2021 年丝绸文化创意品销售团队合计 165 人，人均创收超过 140 万元，
有能力为本次项目产品的销售提供保障。
公司及子公司万事利数码均为高新技术企业，拥有行业内领先的丝绸双面数
码印花生产工艺，公司重视研发创新，将创新能力作为自身发展的重要驱动因素。
通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和后处理环节的关键
工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时
在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，行业内为数不多能实
现双面数码印花产业化的企业之一。公司在已取得的研发成果的基础上，持续研
发新产品、新技术，发挥在数码印花核心工艺的优势，结合产品品质管理与生产
组织经验，为本次项目建设提供技术保证。
公司承继的原万事利集团丝绸相关业务迄今已有 46 年历史，已享有较高的
品牌美誉度。1999 年，公司拥有的“万事利”商标被认定为中国驰名商标；2015
年，公司被中国纺织品商业协会评为“十大丝绸品牌”之一；2017 年，
“万事利”
品牌入选国家商务部外贸发展局“中国之造”国家品牌计划，2020 年入选“人民
日报社品牌强国计划”；2021 年，公司入选“2020 年度浙江省创新型领军企业培
育名单”、
“2021 中国企业社会责任案例”，品牌知名度及影响力持续提升。公司
与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展
提供了良好的市场储备。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实
现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
（一）强化募集资金管理
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际
情况，公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途
变更、管理与监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法
的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和盈利能力都
将得到进一步增强。
（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事
丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司系可实现双面数码印花技术产业化
的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理
体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争
优势。近年来公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品及服务倾斜，自
主加工比例不断提升，随着产品结构的优化，数码印花产能需求将进一步增长，
通过本次募投项目实施后，公司产能进一步扩张，盈利能力也将进一步提高。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
五、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东万事利集团有限公司、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、
王云飞和沈柏军作出承诺如下：
定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此
承诺履行）；
前，若中国证监会或证券交易所对填补摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要
求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺；
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。
六、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。
如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转
换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司
普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告
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