杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州万事利丝绸文化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事情，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或
者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联方名单
及关联关系信息。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质性判断。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求
其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价
格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确
定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十二条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 关联交易决策权限
（一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准
后方可实施：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易；
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对于达到上述第1项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交
易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
本制度第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计
或评估。
（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：
资产绝对值的0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的。
（一）款标准的。
（三）未达到本条第（一）、
（二）项标准的关联交易（对外投资除外）由公
司董事长或由董事长授权总经理审批。
第十五条 董事会对本制度第十四条之规定的关联交易应当请独立董事发表
意见，同时报请监事会出具意见。公司不得直接或通过子公司向董事、监事或者
高级管理人员提供借款。
第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席董事会会
议三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当
将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
制度第五条第（四）项的规定为准）；
切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
本制度第五条第（四）项的规定为准）；
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
或自然人。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决
定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数
后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定
该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十条 公司与关联方首次进行本制度第二条第（十二）至（十五）项所列
与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额按本制度履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按本制度履行审批程序，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董
事会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交股东大会或者董事会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
披露。如果在公司实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，应当根据超
出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
前述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第二十四条的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当经董事会审议后及时披露。
第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时
披露。
第二十四条 公司与关联方达成的关联交易（公司提供担保）金额在3000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还需按规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的有
关要求。
第二十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司发生的关联交易涉及本制度
第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制
度第二十二条、第二十三条、第二十四条标准的，适用本制度第二十二条、第二
十三条、第二十四条的规定。
第二十七条 已按照本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月
累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审
议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。公司在连续十
二个月内发生以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本制度第二十二条、第
二十三条、第二十四条的规定：
（一）与同一关联方进行交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联方。
已按照本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方
式表决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十九条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股
公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比
照本制度的有关规定执行。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于二十年。
第三十一条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第三十二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
第三十三条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件，
或者《公司章程》的规定相冲突的，均以该等相关法律、法规、规范性文件，或
《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易
所上市交易之日起适用。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
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