证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2022-023
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
十四次会议通知于 2022 年 4 月 13 日以邮件通知方式向各位监事发出，会议于
先生召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等法律
法规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
《证券法》等法律法规和《公司
章程》等规章制度的要求，切实维护公司利益和全体股东权益，勤勉忠实地履行
各项职责和义务，充分发挥监事会对公司治理的监督职责，对本年度内公司相关
方面事项进行监督审查，推动公司规范运作和健康发展，维护了公司和全体股东
的合法权益。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
监事会认为《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度
的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》
（公告编号：2022-016）、
《2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为，2021 年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》
的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损
害股东利益的行为。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》
（2022-026）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
经审议，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》
（2022-025）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
经审议，监事会认为，
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相
关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度内募集资金存放和
使用的实际情况。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（2022-022）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）逐项审议通过《关于监事 2022 年度薪酬方案的议案》
经审议，监事会认为：监事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，
有利于调动非职工代表监事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效
益。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬方案
的公告》（公告编号：2022-029）。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司监事陈杰先生作为关联监事回避表决。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司监事郭霄女士作为关联监事回避表决，
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司监事宋继宏女士作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正
常经营和资金安全，并在有效控制风险的前提下进行，同时可以提高资金使用效
率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，保障股东的利益；公司
履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用部分闲置自
有资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2022-027）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响
募投项目建设正常进行并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东的利
益；公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2022-028）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》
经审议，监事会认为，公司《2022 年第一季度报告》的编制和审议程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》
经审议，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《北京科拓恒通生物技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2021 年 2 月
计划首次授予部分限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合
归属条件的激励对象办理归属限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的公告》。（公告编号：2022-031）
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为，本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《北
京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2022-032）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会
经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十五）逐项审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》
公司 2022 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
除控股股东、实际控制人孙天松外，发行对象将在本次发行通过深圳交易所
审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价情况协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特定对象发行的询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过
询价方式产生发行价格，则孙天松将放弃认购公司本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送股或资本公积金转增股本：P1＝P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价的情况协商确定最终的认购金额。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量不超过 3,700 万股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。其中，孙天松以现金不超过 5,000 万元按照本议案第 4
项子议案“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除孙
天松以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等特定投资者竞价发行。
孙天松最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量
=认购金额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，
视市场情况与孙天松协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵
守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序 前次募集资金 使用本次募集资
项目名称 投资金额
号 变更后投入金额 金金额
序 前次募集资金 使用本次募集资
项目名称 投资金额
号 变更后投入金额 金金额
合计 113,738.73 17,181.32 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自有资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在
上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36
号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020
年修订）》规定，公司编制了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十七）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司编制了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十八）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》
经过对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，公司编制了《北京
科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十九）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《北京科拓恒通生物
技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十）审议通过《关于与控股股东、实际控制人孙天松签订<附条件生效
的股份认购合同>的议案》
根据本次发行的方案，公司控股股东、实际控制人孙天松拟作为本次公司向
特定对象发行股票的认购对象之一，并于 2022 年 4 月 24 日与公司签署《附条件
生效的股份认购合同》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东参与认购公司本次向特定对象
发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十一）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
议案》
公司控股股东、实际控制人孙天松（截至 2022 年 4 月 24 日，孙天松持有公
司 30.24%股权）拟认购公司本次发行的股票。鉴于孙天松系公司关联方，其认
购公司本次发行的股票的行为构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东参与认购公司本次向特定对象
发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会批准孙天松女士免于发出要约的
议案》
本次发行前，公司控股股东、实际控制人孙天松持有公司 30.24%的股份。
根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人孙天松拟以现金方式参与本次向
特定对象发行认购，认购金额均不超过 5,000.00 万元（含本数）。孙天松已在《附
条件生效的股份认购合同》中承诺，其认购的股份自本次发行完成之日起 36 个
月内不得转让。据此，控股股东、实际控制人孙天松通过认购本次发行股票增持
公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准孙天松女士免于发出
要约的公告》（公告编号：2022-035）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十三）审议通过《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>议案》
根据《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》等相关规定，为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积
极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事会
制定了公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十四）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规和规范性文
件的要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制
定了相应的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理
人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
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