证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2022-031
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于转让江苏省环保集团有限公司未出资股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟以非公开协议方式转
让持有的江苏省环保集团有限公司 30.62%的公司股权，即对应的公司未
缴纳的 15.6 亿元注册资本出资额。其中，5 亿元出资份额对应的 9.81%
股权转让给江苏省国金集团资产运营管理有限公司；10.6 亿元出资份额
对应的 20.81%股权转让给江苏省高科技投资集团有限公司。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
? 本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需经有关
部门批准，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为聚焦“供应链运营与资产管理及产业投资”两大主业，全面提升经营质效，
提高发展质量，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集
团”）拟与江苏省国金集团资产运营管理有限公司（以下简称“国金集团”或“受
让方”）、江苏省高科技投资集团有限公司（以下简称“高投集团”或“受让方”）
签署《股权转让协议》
（暂定名），以非公开协议方式向受让方转让持有的江苏省
环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”）30.62%的公司股权，即对应的公
司未缴纳的 15.6 亿元注册资本出资额。其中，5 亿元出资份额对应的 9.81%股权
拟转让给国金集团；10.6 亿元出资份额对应的 20.81%股权拟转让给高投集团。
因公司所持股份尚未实缴，本次受让方拟以 0 元的价格受让公司持有的 30.62%
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的省环保集团股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第二十八次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让江苏省环保集团有
限公司未出资股权的议案》，同意公司通过协议转让方式将持有的省环保集团未
实缴出资额对应的股权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）本次交易尚需经有关部门批准，尚需提交股东大会审议。董事会提请
股东大会授权董事会授权经理层全权办理相关事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）江苏省国金集团资产运营管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：刘旭
成立日期：2020 年 11 月 25 日
注册地：南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1401 室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资
活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东：江苏省国金资本运营集团有限公司持股 100%
实际控制人：江苏省财政厅
受让方最近一年财务情况：国金集团 2021 年经审计的资产总额为 55.73 亿
元，净资产为 40.74 亿元，2021 年度实现营业收入 16.34 亿元，净利润为 0.72
亿元。
国金集团具备正常的履约能力，与公司不存在关联关系，且与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）江苏省高科技投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2022-031
注册资本：300,000 万元人民币
法定代表人：王会清
成立日期：1992 年 07 月 30 日
注册地：南京市虎踞路 99 号
经营范围：金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省
政府授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。投资咨
询。（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏省人民政府持股 100%
实际控制人：江苏省人民政府
受让方最近一年财务情况：高投集团 2021 年经审计的总资产为 255.88 亿
元，净资产为 152.70 亿元，营业收入为 10.88 亿元，净利润为 8.38 亿元。
高投集团具备正常的履约能力，与公司不存在关联关系，且与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司类型：有限责任公司
注册资本：509,395 万元人民币
法定代表人：方斌斌
成立日期：2019 年 12 月 09 日
注册地：南京市建邺区中和路 100 号
经营范围：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程的投资、建设
和运营管理，环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境治理项目
规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承
包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估，环保信息化研发，环保智库的研
发及咨询、从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家
统一认可的职业类证书培训），生态环保产品信息咨询服务；资源循环利用及绿
色产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，交易标的最近 12 个月内未进行资产评估，不存在增资、减资或
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改制事项。
截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
截至目前，省环保集团股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
股东名称
（万元） （%）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 156,000 30.6246
长江生态环保集团有限公司 100,000 19.6311
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 100,000 19.6311
江苏苏汇资产管理有限公司 74,000 14.5270
南水北调东线江苏水源有限责任公司 50,000 9.8156
江苏省国金资本运营集团有限公司 29,394.8 5.7706
合 计 509,394.8 100.00
省环保集团其他股东承诺放弃上述股权转让的优先购买权，且本次权利放弃
不会被撤销。
单位：万元
指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 634,450.40 633,542.74
负债总额 256,012.43 253,485.58
资产净额 378,437.97 380,057.16
（未经审计） （未经审计）
营业收入 154,169.23 45,761.52
净利润 16,698.21 5,450.71
扣除非经常性损益后的净利润 16,698.21 5,450.71
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估结果和交易定价
根据金证（上海）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的
《江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让出资份额所涉及的其所拥有的尚未实
缴出资的对江苏省环保集团有限公司 30.62%的出资份额资产评估报告》
（金证评
报字[2022]第 0080 号），经成本法评估，公司取得该尚未实缴的出资份额的重置
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成本为 0 元，公司拥有的尚未实缴出资的对省环保集团 30.62%的出资份额的市
场价值为 0 元，评估增值 0 元。经收益法评估，因截至评估基准日公司尚未实缴
出资不享受分红和剩余财产分配的权利，未来收益额为零元，公司拥有的尚未实
缴出资的对省环保集团 30.62%的出资份额的市场价值为 0 元，评估增值 0 元。
评估结论：“本次评估范围所涉及的江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的
尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司 30.62%的出资份额于评估基准日的
市场价值合计为人民币 0.00 万元，大写零元整。”
根据以上评估结论，本次股权转让价格为 0 元。
五、协议的主要内容
公司与受让方拟签订《股权转让协议》（暂定名），协议内容具体如下：
转让方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
受让方 1：江苏省国金集团资产运营管理有限公司
受让方 2：江苏省高科技投资集团有限公司
鉴于：
月 9 日，系一家具有独立法人资格的有限责任公司，注册资本为 509,394.8 万
元。
（占省
环保集团股权比例为 9.81%，以下简称“目标股权”），受让方 1 有意受让目标股
权。
转让方拟向受让方 2 转让省环保集团 10.6 亿元出资额（未实际出资）
（占省
环保集团股权比例为 20.81%），受让方 2 有意受让目标股权。
为了明确协议双方在股权转让过程中的权利义务，协议双方依据有关法律、
法规和规范性文件的规定，经充分协商，达成如下协议：
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的义务。
有限公司评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，目标股权评估价值为 0。本
次目标股权转让作价 0 元。
益并承担目标股权对应的责任和义务。
保集团的任何对外债务。
有为签署、交付、履行本协议所应采取的行动已经采取，或在转让完成前必定采
取。
标股权遭受障碍的事实和情况。
任何权利负担，确保所转让股权不存在未在本协议项下披露的权利瑕疵。
有为签署、交付、履行本协议所应采取的行动已经采取，或在转让完成前必定采
取。
的全部情况，以及其他与本次转让相关的必要信息。
资义务。
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除非双方书面签字确认，任何对本协议的补充、修改及修正均对双方无约束
力。对本协议部分条款的放弃，不能视为或构成对本协议其他条款的放弃。
本协议适用中华人民共和国法律。本协议的效力的争议及执行本协议产生的
纠纷，本协议双方应协商解决，若协商不成，任何一方均有权向省环保集团所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
主管部门和国资监管部门各一份，并由省环保集团留存两份。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况，
本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
（二）公司与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）
于 2019 年 11 月签署《股权委托管理协议》，公司受托管理苏汇资管持有的省环
保集团 14.80%股权。具体详见公司于 2019 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站
披露的《汇鸿集团关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交
易的公告》
（公告编号 2019-094）。按照协议约定，本次未出资股权转让完成后，
公司不再为省环保集团的股东，《股权委托管理协议》自动终止，公司将不再对
苏汇资管持有的省环保集团的股权进行委托管理。
本次交易完成后，公司高级管理人员陆备先生将不再担任省环保集团的董事。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司“十四五”规划将战略目标明确为打造“全国领先的供应链运营企业”。
基于资源禀赋，从聚焦主业、聚焦转型和战略发展角度适时进行主业调整，公司
拟通过协议方式转让省环保集团未出资股权份额。
（二）对公司的影响
本次交易为公司转让未出资股权，不会对公司生产经营和财务状况产生重大
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影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易符合公司产业布局意图，有利于公司聚焦主业，全面提升经营质效，
提高发展质量，符合公司发展战略和全体股东的长远利益。本次交易中交易对方
具备足够的后续履约能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营
需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》
相关规定，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。评估机构
及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本事项审议程序合法
合规，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十八次会议决议；
（二）独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（三）《江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让出资份额所涉及的其所拥有
的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司 30.62%的出资份额资产评估报告》
（金证评报字【2022】第 0080 号）
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日
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