证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2022-034
成都运达科技股份有限公司
关于回购注销相关限制性股票及终止实施 2020 年限制性股票激励计
划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》
《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销及终止实施公司
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2019 年限制性股票激
励计划（以下简称“2019 年激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事
会第十九次会议，会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未
接到与拟激励对象有关的反对意见。2019 年 11 月 28 日，公司披露了《监事会
关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、
《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
作，向 76 名激励对象授予 379 万股限制性股票，并披露了《关于 2019 年限制性
股票激励计划授予登记完成的公告》，2019 年激励计划限制性股票的上市日期为
次会议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计
划第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会拟对 2019 年激励计划
限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情
形所涉限制性股票予以回购注销，并同意为满足条件的 2019 年激励计划第一期
所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，公司独立
董事对上述议案发表了同意意见。
第十四次会议通过了《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》
、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会
拟对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，并对 10 名因
离职而不再具备激励资格的激励对象所共计持有的 32.4 万股限制性股票予以回
购注销。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
第十八次会议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》
《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司董事会拟对 2019 年限制
性股票激励计划因激励对象离职以及公司层面业绩考核不达标不符合解除限售
条件的所涉限制性股票予以回购注销。公司监事会发表了核查意见，公司独立董
事对上述议案发表了同意意见。
二、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2020 年限制性股票激
励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未
接到与拟激励对象有关的反对意见。2020 年 7 月 27 日，公司披露了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、
《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此也发表
了同意的意见并对首次授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
登记工作，向 46 名激励对象授予 197 万股限制性股票，并披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，2020 年激励计划首次授予限
制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 17 日。
会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。监事会对此也发表了同意的意见并对预留授予日授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
记工作，向 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票，并披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，2020 年激励计划预留授予限制性
股票的上市日期为 2021 年 6 月 30 日。
第十四次会议通过了《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》
、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会
拟对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对 3 名因离
职而不再具备激励资格的激励对象所共计持有的 14 万股限制性股票予以回购注
销，并同意为满足条件的 2020 年激励计划首次授予第一期所涉限制性股票办理
解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表
了同意意见。
第十八次会议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》
、《关于回购注销及终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划
的议案》等议案。公司董事会拟对 2020 年限制性股票激励计划因激励对象离职、
业绩考核不达标不符合解除限售条件的以及终止实施 2020 年限制性股票激励计
划等情形所涉限制性股票予以回购注销，并终止实施公司 2020 年限制性股票激
励计划。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）原因：
因
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法规、公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”、
“2019 年激励计划”）以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年激励计划（草案）》”、
“2020 年激励计划”）的相关规定，2019 年激励
计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，2 人共计持有 2.7 万股已获授
但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；2020 年激励计划中首次授予
的 4 名激励对象因离职而不再具备激励资格，4 人共计持有 10.2 万股已获授但尚
未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据公司《2019 年激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，2019
年激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为：1）公司董事、高级管理人员：
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%；2）核心业务、技
术人员及其他管理人员：以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
利润需分别达到 168,517,828.96 元和 136,920,736.03 元。
公司于 2022 年 4 月 26 日披露的 《2021 年年度报告》显示：2021 年度归属
于上市公司股东的净利润为 95,428,868.00 万元，与 2019 年激励计划第三个解除
限售期的业绩考核目标相差较大， 2019 年激励计划第三个解除限售期的业绩考
核目标未能达标。因此公司拟对该部分已获授予但尚未解除限售所涉 62 名激励
对象持有的 91.8 万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2020 年激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，2020
年激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期业
绩考核目标为：以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。即
不考虑股份支付费用的影响下，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润需达
到 156,244,696.00 元。
公司于 2022 年 4 月 26 日披露的 《2021 年年度报告》显示：2021 年度归属
于上市公司股东的净利润为 95,428,868.00 万元，与 2020 年激励计划首次授予的
第二个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标相差较大，
期的业绩考核目标未能达标。因此公司拟对已获授予但尚未解除限售的 2020 年
激励计划首次授予的第二个解除限售期所涉 39 名激励对象持有的 49.8 万股限制
性股票，以及预留授予的第一个解除限售期所涉 11 名激励对象持有的 18.4 万股
限制性股票进行回购注销。
另外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发
生了较大的波动，在此情况下继续实施 2020 年激励计划将难以达到预期的激励
目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结
合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施 2020 年激励计划并
回购注销 50 名激励对象所持剩余的已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共
计 77.4 万股，同时一并终止与之配套的公司《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等文件。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此 2020 年激励计划终止后，公
司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与
核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根
据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业
成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考
虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》的规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会
审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月
内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
（二）数量：
本次因 2019 年激励计划中 2 名激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 2.7 万股；因 2020 年激励计划首次授予的 4 名激励对
象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 10.2 万股，合计
因激励对象离职需回购注销的股份数量为 12.9 万股，占目前公司总股本的
数量
本次因 2019 年激励计划第三个解除限售期业绩考核不达标所涉 62 名激励对
象持有的 91.8 万股限制性股票需回购注销，占目前公司总股本的 0.21%。
个解除限售期业绩考核不达标及终止实施 2020 年激励计划回购注销的股份数量
本次因公司 2020 年激励计划中规定的业绩考核不达标，需回购注销首次授
予的第二个解除限售期已授予但尚未解除限售所涉 39 名激励对象持有的 49.8 万
股限制性股票、预留授予的第一个解除限售期已授予但尚未解除限售所涉 11 名
激励对象持有的 18.4 万股限制性股票，合计需注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票 68.2 万股，占目前公司总股本的 0.15%。
因终止实施公司 2020 年激励计划，需回购注销剩余涉及 50 名激励对象已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 77.4 万股，占目前公司总股本的
限制性股票合计 49.8 万股；预留授予的激励对象 11 人，预留授予部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票合计 27.6 万股。
（三）价格：
（1）目前回购价格
根据《2019 年激励计划（草案）》及《2020 年激励计划（草案）》的相关规
定， 2019 年激励计划限制性股票回购价格为 6.09 元/股（适用于因激励对象离
职而回购注销）及 6.09 元/股加同期银行存款利息之和（适用于因公司业绩考核
不达标而回购注销）；2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格为 6.15 元/
股（适用于因激励对象离职而回购注销）及 6.15 元/股加同期银行存款利息之和
（适用于因公司业绩考核不达标及终止实施而回购注销）； 2020 年激励计划预
留授予限制性股票回购价格为 6.21 元/股加同期银行存款利息之和（适用于因公
司业绩考核不达标及终止实施而回购注销）。
（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公
司董事会已于第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注
销完成前，公司已实施完毕上述 2021 年年度权益分派方案，则公司将按照《2019
激励计划（草案）》
《2020 激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本
次回购价格进行相应调整：即完成 2021 年年度上述现金分红后，对 2019 年激励
计划以及 2020 年激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的 2019 年激
励计划限制性股票回购价格为 6.05 元/股(6.09-0.039≈6.05)（适用于因激励对象
离职而回购注销）及 6.05 元/股加同期银行存款利息之和（适用于因公司业绩考
核不达标而回购注销），调整后的 2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格
为 6.11 元/股(6.15-0.039≈6.11)（适用于因激励对象离职而回购注销）及 6.11 元/
股加同期银行存款利息之和（适用于因公司业绩考核不达标及终止实施而回购注
销），调整后的 2020 年激励计划预留授予限制性股票回购价格为 6.17 元/股
(6.21-0.039≈6.17)加同期银行存款利息之和（适用于因公司业绩考核不达标及终
止实施而回购注销）。回购的资金总额相应调整为 1526.423 万元。
（四）资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约 1536.435 万元（不含回购价
格中应支付的利息），资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 447,376,000 股变更为 444,873,000
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+,-） 股份数量 比例
有限售条件股份 3,885,285 0.87% -2,503,000 1,382,285 0.31%
无限售条件股份 443,490,715 99.13% 0 443,490,715 99.69%
股份总数 447,376,000 100.00% -2,503,000 444,873,000 100.00%
注：截止本公告披露日，公司总股本为 447,376,000 股，因后续注销的股份还涉及回购
账户中的股份 160,000 股，预计最终变动后公司总股本为：444,873,000-160,000=444,713,000
股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及终止实施公司 2020 年激励计划对公司的影响
鉴于公司 2021 年度业绩未达到 2019 年激励计划第三个解除限售期、2020
年激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限
售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，该部分对应已计提的
股份支付费用于 2021 年度转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费
用将提前全数于 2022 年度计提完毕，对于与激励对象离职相关的股份支付费用
不予计提。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益
产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所
出具的审计报告为准。
本次回购注销及终止实施 2020 年激励计划符合《管理办法》等有关法律法
规及公司《2020 年激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的
一致利益，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心
骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
资格所涉共计 2.7 万股限制性股票以及 2020 年激励计划首次授予的 4 名激励对
象因离职而不再具备激励对象资格所涉共计 10.2 万股限制性股票，共计 12.9 万
股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及《2019 年激励计划（草案）》、
《2020 年激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部
分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
因此，我们一致同意公司对上述因离职不符合解除限售条件的 12.9 万股限
制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
个解除限售期所涉 62 名激励对象持有的 91.8 万股限制性股票进行回购注销，符
合《管理办法》及《2019 年激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；
本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
因此，我们一致同意公司对上述因业绩考核不达标不符合解除限售条件的
会审议。
动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股东、
公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。但由于
公司 2021 年度业绩未达到《2020 年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
且目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波
动，在此情况下继续实施 2020 年激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效
果，因此公司拟回购注销上述所涉已授予未解除限售的限制性股票股票及终止实
施公司 2020 年激励计划。本次回购及终止事项符合《管理办法》《2020 年激励
计划（草案）》等的相关规定；回购注销限制性股票数量、价格的决策程序也符
合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法利
益的情形，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，我们一致同意公司回购注销及终止实施公司 2020 年激励计划相关事
宜，并同意将本议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
持有 2.7 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，2019 年激
励计划限制性股票回购价格为 6.09 元/股；2020 年激励计划首次授予的 4 名激励
对象因离职而不再具备激励资格，4 人共计持有 10.2 万股不符合解除限售条件的
限制性股票应由公司回购注销，2020 年首次授予的限制性股票回购价格为 6.15
元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公
司《2019 年激励计划（草案）》
《2020 年激励计划（草案）》等的有关规定，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。
规定，根据公司《2021 年年度报告》，因公司 2021 年度业绩考核目标未能达标，
需回购注销 2019 年激励计划第三个解除限售期所涉 62 名激励对象持有的 91.8
万股限制性股票，回购价格为 6.09 元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公
司《2019 年激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益
的情况。
法律、法规及《2020 年激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激
励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公
司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影
响，不存在损害公司利益及影响股东权益的情形，监事会一致同意公司回购注销
及终止实施公司 2020 年激励计划，并终止与之配套的公司《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所对本次回购注销相关相关限制性股票及终止实
施 2020 年限制性股票激励计划出具的法律意见认为：
计划已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《公司章程》《2019 年激励计划》及《2020 年激励计划》的相关规定。本次回
购注销及其所涉及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚需提交公司股东
大会审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
激励计划事项符合法律、行政法规、《管理办法》《2019 年激励计划》及《2020
年激励计划》的规定，公司终止实施 2020 年激励计划不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。
八、备查文件
《成都运达科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十五次会议审
议相关事项的独立意见》；
《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司回购注销
相关限制性股票及终止实施 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告。
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