国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
第一期股票期权激励计划
首次授予股票期权第三次行权有关事项之
法律意见书
致：宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份
有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予的股票期权第三次行权
（以下简称“本次行权”）事宜开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或
本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次行权的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次行权所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中
对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权所必备的法律文件，
并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正文
一、本次行权的批准和授权
经本所律师核查：
《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本
次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括授权董事会对
激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，
以及注销激励对象尚未行权的股票期权。
《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就
的议案》，认为本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，
同意符合行权条件的 188 名激励对象在第三个行权期可行权合计 423.60 万份股
票期权。公司独立董事对本次行权发表了同意的独立意见。
述《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成
就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已
满足；可行权的 188 名激励对象的行权资格合法、有效，满足本次激励计划、
《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定；同意符合行权条
件的 188 名激励对象在第三个行权期可行权合计 423.60 万份股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次行权已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定。
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二、本次行权的条件
（一）公司未发生本次激励计划规定的不得行权的情形
本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江丰电子最近
一个会计年度，即 2021 年度的《审计报告及财务报表》和《内部控制鉴证报
告》，以及公司上市后最近 36 个月的权益分派实施公告，并查询了深圳证券交
易所网站的发行人承诺事项及履行情况。
经本所律师核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，江丰电子
未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）除 1 名激励对象因辞职而离职外，激励对象未发生本次激励计划规
定的不得行权的情形
票期权激励计划注销部分已授予股票期权的议案》，1 名激励对象因个人原因离
职，已不具备激励对象资格。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该名激励对象因辞职而离
职。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的有关规定，激励对象
因辞职而离职，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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场失信记录查询平台”、中国证监会和证券交易所网站，以及“中国执行信息公
开网”的公开信息。
经本所律师核查，并经除离职对象外的其他激励对象确认，该等激励对象
未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司满足本次激励计划规定的公司业绩考核要求
本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江丰电子 2021
年度的《审计报告及财务报表》，并经公司确认，以 2016-2018 年营业收入均值
为基数，公司 2021 年营业收入实际增长率不低于 48%。
基此，江丰电子在本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期满足本次
激励计划规定的公司业绩考核要求。
（四）激励对象个人层面绩效考核情况
根据江丰电子第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过的《公司第一期股
票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期被激励对象考核表》，除已失去
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资格的激励对象外，公司首次授予股票期权的其余 188 名激励对象的考核结果
如下：
（1）184 名激励对象个人层面绩效考核等级为“A”；和
（2）4 名激励对象个人层面绩效考核等级为“B”。
基此，除已失去资格的激励对象外，本次激励计划首次授予股票期权的其
他 188 名激励对象不存在因个人层面绩效考核情况而不能行权的情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除 1 名对象
因离职而不再具备本次激励计划激励对象资格外，江丰电子和本次激励计划首
次授予股票期权的其他 188 名激励对象不存在不得行权的情形，可以根据公司
业绩和个人层面绩效考核结果，按本次激励计划的规定进行股票期权的行权。
三、本次行权的股票期权数量和行权价格
根据江丰电子第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于第一期股票
期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会同
意符合行权条件的 188 名激励对象在第三个行权期可行权合计 423.60 万份股票
期权。
经本所律师核查：
（1）根据江丰电子第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，
确定向 200 名激励对象授予股票期权 1,464 万份；
（2）根据江丰电子董事会审议通过的《关于第一期股票期权激励计划注销
部分已授予股票期权的议案》以及公司披露的股票期权注销完成的公告，截至
本法律意见书出具之日，合计有 12 激励对象离职。经公司确认，该等离职对象
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合计获授股票期权 52 万份；
（3）江丰电子在本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期满足本次激
励计划规定的公司业绩考核要求。根据本次激励计划的规定，本次激励计划首
次授予股票期权第三个行权期的行权比例为 30%；
（4）188 名激励对象的考核结果分别为“A”或“B”。根据本次激励计划
“个人层面绩效考核要求”的规定，个人绩效考核等级为“A”和“B”的激励
对象的标准系数为 1.0，可以全部行权。
故本所律师经核查后认为，江丰电子同意符合行权条件的 188 名激励对象
在第三个行权期可行权合计 423.60 万份股票期权，符合本次激励计划的规定。
根据本次激励计划“行权价格的调整方法”的规定，在授予相应的股票期
权后，若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。当出现前述情
况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权行权价格的议案。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
经本所律师核查，2021 年 5 月 28 日，江丰电子第三届董事会第六次会议审
议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》，同意自 2020 年度权益分派除权除息日（注：2021 年 5 月 31 日）起将本次
激励计划首次授予股票期权行权价格调整为 39.24 元/份。2021 年 5 月 28 日，
公司披露了相应的《第三届董事会第六次会议决议公告》和《关于调整第一期
股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》。
四、本次未获准行权的股票期权的注销
根据江丰电子第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于第一期股票
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期权激励计划注销部分已授予股票期权的议案》，由于 1 名激励对象因离职已不
具备激励对象资格，董事会同意将该名激励对象已获授但尚未行权的合计 1.50
万份股票期权予以注销。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该名激励对象因辞职而离
职。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的有关规定，该名激励
对象因辞职而离职，其未获准行权的 1.50 万份股票期权不得行权，由公司注销。
故本所律师认为，江丰电子将 1 名离职对象已获授但尚未行权的 1.50 万份
股票期权予以注销符合本次激励计划的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取
得了现阶段必要的批准和授权，本次行权的股票期权数量和行权价格以及未获
准行权的股票期权的注销均符合本次激励计划的有关规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份
有限公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三次行权有关事项之法
律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 25 日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 赵振兴
张春燕
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