股票代码：000688 股票简称：国城矿业 公告编号：2022-049
国城矿业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事
会第四十二次会议通知于 2022 年 4 月 19 日以电子邮件及电话的方式发出，会议
于 2022 年 4 月 24 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理
人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的
议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城
集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实
业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业
有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%、8%
股权（以下简称“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”），根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文
件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组，公司董事会对公司实际情况和相
关事项进行了自查。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市公司重大资产重
组的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，
编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，需各位董事对
本议案进行逐项表决，具体内容如下：
本次交易公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表“五
矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）持有的国
城实业 92%、8%股权。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本次交易的交易标的为国城实业 100%股权。
本次交易的交易对方为国城集团、五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资
系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本次交易，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估价值为 214,502.06 万元。
根据前述估值情况，经交易各方协商确定国城实业 100%股权的交易作价确
定为 214,500.00 万元，其中国城集团拟转让的标的公司 92%股权交易作价确定为
万元。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本次交易对价共分二期支付：
（1）第一期股权转让款支付
本次交易获得公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，公司支付第一期股
权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五矿信托支
付 5,148.00 万元。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户
至公司。
（2）第二期股权转让款支付
本次交易标的股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两
者孰晚为准），公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为
第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司按交
割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担
并以现金方式向公司补足，吴城先生对国城集团的补偿义务承担连带责任。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户
至公司。
如公司未按照协议约定向交易对方支付交易价款，交易对方有权要求公司按
约支付交易价款及相应违约金。对于公司未按期支付的交易价款，每逾期一日，
公司应按应支付而未支付交易价款的万分之五向交易对方支付违约金。
如交易对方未按照本协议约定配合完成标的股权工商变更登记手续的，每逾
期一日，交易对方应按照公司已支付交易价款的万分之五向公司支付违约金，但
是非因交易对方过错导致标的股权无法于首期交易价款支付完毕之日起五个工
作日内过户登记至公司名下的，则交易对方无需承担违约金。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条
件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资
产购买事宜，公司已于 2020 年 12 月 10 日与国城集团、吴城先生签署《国城矿
业股份有限公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有
限公司之附条件生效的股权转让协议》。
鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条
款，公司拟与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团
有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议
之补充协议》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司拟与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的<股
权转让协议之补充协议>的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资
产购买事宜，公司已于 2020 年 12 月 10 日与五矿信托（代表“五矿信托有色金
属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有
限公司与五矿信托关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》。
鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条
款，公司拟与五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托
贷款集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公
司关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条
件生效的业绩承诺及补偿协议>的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资
产购买事宜，保障标的公司净利润的实现，维护公司及股东利益，公司拟与国城
集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先
生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》。
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
本次交易前，国城集团直接及通过甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市
公司 841,299,752 股股份，占公司股本总额的 73.97%，系公司控股股东。
同时，公司董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、李金千先生兼任国城
集团及其下属企业董事，万勇先生兼任国城集团高级管理人员，因此本次交易构
成关联交易。
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董
事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公
司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的各项规定。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
公司于 2020 年 12 月 11 日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案》，对本次交易进行了首次信息披露。公司对股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情
况进行了比较。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即深圳综指（399106.SZ）、证监会
金属非金属指数（882414.WI）因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个交易
日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填
补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就
本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本
次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即
期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董
事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有
关承诺。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务
所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行
了审计、评估，并分别出具了审计报告、资产评估报告及矿业权评估报告。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备
考审阅报告。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
公司董事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方
协商确定。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵
循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的议
案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于重大资产购买实施完毕后
提供阶段性关联担保的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于为公司申请银行授信额度提供担保的议案》
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为公司申请银行授信额度
提供担保的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会
授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次
交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交
易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标
的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
次交易有关的其他事宜。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇
先生、李金千先生回避表决。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
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