上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
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关于杭州天地数码科技股份有限公司
限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭
州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）的委托，担
任公司“2020 年股票期权与限制性股票激励计划”
（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“
《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就天地数码本次激励计划因首次授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件
成就、预留限制性股票第一个解除限售期解除条件成就、预留股票期权第一个行
权期行权条件成就所涉及的限制性股票解除限售及股票期权行权（以下简称“本
次解禁及行权”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司
计划（草案）》”）、
《杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
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法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
禁及行权以及相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
次解禁及行权之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次解禁及行权事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，天地数码为实施 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划本次解禁及行权事项已履行了如下程序：
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，发表了同意的独立
意见。
过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励
对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施
本次激励计划获得批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。同日，
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公司披露了公司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》等议案，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的
相关规定，以及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规
定的首次授予条件业已成就，同意以 2020 年 5 月 25 日为首次授予日，向符合授
予条件的 101 名激励对象授予 73.09 万份股票期权和 73.09 万股限制性股票。关
联董事白凯回避表决。同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》，就此发表了同意的独立意见。
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对授予日激
励对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2020 年 5 月 25 日为首次授予
日，向符合授予条件的 101 名激励对象授予 73.09 万份股票期权和 73.09 万股限
制性股票。
励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票
的授予登记工作，确定限制性股票上市日为 2020 年 6 月 12 日。
会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司 2019 年年度股东大会审议通
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过已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 25,300 份股票期权和
励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权
和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3 日。
十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数
量、限制性股票回购价格及数量进行调整。关联董事白凯对关联议案回避表决。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021 年 8 月 18
日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司首次授予股票期权数
量由 73.09 万份最终调整为 102.2987 万份，首次授予股票期权行权价格由 16.67
元/份最终调整为 11.554 元/份；预留授予股票期权数量由 9.22 万份最终调整为
/份。
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计 345,134
份注销事宜已于 2021 年 11 月 22 日办理完成。
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的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 345,134 股限制性股票的回购注销。
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 138,535,260 股 变 更 为
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的
议案》和《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一
个行权/解除限售期条件成就的议案》，本次股权激励计划规定的首次授予部分
第二个行权/解除限售期条件均已成就、授予部分第一个行权/解除限售期条件均
已成就，首次授予部分符合解除限售的激励对象共 93 名，于 2022 年 6 月 12 日
起可解除限售的限制性股票数量 332,903 股，预留授予部分符合解除限售的激励
对象共 6 名，于 2022 年 6 月 3 日起可解除限售的限制性股票数量 57,946 股；首
次授予部分符合可行权的激励对象共 93 名，自 2022 年 6 月 10 日起至 2023 年 6
月 9 日止为可行权日，可行权的股票期权数量为 332,903 份，行权价格为 11.554
元/份；预留授予部分符合可行权的激励对象共 6 名，自 2022 年 6 月 1 日起至
格为 10.274 元/份。关联董事白凯已对关联议案回避表决。
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议
案》和《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个
行权/解除限售期条件成就的议案》，同意本次解禁及行权事项。
予部分第二个行权/解除限售期条件已成就，预留授予部分第一个行权/解除限售
期条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等
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相关规定，董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，
独立董事一致同意本次股票期权行权和限制性股票解除限售的安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解禁及行权事
项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。公司尚需就本次激
励计划相关事项所涉解除限售及行权事宜履行相应的信息披露义务并办理股份
解除限售、股份登记等手续。
二、关于本次解禁及行权的具体情况
（一）首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期
权第二个行权期自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获股票期权总量的
性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起
本激励计划首次授予日为 2020 年 5 月 25 日，首次授予的股票期权登记完成
日为 2020 年 6 月 10 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 6 月 12 日。
本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将于 2022 年 6 月 9 日届满，首次
授予的限制性股票第二个限售期将于 2022 年 6 月 11 日届满。
行权/解除限售条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足行权/解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权/解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售 2021 年营业收入较 2019
考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考 年营业收入增长 30.41%，满足
核一次。第二个行权期/解除限售期，以 2019 年营业收入 当期行权/解除限售条件。
为基数，2021 年营业收入增长率不低于 21%。
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。 根据公司 2021 年度绩效
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不 考核结果，达到考核要求的 93
合格五个等级，具体为： 名激励对象在首次授予的第二
①考核结果“优秀、良好、合格”，标准系数 100%； 个行权/解除限售期可行权的
②考核结果“需改进”，标准系数 60%； 股票期权数量为 332,903 份，
③考核结果“不合格”，标准系数 0%。 可解除限售的限制性股票数量
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实 332,903 股。
际行权/解除限售额度＝个人层面标准系数×个人当年计
划行权/解除限售额度。
根据《激励计划（草案）》及《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》，首次授予部分符合
可行权的激励对象共 93 名，可行权的股票期权数量为 332,903 份，行权价格为
限制性股票数量 332,903 股。具体如下：
（1）股票期权
本次可行权数量占
获授的股票期 本次可行权数 剩余未行权数
姓 名 职 位 公司股本总额的比
权数量（份） 量40%（份） 量（份）
例
白凯 常务副总经理、董 41,289 16,516 16,515 0.0120%
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事
其他骨干员工（92人） 790,929 316,387 316,343 0.2290%
合计(93人) 832,218 332,903 332,858 0.2409%
（2）限制性股票
本次可解除限 剩余未解除限 本次可解除限售数
获授的限制性
姓 名 职 位 售股票数量 售股份数量 量占公司股本总额
股票数量（股）
常务副总经理、董
白凯 41,289 16,516 16,515 0.0120%
事
其他骨干员工（92人） 790,929 316,387 316,343 0.2290%
合计(93人) 832,218 332,903 332,858 0.2409%
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解
除限售期条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予股票期权第一个行权期为，
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%；预留授予限制性股票第一个解除
限售期为，自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为 50%。
本激励计划预留权益授予日为 2021 年 5 月 13 日，预留授予的股票期权登记
完成日为 2021 年 6 月 1 日，预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3
日。本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期于 2022 年 5 月 31 日届满，预
留授予的限制性股票第一个限售期于 2022 年 6 月 2 日届满。
行权/解除限售条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足行
意见或者无法表示意见的审计报告； 权/解除限售条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
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否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权/解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
预留部分的股票期权/限制性股票于 2021 年授予。第一个
收入增长 30.41%，满足当期行
行权期/解除限售期，以 2019 年营业收入为基数，2021 年
权/解除限售条件。
营业收入增长率不低于 21%。
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人 根据公司 2021 年度绩效考核结
绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格 果，达到考核要求的 6 名激励
五个等级，具体为： 对象在预留授予的第一个行权
①考核结果“优秀、良好、合格”，标准系数 100%； /解除限售期可行权的股票期
②考核结果“需改进”，标准系数 60%； 权数量为 57,946 份，可解除限
③考核结果“不合格”，标准系数 0%。 售的限制性股票数量 57,946
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行 股。
权/解除限售额度＝个人层面标准系数×个人当年计划行
权/解除限售额度。
根据《激励计划（草案）》及《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，预留授予部分符合
可行权的激励对象共 6 名，可行权的股票期权数量为 57,946 份，行权价格为
制性股票数量 57,946 股。具体如下：
（1）股票期权
姓 名 职 位 获授的股票期 本次可行权数 剩余未行权数 本次可行权数量占
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权数量（份） 量50%（份） 量（份） 公司股本总额的比
例
董立奇 财务总监 45,208 22,604 22,604 0.0164%
骨干员工（5人） 70,681 35,342 35,339 0.0256%
合计(6人) 115,889 57,946 57,943 0.0419%
（2）限制性股票
本次可解除限 剩余未解除限 本次可解除限售数
获授的限制性
姓 名 职 位 售股票数量 售股份数量 量占公司股本总额
股票数量（股）
董立奇 财务总监 45,208 22,604 22,604 0.0164%
骨干员工（5人） 70,681 35,342 35,339 0.0256%
合计(6人) 115,889 57,946 57,943 0.0419%
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予部分第一个行权/解
除限售期条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条
件已经成就，本次股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件已经
成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需就本次激励计划相关事项所涉解除限售及行权事宜履行相应的信息披露义务
并办理股份解除限售、股份登记等手续。
本次股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件已经成就，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州天地数码科技股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售及股票期
权行权相关事宜的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
李勤芝
负责人： 经办律师：
马茜芝 杨镕澺
年 月 日
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