证券代码：002785 证券简称：万里石
厦门万里石股份有限公司
（修订稿）
二〇二二年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致
的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、
批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。
重大事项提示
一、公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2021 年第三次
临时股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》、
《关于修订公司<2021 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》。本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的股票由哈富矿业认购。哈富矿业已与公司签订了附条件生效的《股
票认购协议》和《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。哈富矿业以人民币现金认
购本次发行的全部股票。
本次发行的对象为哈富矿业。截至本预案公告日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股
公司。胡精沛先生持有公司 13.58%的股权，为公司的第一大股东，并担任公司的董事
长，本次发行构成关联交易。本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛先生直接持有万里
石 27,165,451 股股票，胡精沛先生及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的
比例为 13.58%。
本次发行后，胡精沛先生及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例
不超过 24.43%，胡精沛先生将成为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦
将发生变化。
本次发行所涉关联交易已获得了独立董事事前认可，公司董事会在表决本次发行相
关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。公司于 2021 年 12 月 31
日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。根据授权，本次调减公司非公开发行 A 股
股票募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
三、本次发行的发行价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事
会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行股票数量不超过 28,722,044 股（含），不超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集
资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则
公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额为不超过 449,499,989 元（含），扣除发行费用后的募集
资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司
的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及
未来三年分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行
情况”的相关内容。
八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情
况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。
目 录
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ... 22
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ....... 38
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、万里石、
指 厦门万里石股份有限公司
公司、上市公司
哈富矿业 指 厦门哈富矿业有限公司
A股 指 在境内上市的人民币普通股
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
本预案 指 厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司以非公开发行方式向厦门哈富矿业有限公司发行人民币
本次发行 指
普通股的行为
定价基准日 指 本次发行的第四届董事会第二十一次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦
《股票认购协议》 指 门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票
认购协议》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦
《股票认购协议之
指 门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票
补充协议》
认购协议之补充协议》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第一节 本次发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：厦门万里石股份有限公司
英文名称：Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd
公司住所：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼
注册资本：200,000,000元
法定代表人：胡精沛
成立日期：1996年12月18日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015年12月23日
股票代码：002785
股票简称：万里石
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
石材综合利用水平不断提高。中共中央、国务院正式印发《关于营造更好发展环境支持
民营企业改革发展的意见》以及自然资源部发布的《关于推进矿产资源管理改革若干事
项的意见（试行）》，标志着民营石材在企业准入许可、经营运行、招投标等方面的问题
得到解决，为公司的发展带来新的机遇。在石材行业逐渐市场化的环境下以及消费升级
带来的供给侧结构性改革的大背景下，公共建筑装修装饰工程市场、家装业务向中高端
转化迈进，市场需求对装修品质提出了更高的要求。石材的天然性、不可替代性等特点
成为了中高端装饰装修的首选。
时机，面对国际国内的贸易摩擦以及新冠疫情带来巨大的不确定性，公司将把握行业转
化的市场机遇，推进公司各项业务运营工作的转型升级，利用资本市场优势和政策，促
进企业高质量发展。
顺利进行。因此，石材企业应适应国际国内市场的需求变化，调整产品结构和定位，实
现差异化竞争和高质量发展，抓住行业发展契机，将制成品实现海外地区的销售，或者
开展更广泛的国际合作，向高质量、高品质方向发展。
公司致力于开拓马来西亚、越南等东盟市场、阿尔及利亚为中心的北非市场。公司
将继续紧跟国家“一带一路”战略，加快布局拓展新加坡、菲律宾、越南等东盟市场，
深耕阿尔及利亚、埃塞俄比亚等北非市场，开发当地的资源，坚持工厂与工程并举，为
“一带一路”沿线国家提供更加高质量的产品以及优质服务。
公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、
生产和销售。公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，具备生产加工、
产品设计及施工能力；公司产品广泛应用于机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型
公共建筑、中高端酒店、商业、写字楼、住宅、园林碑石等。公司始终致力于石材装饰
系统解决方案，并在经营实践中取得了较好的业绩。
公司在经营中采用对外采购为主的方式保证生产原材料的供应。公司通过全球化的
采购渠道，保证优质原材料及时供应。
公司遵循“稳定日本市场，积极开拓美国、非洲等国外市场；积极发展国内市场”
的经营策略，积累较多的重要客户资源。在国外市场，公司已经与国际知名的大型石材
企业、石材上市企业或者大型产业控股集团形成了长期合作伙伴关系；在国内市场，公
司利用国际市场成功的经验，拓展国内市场，提高公司产品市场占有率，提升公司的知
名度和市场影响力，不断夯实公司主营业务基础。
综上，公司具有良好的产品技术和商业资源优势，为公司长期发展奠定了良好的基
础。
（二）本次发行的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛先生拟通过其全
资控股的哈富矿业认购公司本次发行的股票，且在本次发行完成后胡精沛先生将成为公
司的实际控制人，有利于公司股权结构的稳定，有利于保障公司的长期稳定持续发展。
公司定位中高端市场，通过收购和采购国内外优质石材资源，整合石材企业加工能
力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通过
全球采购和自给荒料供应、自制和 OEM 生产相结合，实现石材多品种供应，满足中高
端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强产品在互联网上
的线上推广，拓宽市场渠道。
为实现上述战略，公司在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要合理统
筹安排资金。本次发行将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的
行业竞争地位，从而实现做大、做强公司核心业务的发展目标。本次发行有利于为公司
加大研发投入和拓展销售网络提供资金支持，提高公司市场竞争力。
本次发行的募集资金拟部分用于偿还银行贷款，有助于减少公司财务费用支出。本
次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。
本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力，抗风险能力将进一步增
强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取资金，促进公司构建多层次的融资结构。
三、发行对象与公司的关系
本次发行的对象为哈富矿业，截至本预案公告日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股
公司。胡精沛先生持有公司 13.58%的股权，为公司第一大股东，并担任公司的董事长，
本次发行构成关联关系。
四、本次发行方案概要
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准
文件的有效期内择机发行。
本次发行的对象为哈富矿业，发行对象以现金方式全额认购。
本次发行的发行价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第
二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，调整后发行价格为 P1。
本次发行的股票数量不超过 28,722,044 股（含），不超过本次发行前公司总股本的
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集
资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则
公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的
持股比例共享本次发行前的滚存利润。
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次发行募集资金总额为不超过 449,499,989 元（含），扣除发行费用后的募集资金
净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
五、本次发行构成关联交易
本次发行的对象为哈富矿业。截至本预案公告日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股
公司。胡精沛先生持有公司 13.58%的股权，为公司的第一大股东，并担任公司的董事
长，本次发行构成关联关系。
本次发行所涉关联交易已获得了独立董事事前认可，公司董事会在表决本次发行相
关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》》。根据授权，
本次调减公司非公开发行 A 股股票募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化
公司自 2010 年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股股东和
实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。截至本预案出具日，公司无控
股股东、无实际控制人的情形未发生重大变化。
本次发行的股票数量不超过 28,722,044 股（含），本次发行前后，胡精沛先生及其
控制的企业持有公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数 股比 股份数 股比
哈富矿业 - - 28,722,044 12.56%
胡精沛先生 27,165,451 13.58% 27,165,451 11.88%
胡精沛先生合计控制股份 27,165,451 13.58% 55,887,495 24.43%
股本总数 200,000,000 100.00% 228,722,044 100.00%
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行后，胡精沛先生及其控制的公司
合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过 24.43%，较公司第二大股东邹鹏持有
的公司股份比例超出 17.51%。胡精沛先生及哈富矿业可实际支配的公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。胡精沛先生自公司股票上市以来一直担任公司
董事长，能够对公司的董事会施加重大影响。因此，本次发行完成后，胡精沛先生将成
为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2021 年第三次临时股东
大会、第四届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据《证券法》、
《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行
相关事宜尚需经中国证监会核准。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公
司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及
附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）发行对象概况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心
C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日 至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各
类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代
理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械
设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；
金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股公司。胡精沛先生持有公司
际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）哈富矿业主营业务及经营成果
哈富矿业成立于 2019 年 6 月，经营范围详见本预案“第二节 发行对象基本情况
及附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要/一、发行对象基本情况/（一）发行对象
概况”。截至本预案公告日，哈富矿业未开展实质性经营业务，主要资金用于对哈萨克
斯坦的矿业投资。
哈富矿业经营成果详见“第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行
股票认购协议摘要/一、发行对象基本情况/（四）发行对象 2021 年简要会计报表”。
（四）发行对象 2021 年简要会计报表
单位：元
项目 2021年12月31日
总资产 26,553,021.15
总负债 8,586,437.44
股东权益合计 17,966,583.71
项目 2021年度
营业收入 81,566.05
营业利润 -1,373,841.16
净利润 -1,373,841.16
经营活动产生的现金流量净额 -12,436,547.47
投资活动产生的现金流量净额 -6,339,365.46
筹资活动产生的现金流量净额 18,704,000.00
现金及现金等价物净增加额 -71,912.93
注：2021 年度财务数据经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及诉讼、仲裁的情况
本次发行对象哈富矿业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公
司业务的同业竞争以及关联交易情况
（1）哈富矿业同业竞争情况
截至本预案公告日，哈富矿业旗下有一家境外控股子公司，其基本信息及主营业务
情况如下：
序
公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 实缴资本 股权情况 经营范围
号
采矿和采石活动；铀矿和
钍矿的开采和销售；采矿
技术服务；组织、开办、
哈萨克斯 供应汽车维修站；商业活
坦阿拉木 动；建筑材料的生产；公
哈富矿业
图市博斯 共服务，但自然垄断服务
SH 坦德克斯 除外；开办咖啡馆、酒吧、
美元 美元 包尔江.帕孜
LLP 纳什小区 设计和实施；宣传活动；
乐汉诺维奇
塞尔别阔 采购、加工再生原料和工
娃街 32 业废物；制造工业产品；
号 贸易和中介活动；对外经
济活动；哈萨克斯坦共和
国现行法律未禁止的其他
活动。
截至本预案公告日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子公司 SH
Minerals LLP 主要从事铀矿及稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的业务不存在
实质性同业竞争。
（2）哈富矿业的控股股东、实际控制人同业竞争情况
截至本预案公告日，哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛先生，胡精沛先
生控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本 股权情
序号 公司名称 经营范围
（万元） 况
注册资本 股权情
序号 公司名称 经营范围
（万元） 况
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源
勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
。一般项目：进出口代理；
胡精沛 矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
厦门哈富矿
业有限公司
牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内
贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；
电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门精军股
胡精沛 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
权投资合伙
企业（有限
合伙）
厦门颐亚环 胡精沛 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；
公司 35% （法律、法规另有规定除外）。
综上所述，本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的业务不存在实质性同业竞争。
哈富矿业与公司签订了《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，拟认购
本次发行的全部股份，本次认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，哈富矿业及其控股股东、实际控制人不会因本次
发行与公司产生新的关联交易。
如未来公司与哈富矿业及其控股股东、实际控制人及其控制的公司等关联方发生关
联交易，公司将根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批
程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，哈富矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间
的关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符合有关法律法规以
及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公
告等信息披露文件。
（八）认购资金来源
本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
二、附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要
哈富矿业已与公司签订了《股票认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2021 年 9 月 29 日
（二）认购方案
双方同意，哈富矿业认购目标股票的价格为 15.65 元/股，不低于本次发行的董事会
决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东大会的授权按
照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公
司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。
哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票 28,722,044 股（含本数），最终认
购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票 28,722,044 股（含本
数），占届时上市公司总股本的比例为 12.56%。
哈富矿业应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次非公开发行的股
票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日
起 10 个工作日内，按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司
委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
哈富矿业确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八
个月内不得转让。
哈富矿业应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开
发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，哈富矿业承诺届时将按
照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。哈富
矿业通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法
规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
（四）违约责任
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
会审核通过的，或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目
的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成公司违约。
足额认购公司本次非公开发行股票的，构成违约，哈富矿业应承担相应赔偿责任。
三、附条件生效的股票认购协议之补充协议内容摘要
哈富矿业已与公司签订了《股票认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2022 年 4 月 26 日
（二）认购数量
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公
司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》第二条中关于本次发行的股票数量变
更如下：
“1、双方同意，乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票 28,722,044 股股（含
本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
数），占届时上市公司总股本的比例为 12.56%。”
（三）违约责任
本补充协议生效后，如乙方不能按照本补充协议约定的认购数量和认购金额按时、
足额认购甲方本次非公开发行股票的，构成违约，乙方应承担相应赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过 449,499,989 元（含），扣除发行费用后的募集资金
净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
公司定位中高端市场，通过收购及采购国内外优质石材资源，整合石材企业加工能
力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通过
全球采购和自给荒料供应、自制和 OEM 生产相结合，实现石材多品种供应，满足中高
端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强产品在互联网上
的线上推广，拓宽市场渠道。
为实现上述战略，公司在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要合理统
筹安排资金。本次发行将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的
行业竞争地位，从而实现做大、做强公司核心业务的发展目标。本次发行有利于为公司
加大研发投入和拓展销售网络提供资金支持，提高公司市场竞争力。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛先生拟通过其全
资控股的哈富矿业认购本次发行的股票，并承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。通过
本次发行，胡精沛先生取得并巩固控制权，为公司后续发展补充运营资金，有利于维护
公司中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相
关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后，
公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债有所下降，有利于增强公司资本实力、优
化资本结构，在夯实公司原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展
方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司主营
业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，不断改进和完善股东
大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成了较为规范、标准的公司治理体
系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资
金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使
用。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家相关的政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战
略。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于提高公司竞争
实力和盈利能力。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务
风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能
力。
综上，本次发行将为公司未来发展奠定良好的基础，本次募集资金到位后公司资产
规模将进一步扩大，有利于增强公司的竞争力。因此，本次发行符合公司及公司全体股
东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动
情况
（一）本次发行后对公司业务及资产整合计划的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关
政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后，公
司净资产和营运资金将有所增加，有息负债有所下降，有利于增强公司资本实力、优化
资本结构，在夯实公司原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方
向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司主营业
务持续健康发展。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
若未来公司对业务及资产进行整合，将根据有关法律法规的规定，履行必要的决策
程序和信息披露义务。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照
本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行对股东结构的影响详见本预案“第
一节 本次发行 A 股股票方案概要/六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。
（四）本次发行后对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不
会发生重大变动。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关法律法规的规定，履行
必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，本次发行
不会对公司业务结构构成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得
到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务
风险的能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
本次发行将提升公司的资本实力，为公司日常经营提供资金支持。本次发行完成后，
公司总股本增加，总资产、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财
务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实
力，为公司的经营业务发展提供有力保障，有利于提升公司未来的盈利能力和经营业绩。
本次发行由哈富矿业以现金全额认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将
增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经
营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况，降低经营
风险。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行的对象为哈富矿业，截至本
预案公告日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股公司。胡精沛先生持有公司 13.58%的股
权，为公司第一大股东，并担任公司的董事长。公司与哈富矿业及其关联人之间的业务
关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，亦不会因本次发行产生实质性同业竞
争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应
授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在被股东及其关
联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资
金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，可有效改善公司的资产负债结构，偿
债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险与政策风险
公司所处的石材行业的发展情况与宏观经济政策、国民经济运行状况、全社会固定
资产投资规模、城市化进程、居民消费习惯等因素相关。近年来，受到全球经济以及全
国房地产开发投资增速放缓的影响，全国基础建设投资增速出现明显下滑。如果未来宏
观经济增速持续放缓，影响房地产消费需求或国家加强调控力度，减少对基础建设投资
规模，将导致对装饰性石材消费需求减少，公司的经营业绩及现金流量将会受到一定不
利影响。
石材行业内各类企业众多，业务拓展难度大，加上石材行业相关资产具有很强的专
用性，行业竞争较为激烈。石材行业市场较为分散，行业中具有品牌优势的知名企业市
场份额占比较低。公司对建筑装饰石材和景观石材的设计、加工工艺、施工咨询等专业
化嵌入式服务，达到较高水平，公司产品已成功在国内外销售与应用。如果公司不能继
续提高自身竞争优势，保持市场份额，在未来的激烈的市场竞争中将有可能处于不利的
地位导致公司收入规模或利润水平下滑，对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
石材行业受国内外市场需求变化、环保监管政策趋严、成本上涨以及其它行业的新
品竞争等因素的影响，市场空间和利润空间受到挤压，总体呈下行态势。受环保整顿影
响，原材料价格上涨、美国对我国人造石英石等双反贸易措施及中美贸易摩擦的影响，
美国地区出口量下降，导致公司原材料采购价格及供应出现大幅波动。若公司未能按合
理的商业条款及时取得足够的原材料，将会对公司的业绩带来不利影响。
公司在天然岩石的采选过程中会产生废石、废渣、废水、废气（包括粉尘），将对
自然环境造成不同程度的影响。近年来我国加大了对矿产资源环境保护方面的管理力
度，实施日趋严格的环保法律和法规，提高了相应的污染治理标准和税收标准，从而使
石材企业面临较大压力。公司一直重视环境保护，并针对不同的生产环节采取了行之有
效的环保措施。公司及下属子公司、拟投资项目的环保指标均符合国家产业政策和有关
环保方面的要求。如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策、公司的环保制度
和措施不能得到有效实施，或者环保设备出现问题引发环保事故，可能会引发有关主管
机关的行政处罚，导致公司的经营成本上升，从而对公司的经营业绩造成一定不利影响。
根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，我国的所有矿产资源均属国有，国家
对矿产资源的勘探、开采实行许可证制度。企业勘探、开采矿产资源必须依法申请登记、
取得探矿许可证和采矿许可证；探矿许可证或采矿许可证的有效期届满前，企业须向国
家相关管理部门申请延续。公司自取得矿权以来，一直重视矿权延续及矿产资源的勘探
及评审工作，至今未出现过矿权被国土资源部门注销的情形。但如果公司未来存在采矿
许可证有效期届满时未能及时续期的情形，公司的生产经营将受到影响。
在矿山开采过程中，存在爆破、挖掘、装运等工作程序，这些生产过程都存在一定
的安全风险，从而引发安全事故。生产过程中潜在的安全事故包括：爆破事故、吊装设
备失灵、运输设备失控、山体滑坡等。如果公司的安全防范措施不足，或者工作人员在
生产过程中的安全意识不强，很可能会由于这些安全事故而造成人员伤亡或财产损失。
此外，由于建筑幕墙工程施工对安全生产的要求较高，如果未来公司经营过程中发生意
外安全事故，将会对给公司的生产经营造成一定负面影响。
（三）财务风险
价值分别为 65,633.76 万元、61,352.30 万元和 61,441.47 万元，占当期营业收入的比例分
别 64.19%、64.59%和 53.18%。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情
况，将对公司资金周转产生压力。
万元和-2,244.61 万元万元，公司经营活动净现金流量波动较大。
公司所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金流量状况。未来公司将采取强
有力措施加强资金的统筹安排及精细化的管控，拓宽融资渠道，加强客户信用期管理、
提高外部融资能力及加快应收账款周转速度等，保证未来生产经营及公司持续发展。如
果公司在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来不利影响。
报告期内公司通过向银行贷款解决资金需求，借款大部分由公司以土地、房产等资
产向银行提供抵押担保。截至 2021 年末，公司部分土地、房产已抵押，抵押房产账面
价值 3,882.62 万元，占公司房屋及建筑物账面价值的 66.88%，占公司固定资产账面价
值 52.48%；用于抵押的土地使用权账面价值 780.66 万元，占公司土地使用权账面价值
的 47.24%，占公司无形资产账面价值的 45.70%。如果公司相应借款到期无法偿还，抵
押资产被处置，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。
万元和 50,259.07 万元，公司海外业务的主要出口地为日韩、美洲、非洲及欧洲等地区，
主要用美元结算。如未来人民币汇率波动幅度较大，出现汇兑损失，将给公司经营业绩
带来不利影响。
（四）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司
短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产
收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（五）管理风险
公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、
加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，同时，公司也
是行业内少数能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化的石材企业。随着公司
石材业务的快速增长及所处石材行业的稳定发展，公司人员数量亦保持在较高规模。
随着本次募集资金的到位和公司业务的持续发展，公司资产和业务规模都将进一步
扩大，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。如果公司管
理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司业务发展的需要，公司的组织架构和管理
体制未能及时调整、完善，可能直接影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削
弱公司的市场竞争力。
（六）其他风险
本次发行尚需报中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部
门核准的时间等均存在一定的不确定性，提请投资者关注风险。
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将
影响公司股票价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、
投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情
况，提请投资者关注相关风险。
新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，全球经济复苏持续面临挑战，公司从事进
出口贸易业务，将受到一定的影响。未来，如果国内疫情出现反复，则公司经营业绩仍
可能受到疫情因素的影响，出现低于预期的风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和
管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关文件
的要求，公司已经在《公司章程》中制定了相应的利润分配政策。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票方式或其
他合法方式分配股利。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应说明原因以及未
用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（五）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案需由三分之二独立董事和董事会过半数董事审议通过后通过，才能提交股东
大会审议，公司应当在定期报告中披露调整的原因。”
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
年度 现金分红的金额
司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比例
三、公司最近三年未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一
部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步
实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
四、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透
明度和可操作性，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《公司章程》等相关规定，公司制定了《厦门万里石股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定规划的考虑因素
公司制定规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利
益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考
虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理
的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的具体情况
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优
先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除年度利润分配外，公司可以进行中期现
金分红。
（1）现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和
股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润
分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需
资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定
具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提
交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的
建议和监督。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分
配政策。
调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生
效。
第六节 其他有必要披露的事项
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过 28,722,044 股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次
发行完成后公司总股本将由发行前的 200,000,000 股增加到 228,722,044 股，本次募集资
金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长
幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期
回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
发生重大不利变化；
即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国
证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
本次发行募集资金总额 449,499,989 元（含）全额募足，不考虑发行费用的影响，最终
募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
计报告》，2021 年归属于上市公司股东的净利润为-2,309.47 万元，非经常性损益为
设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较 2021 年度持平、较 2021 年
度增长 10%、较 2021 年度减少 10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，
不代表公司 2022 年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2022 年非经常性损益金额
与 2021 年度持平；
制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体分析如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 20,000.00 20,000.00 22,872.20
预计本次发行完成时间 2022 年 9 月 30 日
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021
年增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,309.47 -2,078.52 -2,078.52
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 -4,465.60 -4,019.04 -4,019.04
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.1155 -0.1039 -0.1003
稀释每股收益（元） -0.1155 -0.1039 -0.1003
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.2233 -0.2010 -0.1940
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.2233 -0.2010 -0.1940
假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021
年持平。
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,309.47 -2,309.47 -2,309.47
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 -4,465.60 -4,465.60 -4,465.60
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.1155 -0.1155 -0.1115
稀释每股收益（元） -0.1155 -0.1155 -0.1115
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.2233 -0.2233 -0.2155
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.2233 -0.2233 -0.2155
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021
年下降 10%。
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,309.47 -2,540.42 -2,540.42
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 -4,465.60 -4,912.16 -4,912.16
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.1155 -0.1270 -0.1226
稀释每股收益（元） -0.1155 -0.1270 -0.1226
基本每股收益（元）
（扣非后） -0.2233 -0.2456 -0.2371
稀释每股收益（元）
（扣非后） -0.2233 -0.2456 -0.2371
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程
度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（五）即期回报摊薄风险”。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析/二、本次募集资金的必要性和可行性”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募
集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助
于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水
平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理
使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在
符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来
的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、
《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集
资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对
募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制
度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并
对使用情况进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回
报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，
提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事
会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司
经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，
提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，
增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研
究论证，并制定了《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司第一大股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
若胡精沛先生通过全资持股的哈富矿业认购本次发行的股票，胡精沛先生将成为公
司的实际控制人。胡精沛先生及其哈富矿业作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人及哈富矿业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人及哈富矿业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人及哈富矿业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
本人及哈富矿业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人或哈富矿业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》之
签章页）
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