国城矿业股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的独立意见
国城矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）第十一届董事会第四十二次会
议于 2022 年 4 月 24 日召开，会议审议了公司本次拟通过支付现金方式分别购买
国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系
列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司
重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司独立董事，
本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资
产评估机构和本次资产评估的相关资料，就本次交易的标的资产评估情况发表独
立意见如下：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具备从事本次交易的
相关资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公
司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产定价的参考依据。中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产价值
进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估
的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一
致。
四、评估定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定
价具备公允性。
综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
独立董事：王志强、刘云、冀志斌
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