证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-050
国城矿业股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十四次会议通知
于 2022 年 4 月 19 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2022 年 4 月 24 日以现场
结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召
开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议由监事会主席杨世
良先生主持，会议的召开符合《公司法》
《公司章程》的相关规定，会议合法、有
效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集
团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信
托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公
司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）92%、8%的股权（以下简称“本次交易”
或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易
构成重大资产重组，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项
自查，公司监事会认为公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，
编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：
本次交易公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表“五矿
信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）持有的国城实
业 92%、8%股权。
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本次交易的交易标的为国城实业 100%股权。
本次交易的交易对方为国城集团、五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系
列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）。
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本次交易，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估价值为 214,502.06 万元。
根据前述估值情况，经交易各方协商确定国城实业 100%股权的交易作价确定
为 214,500.00 万元，其中国城集团拟转让的标的公司 92%股权交易作价确定为
万元。
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本次交易共分二期支付：
（1）第一期股权转让款支付
本次交易对价获得公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，公司支付第一期
股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五矿信托
支付 5,148.00 万元。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户
至公司。
（2）第二期股权转让款支付
本次交易标的股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两
者孰晚为准），公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为第
二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付 12,012.00
万元。
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司按交割
后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而
减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以
现金方式向公司补足，吴城先生对国城集团的补偿义务承担连带责任。
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户
至公司。
如公司未按照协议约定向交易对方支付交易价款，交易对方有权要求公司按
约支付交易价款及相应违约金。对于公司未按期支付的交易价款，每逾期一日，
公司应按应支付而未支付交易价款的万分之五向交易对方支付违约金。
如交易对方未按照本协议约定配合完成标的股权工商变更登记手续的，每逾
期一日，交易对方应按照公司已支付交易价款的万分之五向公司支付违约金，但
是非因交易对方过错导致标的股权无法于首期交易价款支付完毕之日起五个工作
日内过户登记至公司名下的，则交易对方无需承担违约金。
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条件生效
之股权转让协议的补充协议>的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资
产购买事宜，公司已于 2020 年 12 月 10 日与国城集团、吴城先生签署《国城矿业
股份有限公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限
公司之附条件生效的股权转让协议》。
鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条
款，公司拟与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团
有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议
之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于公司拟与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的<股权转让
协议之补充协议>的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资
产购买事宜，公司已于 2020 年 12 月 10 日与五矿信托（代表“五矿信托有色金属
投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有限公
司与五矿信托关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》。
鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条
款，公司拟与五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款
集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公司关于
内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条件生效
的业绩承诺及补偿协议>的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资
产购买事宜，保障标的公司净利润的实现，维护公司及股东利益，公司拟与国城
集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先
生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本次交易前，国城集团直接及通过甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市
公司 841,299,752 股股份，占公司股本总额的 73.97%，系公司控股股东。
同时，公司董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、李金千先生兼任国城
集团及其下属企业董事，万勇先生兼任国城集团高级管理人员，因此本次交易构
成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监
事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据公司监事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公
司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的各项规定。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议《关于公司股票价格波动的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
公司于 2020 年 12 月 11 日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案》，对本次交易进行了首次信息披露。公司对股价敏感重大信息公布前
了比较。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即深圳综指（399106.SZ）、证监会金属
非金属指数（882414.WI）因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施
及相关主体承诺的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次资
产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易
可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报
及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高
级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承
诺。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的
议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务
所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行
了审计、评估，并分别出具了审计报告、资产评估报告及矿业权评估报告。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备
考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
公司监事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方
协商确定。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵
循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次向深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，
上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议《关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的议案》
表决情况：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
由于本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表
决，上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，
监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于重大资产购买实施完毕后
提供阶段性关联担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于为公司申请银行授信额度提供担保的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为公司申请银行授信额度
提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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