证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2022-025
成都运达科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于 2022 年 4 月 11 日以电子邮
件方式发出。
以现场及通讯表决方式召开。
董事 7 名，其中何鸿云、朱金陵以现场方式表决，徐总茂、钟清宇、廖斌、韩风
险、穆林娟以通讯方式表决。
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
公司董事会认真听取了总裁卜显利先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，
认为 2021 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，
工作报告客观、真实地反映了公司 2021 年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
有关《2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》全文第三节“管理层讨
论与分析”。
公司独立董事廖斌、韩风险、穆林娟向董事会递交了《2021 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022CDAA60480
号《成都运达科技股份有限公司 2021 年度审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），
公司 2021 年度实现营业收入 90,635.26 万元，同比增长 15.11%，实现营业利润
同 比 下 降 36.96% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022CDAA60480
号《审计报告》，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润 95,428,868.00
元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照母公司实现的净利润的 10%
提取法定盈余公积 4,738,578.50 元，2021 年度实现的可供股东分配的利润为
公司 2021 年度利润分配预案为：拟以公司总股本 447,376,000 股扣除目前已
回购股份后的 443,716,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实
施分配方案时股权登记日的总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配总额不
变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度利润分配预案》。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》
。
本议案需提交 2021 年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
公司编制了《2021 年度内部控制自我评价报告》，对截至 2021 年 12 月 31
日的内部控制有效性进行了评价，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的
（http://www.cninfo.com.cn）《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对 2021 年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《独立董事关于第四届董事
会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
审计机构，聘请一年。同时，提请股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度
具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相
关的审计费用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》。
独立董事就上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《独立董事关于第四届董事会第三十五次
会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
议案》；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
根据公司经营发展的需要，公司及子公司 2022 年度计划向银行申请不超过
为准。该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、
委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款
质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、
商票保贴等业务。同意公司及子公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手
续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
为确保授信工作顺利开展，提请公司股东大会授权董事长何鸿云先生在上述
综合授信额度内签署相关法律文件。该授信适用期限为 2022 年度至下一次股东
大会重新核定融资授信计划之前。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
限制性股票的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法规以及
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”、
“2019 年激励计划”）、
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称
“《2020 年激励计划（草案）》”、
“2020 年激励计划”）的相关规定，2019 年激励
计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，2 人共计持有 2.7 万股已获授
但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，2019 年激励计划限制性股票
回购价格为 6.09 元/股；2020 年激励计划首次授予的 4 名激励对象因离职而不再
具备激励资格，4 人共计持有 10.2 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公
司回购注销，2020 年首次授予的限制性股票回购价格为 6.15 元/股。
公司将于本次回购完成后依法将该等股票予以注销，并履行相应的减资程序。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于回购注销相关限
制性股票及终止实施 2020 年限制性股票激励计划的公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的
独立意见》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
表决结果：在董事朱金陵先生回避表决的情况下，6 票赞成、0 票反对、0
票弃权；本议案获得通过。
根据《管理办法》等法规以及公司《2019 年激励计划（草案）》的相关规定，
根据公司《2021 年年度报告》，因公司 2021 年度业绩考核目标未能达标，需回
购注销 2019 年激励计划第三个解除限售期所涉 62 名激励对象持有的 91.8 万股
限制性股票，回购价格为 6.09 元/股加同期银行存款利息之和。
公司将于本次回购完成后依法将该等股票予以注销，并履行相应的减资程序。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于回购注销相关限
制性股票及终止实施 2020 年限制性股票激励计划的公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的
独立意见》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
划的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
根据《管理办法》等法规以及公司《2020 年激励计划（草案）》的相关规定，
根据公司《2021 年年度报告》，因公司 2021 年度业绩考核目标未能达标，需回
购注销 2020 年激励计划首次授予的第二个解除限售期所涉 39 名激励对象持有的
有的 18.4 万股限制性股票，共计 68.2 万股限制性股票。
同时，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发
生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和
激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司
未来战略发展规划，经审慎考虑，董事会拟终止实施公司 2020 年股票激励计划
并回购注销 50 名激励对象持有的剩余已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
共计 77.4 万股。
上述拟回购注销的限制性股票合计 145.6 万股，2020 年激励计划首次授予的
限制性股票回购价格为 6.15 元/股加同期银行存款利息之和，预留授予的限制性
股票回购价格为 6.21 元/股加同期银行存款利息之和。此外，与之配套的公司
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
公司将于本次回购完成后依法将该等股票予以注销，并履行相应的减资程序。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于回购注销相关限
制性股票及终止实施 2020 年限制性股票激励计划的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的
独立意见》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
购部分社会公众股份的议案》。截至 2019 年 5 月 13 日，公司该次股份回购方案
实施完毕，共计回购 644 万股，其中 628 万股已用于 2019 年激励计划以及 2020
年激励计划限制性股票的股份来源，截至目前剩余 16 万股股票存放于公司回购
账户中。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》的相关规定，公司拟将回购账户中的 16 万股股票予以注销。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
董事会同意对 2019 年激励计划、2020 年激励计划中部分限制性股票予以回
购注销，以及对回购账户中剩余的股份予以注销，前述股份注销实施完成后，公
司注册资本将由人民币 44,737.6 万元减少至 44,471.3 万元，总股本将由 44,737.6
万股减少至 44,471.3 万股。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程及附件修订对照表（2022 年 4 月）》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司
治理准则》及国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有
关规定，为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运
作，公司对《独立董事工作制度》相关条款进行了修订，修订后的该制度具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，充分发挥独立董事在
信息披露工作中的作用，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定以及《公司
章程》
《上市公司独立董事规则》
《公司独立董事制度》
《公司信息披露管理制度》
的有关规定，公司对《独立董事年报工作制度》相关条款进行了修订，修订后的
该制度具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保
风险，根据《公司法》
《担保法》
《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对《对外担保
管理制度》相关条款进行了修订，修订后的该制度具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为规范公司关联交易，充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允
性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，公司对《关联交易管理制度》相关条款进行了修订，修订后的该制度具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际，公司对《募集资金管理办法》相关条款进行了修订，修订后的该
制度具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对
《信息披露管理制度》相关条款进行了修订，修订后的该制度具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信
息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行了修订，修订后的该制度
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：在董事何鸿云先生回避表决的情况下，6 票赞成、0 票反对、0
票弃权；本议案获得通过。
根据《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司对《董事长绩效
考核办法》进行修订，修订后的该制度具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事
项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
董事会同意公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会审议本次会议
作出的第 2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、18、19、20、23 项
决议所涉及事项以及第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于签订<成都
货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》、第四
届监事会第十八次会议审议通过的《2021 年度监事会工作报告》，有关《成都运
达科技股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
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