证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-041 号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：1,222.85 万股
●限制性股票回购价格：10.01 元/股
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开第
七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计
划中离职或职务变动的 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 155
万股；同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划中除上述 22 名激励对象外的其余
制性股票，上述拟回购注销的限制性股票合计 1,222.85 万股。现将相关事项公告如
下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
的相关议案发表了独立意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 5 月 12 日，公司监事会披露了《公司监事会关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及
其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》，同意公司以 2021 年 5 月 28 日作为首次授予日，向除苏严先生外的 617 名激
励对象首次授予 3,969 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
事会第十二次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
会第十三次临时会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2021 年 6 月 21 日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予
名单进行了核实。
三次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个
人情况发生变化”之规定：“（二）激励对象发生职务变更……3、激励对象因担任
公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”“(三)激励对象
因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离
职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足
解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。”
现鉴于 21 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因职务变动，致使其不再
具备激励对象资格，公司拟对上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 155 万股进行回购注销。
根据公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业
绩考核要求为：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。根据
公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年净利润（指公司经审计合并报表的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产
生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较 2020 年净利润下降 89.68%，因
此《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达
标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（二）回购注销的数量
本次公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中离职或职务变动的 22 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 155 万股和除上述 22 名激励对象外的其余
制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计 1,222.85 万股，占回购
前公司总股本 1,491,756,082 股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本
为截至 2022 年 3 月 31 日的数据）的 0.8197%。
（三）回购注销的价格
根据公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审
议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公
司已实施 2020 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.2 元（含税），限制性股
票首次授予价格由 10.21 元/股调整为 10.01 元/股。
综上，本次公司限制性股票回购价格为 10.01 元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项 12,240.7285 万元，公司将使用
自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,491,756,082 股变更为 1,479,527,582 股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
无限售流通股 1,454,611,082 0 1,454,611,082
限售流通股 37,145,000 -12,228,500 24,916,500
合计 1,491,756,082 -12,228,500 1,479,527,582
注：以上变更前股本数据为截至 2022 年 3 月 31 日的数据情况。由于公司公开发行的可转
换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回
购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草
案）》及《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避
表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜并同意将本次回
购事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 21 名激励对象离职、1 名激励对象职务变
动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，公司监事
会根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《浙江华海
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，就公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜进行了审核
后，认为：公司此次拟回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次以 10.01 元/股的价格回购注销
七、律师意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二二年四月二十五日
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